第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
6,000,000 |
|
計 |
6,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,029,521 |
2,029,521 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,029,521 |
2,029,521 |
― |
― |
(注) 提出日現在発行数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
第５回新株予約権（平成21年１月16日開催臨時株主総会特別決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
30,000 |
30,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,000 (注)1、2 |
6,000 (注)1、2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
625 (注)1、3 |
625 (注)1、3 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年１月17日 至 平成31年12月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 625 資本組入額 312.5（注）1 |
発行価格 625 資本組入額 312.5（注）1 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本募集新株予約権は譲渡禁止とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）5 |
同左 |
(注) 1. 平成26年８月20日の臨時株主総会特別決議により、平成26年８月20日付で普通株式５株につき１株とする株式併合を実施しております。
2. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
3. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る払込価格で新株の発行をする場合又は自己株式を処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合
4. 新株予約権の行使条件
①各新株予約権一個の一部行使は、できないものとします。
②権利行使時においても当社の役職員であること。但し、会社都合による退職の場合を除きます。
③新株予約権者の相続人は権利行使できないものとします。
④新株予約権の第三者への質入れその他一切の処分は認めないものとします。
⑤上記①から④以外の行使の条件については、当社の取締役会に基づき、当社と募集新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する「募集新株予約権割当契約書」によるものとします。
上記のほか、細目については、臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。
5. 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社化する株式交換又は株式移転が行われるときは、本新株予約権は無償で取得することができます。
第６回新株予約権（平成21年９月１日開催臨時株主総会特別決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
30,000 |
30,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,000(注）1、2 |
6,000（注）1、2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
625 (注）1、3 |
625（注）1、3 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年10月１日 至 平成32年９月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 625 資本組入額 312.5（注）1 |
発行価格 625 資本組入額 312.5（注）1 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本募集新株予約権は譲渡禁止とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）5 |
同左 |
(注) 1. 平成26年８月20日の臨時株主総会特別決議により、平成26年８月20日付で普通株式５株につき１株とする株式併合を実施しております。
2. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
3. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る払込価格で新株の発行をする場合又は自己株式を処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合
4. 新株予約権の行使条件
①各新株予約権一個の一部行使は、できないものとします。
②権利行使時においても当社及び当社子会社に在任する取締役、監査役、在職する従業員及び重要な関係者であることとします。
③新株予約権者の相続人は権利行使できないものとします。
④新株予約権の第三者への譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとします。
⑤上記①から④以外の行使の条件については、当社の取締役会に基づき、当社と募集新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する「募集新株予約権割当契約書」によるものとします。
上記のほか、細目については、臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。
5. 当社は、当社または当社の子会社が消滅会社となる合併、当社または当社の子会社が完全子会社化となる株式交換、株式移転、当社または当社の子会社の主たる事業が対象となる事業譲渡その他の組織再編行為が行われるとき、もしくは当社または当社の子会社の過半数の株式が当社役職員以外のものに譲渡される場合は、本新株予約権を無償で取得することができます。
第７回新株予約権（平成22年６月25日開催臨時株主総会特別決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
3,000 |
3,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
600（注)1、2 |
600（注)1、2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
625（注)1、3 |
625（注)1、3 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年６月27日 至 平成34年６月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 625 資本組入額 312.5（注）1 |
発行価格 625 資本組入額 312.5（注）1 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本募集新株予約権は譲渡禁止とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）5 |
同左 |
(注) 1. 平成26年８月20日の臨時株主総会特別決議により、平成26年８月20日付で普通株式５株につき１株とする株式併合を実施しております。
2. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
3. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る払込価格で新株の発行をする場合又は自己株式を処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合
4. 新株予約権の行使条件
①各新株予約権一個の一部行使は、できないものとします。
②権利行使時においても当社及び当社子会社に在任する取締役、監査役、在職する従業員及び重要な関係者であることとします。
③新株予約権者の相続人は権利行使できないものとします。
④新株予約権の第三者への譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとします。
⑤上記①から④以外の行使の条件については、当社の取締役会に基づき、当社と募集新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する「募集新株予約権割当契約書」によるものとします。
上記のほか、細目については、臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。
5. 当社は、当社または当社の子会社が消滅会社となる合併、当社または当社の子会社が完全子会社化となる株式交換、株式移転、当社または当社の子会社の主たる事業が対象となる事業譲渡その他の組織再編行為が行われるとき、もしくは当社または当社の子会社の過半数の株式が当社役職員以外のものに譲渡される場合は、本新株予約権を無償で取得することができます。
第８回新株予約権（平成23年3月30日開催 株主総会特別決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
78,000 |
78,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
15,600（注)1、2 |
15,600（注)1、2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,240（注)1、3 |
1,240（注)1、3 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年４月１日 至 平成33年３月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,240 資本組入額 620 (注）1 |
発行価格 1,240 資本組入額 620 (注）1 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本募集新株予約権は譲渡禁止とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）5 |
同左 |
(注) 1. 平成26年８月20日の臨時株主総会特別決議により、平成26年８月20日付で普通株式５株につき１株とする株式併合を実施しております。
2. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
3. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る払込価格で新株の発行をする場合又は自己株式を処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合
4. 新株予約権の行使条件
①各新株予約権一個の一部行使は、できないものとします。
②権利行使時においても当社及び当社子会社に在任する取締役、監査役、在職する従業員及び重要な関係者であることとします。
③新株予約権者の相続人は権利行使できないものとします。
④新株予約権の第三者への譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとします。
⑤上記①から④以外の行使の条件については、当社の取締役会に基づき、当社と募集新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する「募集新株予約権割当契約書」によるものとします。
上記のほか、細目については、臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。
5. 当社は、当社または当社の子会社が消滅会社となる合併、当社または当社の子会社が完全子会社化となる株式交換、株式移転、当社または当社の子会社の主たる事業が対象となる事業譲渡その他の組織再編行為が行われるとき、もしくは当社または当社の子会社の過半数の株式が当社役職員以外のものに譲渡される場合は、本新株予約権を無償で取得することができます。
第９回新株予約権（平成23年8月30日開催 臨時株主総会特別決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
15,500 |
15,500 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,100（注）1、2 |
3,100 (注）1、2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,240（注）1、3 |
1,240 (注）1、3 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年９月１日 至 平成33年８月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,240 資本組入額 620 (注）1 |
発行価格 1,240 資本組入額 620 (注）1 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本募集新株予約権は譲渡禁止とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）5 |
同左 |
(注) 1. 平成26年８月20日の臨時株主総会特別決議により、平成26年８月20日付で普通株式５株につき１株とする株式併合を実施しております。
2. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
3. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る払込価格で新株の発行をする場合又は自己株式を処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合
4. 新株予約権の行使条件
①各新株予約権一個の一部行使は、できないものとします。
②権利行使時においても当社及び当社子会社に在任する取締役、監査役、在職する従業員及び重要な関係者であることとします。
③新株予約権者の相続人は権利行使できないものとします。
④新株予約権の第三者への譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとします。
⑤上記①から④以外の行使の条件については、当社の取締役会に基づき、当社と募集新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する「募集新株予約権割当契約書」によるものとします。
上記のほか、細目については、臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。
5. 当社は、当社または当社の子会社が消滅会社となる合併、当社または当社の子会社が完全子会社化となる株式交換、株式移転、当社または当社の子会社の主たる事業が対象となる事業譲渡その他の組織再編行為が行われるとき、もしくは当社または当社の子会社の過半数の株式が当社役職員以外のものに譲渡される場合は、本新株予約権を無償で取得することができます。
第10回新株予約権（平成23年11月30日開催 臨時株主総会特別決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
141,500 |
141,500 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
28,300（注）1、2 |
28,300 (注）1、2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,240（注）1、3 |
1,240（注）1、3 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年12月２日 至 平成33年11月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,240 資本組入額 620 (注）1 |
発行価格 1,240 資本組入額 620 (注）1 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の一部行使はできないものとする。（注）4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本募集新株予約権は譲渡禁止とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）5 |
同左 |
(注) 1. 平成26年８月20日の臨時株主総会特別決議により、平成26年８月20日付で普通株式５株につき１株とする株式併合を実施しております。
2. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
3. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る払込価格で新株の発行をする場合又は自己株式を処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合
4. 新株予約権の行使条件
①各新株予約権一個の一部行使は、できないものとします。
②権利行使時においても当社及び当社子会社に在任する取締役、監査役、および在職する従業員であることとします。
③新株予約権者の相続人は権利行使できないものとします。
④新株予約権の第三者への譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとします。
⑤上記①から④以外の行使の条件については、当社の取締役会に基づき、当社と募集新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する「募集新株予約権割当契約書」によるものとします。
上記のほか、細目については、臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。
5. 当社は、当社または当社の子会社が消滅会社となる合併、当社または当社の子会社が完全子会社化となる株式交換、株式移転、当社または当社の子会社の主たる事業が対象となる事業譲渡その他の組織再編行為が行われるとき、もしくは当社または当社の子会社の過半数の株式が当社役職員以外のものに譲渡される場合は、本新株予約権を無償で取得することができます。
第11回新株予約権（平成26年3月24日開催 臨時株主総会特別決議）
|
区 分 |
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
105,000 |
105,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
21,000（注）1、2 |
21,000（注）1、2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,638（注）3 |
1,638（注）3 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年3月26日 至 平成36年3月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,638 資本組入額 819 (注)１、4、5、6 |
発行価格 1,638 資本組入額 819 (注)１、4、5、6 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）7 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本募集新株予約権は譲渡禁止とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）8 |
同左 |
(注) 1. 平成26年８月20日の臨時株主総会特別決議により、平成26年８月20日付で普通株式５株につき１株とする株式併合を実施しております。
2．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合
3. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
4. 行使価額の調整Ⅱ
新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が保有する自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
5. 行使価額の調整Ⅲ
当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場する場合、上場時の募集・売り出し価額に65％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる）を調整後行使価額とするよう調整するものとし、上場日以降にこれを適用する。ただし、当該調整後行使価額が調整前行使価額を下回る場合は調整を行わないものとします。
6. 行使価額の調整Ⅳ
注１から４のほか、割当日後、当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整が必要な場合には、当社は、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができます。
7. 新株予約権の行使条件
①各新株予約権の一部行使は、できないものとします。
②権利行使時においても当社及び当社子会社に在任する取締役、監査役、在職する当社及び子会社の従業であることとします。
③新株予約権者の相続人は権利行使できないものとします。
④新株予約権の第三者への譲渡、質入れその他一切の処分は認められないものとします。
⑤新株予約権の行使期間に関わらず、当社株式が日本証券業協会、東京証券取引所又はその他の株式市場（国内外を問わず）に上場していない場合は、権利行使できないものとします。
上記のほか、細目については、臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。
8. 当社は、当社または当社の子会社が消滅会社となる合併、当社または当社の子会社が完全子会社化となる株式交換、株式移転、当社または当社の子会社の主たる事業が対象となる事業譲渡その他の組織再編行為が行われるとき、もしくは当社または当社の子会社の過半数の株式が当社役職員以外のものに譲渡される場合は、本新株予約権を無償で取得することができます。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年8月15日 （注）1 |
1,740,000 |
7,748,640 |
44,062 |
248,652 |
44,062 |
248,152 |
|
平成26年8月20日 （注）2 |
△6,198,912 |
1,549,728 |
- |
248,652 |
- |
248,152 |
|
平成26年12月19日 |
48,000 |
1,597,728 |
6,000 |
254,652 |
6,000 |
254,152 |
|
平成27年３月26日 |
130,000 |
1,727,728 |
150,696 |
405,348 |
150,696 |
404,848 |
|
平成27年4月30日 |
55,000 |
1,782,728 |
63,756 |
469,104 |
63,756 |
468,604 |
|
平成27年5月1日から5月31日まで(注）1 |
2,465 |
1,785,193 |
1,036 |
470,140 |
1,036 |
469,641 |
|
平成27年7月1日から7月31日まで(注）1 |
9,000 |
1,794,193 |
1,125 |
471,265 |
1,125 |
470,766 |
|
平成27年8月1日から8月31日まで(注）1 |
8,600 |
1,802,793 |
1,637 |
472,903 |
1,637 |
472,403 |
|
平成27年9月1日から9月30日まで(注）1 |
1,775 |
1,804,568 |
1,136 |
474,039 |
1,136 |
473,539 |
|
平成27年10月1日から10月31日まで(注）1 |
53,000 |
1,857,568 |
6,625 |
480,664 |
6,625 |
480,164 |
|
平成27年11月1日から11月30日まで(注）1 |
3,300 |
1,860,868 |
1,725 |
482,389 |
1,725 |
481,889 |
|
平成28年1月1日から1月31日まで(注）1 |
1,700 |
1,862,568 |
497 |
482,887 |
497 |
482,387 |
|
平成28年6月1日から6月30日まで(注）1 |
37,200 |
1,899,768 |
7,599 |
490,486 |
7,599 |
489,986 |
|
平成28年7月1日から7月31日まで(注）1 |
2,800 |
1,902,568 |
1,244 |
491,730 |
1,244 |
491,230 |
|
平成28年8月1日から8月31日まで(注）1 |
2,400 |
1,904,968 |
1,488 |
493,218 |
1,488 |
492,718 |
|
平成28年9月1日(注）5 |
69,453 |
1,974,421 |
- |
493,218 |
110,777 |
603,495 |
|
平成28年9月1日から9月30日まで(注）1 |
5,200 |
1,979,621 |
3,224 |
496,442 |
3,224 |
606,719 |
|
平成28年11月1日から11月30日まで(注）1 |
24,000 |
2,003,621 |
3,000 |
499,442 |
3,000 |
609,719 |
|
平成28年12月1日から12月31日まで(注）1 |
3,000 |
2,006,621 |
1,860 |
501,302 |
1,860 |
611,579 |
|
平成29年3月1日から3月31日まで（注）１ |
16,800 |
2,023,421 |
2,100 |
503,402 |
2,100 |
613,679 |
|
平成29年8月1日から8月31日まで（注）１ |
4,500 |
2,027,921 |
2,370 |
505,772 |
2,370 |
616,049 |
|
平成29年12月1日から12月31日まで（注）１ |
1,600 |
2,029,521 |
1,310 |
507,082 |
1,310 |
617,359 |
（注） 1. 新株予約権の権利行使による増加であります。
2. 株式併合（5：1）による減少であります。
3．平成27年３月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資
発行価格 2,520.00円
引受価額 2,318.40円
資本組入額 1,159.20円
払込金総額 301,392千円
4. 平成27年４月30日を払込期日とする有償第三者割当増資による増資
発行価格 2,318.40円
資本組入額 1,159.20円
割当先 SMBC日興証券㈱
5. タオソフトウエア株式会社との株式交換（１：731.09)による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
１ |
23 |
15 |
15 |
22 |
1,740 |
1,816 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
383 |
1,763 |
105 |
779 |
5,934 |
11,318 |
20,282 |
1,321 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.89 |
8.69 |
0.52 |
3.84 |
29.26 |
55.80 |
100.0 |
－ |
(注)自己株式125,092株は、「個人その他」に1,250単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年12月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
平成29年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 125,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,903,200 |
19,032 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,029,521 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
19,032 |
－ |
② 【自己株式等】
平成29年12月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
(自己保有株式） |
東京都中央区新川二丁目３番１号 |
125,000 |
－ |
125,000 |
6.16 |
|
計 |
－ |
125,000 |
－ |
125,000 |
6.16 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
(イ) 第５回新株予約権
|
決議年月日 |
平成21年１月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員１名 子会社従業員16名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の内容については、「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は従業員１名となっております。
(ロ) 第６回新株予約権
|
決議年月日 |
平成21年９月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役２名 当社監査役１名 当社従業員５名 子会社役員従業員39名 外部協力者２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の内容については、「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役２名、監査役１名、子会社従業員２名、合計５名となっております。
(ハ) 第７回新株予約権
|
決議年月日 |
平成22年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役１名 当社監査役１名 当社従業員５名 子会社従業員６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の内容については、「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、監査役１名となっております。
(ニ) 第８回新株予約権
|
決議年月日 |
平成23年３月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役４名 当社従業員７名 子会社従業員23名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の内容については、「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役３名、従業員１名、子会社社従業員６名の合計10名となっております。
(ホ) 第9回新株予約権
|
決議年月日 |
平成23年８月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員９名 子会社従業員17名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の内容については、「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名、子会社従業員３名、合計４名となっております。
(ヘ) 第10回新株予約権
|
決議年月日 |
平成23年11月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役５名 当社従業員１名 子会社従業員４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の内容については、「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役３名、従業員１名、子会社取締役１名の合計５名となっております。
(ト) 第11回新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年３月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役５名 当社従業員６名 子会社役員１名 子会社従業員19名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の内容については、「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役 ３名、従業員３名、子会社取締役１名、子会社従業員８名の合計15名となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成29年８月14日)での決議状況 |
82,500 |
151,388 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
82,500 |
151,388 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）平成29年８月14日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、平成29年８月15日をもちまして終了しております。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成29年12月18日)での決議状況 （取得期間 平成29年12月19日～平成29年12月19日） |
42,500 |
75,395 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
42,500 |
75,395 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）平成29年12月18日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、平成29年12月19日をもちまして終了しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区 分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(-) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
125,092 |
－ |
125,092 |
－ |
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識し、将来の事業展開と財務体質の強化等を考慮しながら、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。
一方で当社は、現在、成長過程にあり、将来の事業拡大に向け内部留保の充実を図ることが重要な経営課題となっております。このため、当事業年度は剰余金の配当を実施しておりません。また、平成30年度につきましても、無配を予定しておりますが、経済環境や経営状況を鑑み、株主還元方針を改めて検討してまいりたいと考えております。
当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決議機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、今後の事業拡大及び研究開発に活用していく所存であります。
４ 【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第7期 |
第8期 |
第9期 |
第10期 |
第11期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高(円) |
－ |
－ |
5,750 |
3,565 |
2,868 |
|
最低(円) |
－ |
－ |
1,493 |
830 |
1,364 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
当社株式は、平成27年３月27日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
2,868 |
2,665 |
2,675 |
2,367 |
2,082 |
2,168 |
|
最低(円) |
1,590 |
1,801 |
1,859 |
1,968 |
1,555 |
1,586 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性－名（役員のうち、女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
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代表取締役社長 |
－ |
岩本 定則 |
昭和46年 ５月31日生 |
平成８年７月 |
ニチメン電子部品株式会社入社 |
（注）1 |
28,800 |
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平成14年６月 |
インタービデオジャパン株式会社入社（現コーレル株式会社） |
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平成20年２月 |
ビデェイス株式会社入社 |
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平成22年３月 |
当社取締役セールス・アンド・マーケティング本部長 |
||||||
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平成27年３月 平成27年10月 平成28年10月 平成28年11月 平成29年２月 |
当社常務取締役 株式会社情報スペース取締役 株式会社ブイログ取締役 タオソフトウエア株式会社取締役（現任） 当社代表取締役社長（現任） |
||||||
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取締役 |
コーポレートコントロール本部長 |
中村 嘉伸 |
昭和38年 １月４日生 |
昭和61年10月 |
英和監査法人 |
（注）1 |
8,000 |
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昭和63年６月 |
公認会計士登録 |
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平成10年４月 |
株式会社トミー入社 |
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平成11年12月 |
清友監査法人入所 |
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平成17年４月 |
公認会計士中村嘉伸会計事務所開所 |
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平成18年２月 |
有楽町公認会計士共同事務所入所 |
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平成19年６月 |
明誠監査法人（現明誠有限責任監査法人）入所 |
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|
平成23年３月 |
当社 コーポレートコントロール本部長（現任） |
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|
平成23年３月 |
当社取締役(現任) |
||||||
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取締役 |
開発・技術担当 |
黄 七 零 |
昭和45年 11月11日 |
平成９年６月
平成12年８月
平成20年１月
平成22年６月 |
AMLOGIC, INC. 入社 InterVideo Inc.（米国）入社（現Corel Inc.） ソフトウエア エンジニアリング マネージャー Rolltech Technology Inc. 当社取締役（現任） |
（注）１ |
16,800 |
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取締役 |
経営企画室長 |
北埜 弘剛 |
昭和53年 12月19日生 |
平成15年４月 平成18年12月
平成22年７月 平成24年５月
平成27年８月 平成28年11月
平成29年３月 |
大阪府庁入庁 監査法人トーマツ（現・有限責任監査法人トーマツ）入所 公認会計士登録 富士生命保険株式会社（現・FWD富士生命保険株式会社）入社 当社経営企画室長 タオソフトウエア株式会社監査役（現任） 当社取締役経営企画室長（現任） |
（注）１ |
－ |
|
取締役 |
－ |
落合 洋司 |
昭和39年 ３月29日生 |
昭和62年４月 平成元年４月 平成12年９月 平成12年10月 平成13年11月 平成20年９月 平成22年４月
平成25年12月 平成27年３月 |
最高裁判所司法研修所入所 東京地方検察庁検事 ヤフー株式会社入社 弁護士登録（東京弁護士会） ヤエス第一法律事務所入所 泉岳寺法律事務所 開所（現任） 東海大学実務法学研究所（法科大学院）特任教授 株式会社ウエブクルー監査役（社外） 当社取締役（社外）（現任） |
（注）１ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
－ |
林 志 中 |
昭和42年 ９月30日生 |
平成７年４月 |
東綿股份有限公司（現 豊田通商株式会社）入社 |
（注）１ |
－ |
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平成９年４月 |
Ulead Systems, Inc.（現 科立爾數位科技股份有限公司）入社 |
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平成16年７月 |
ユーリードシステムズ株式会社（現 コーレル株式会社）代表取締役社長 |
||||||
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平成18年８月 |
インタービデオジャパン株式会社（現 コーレル株式会社）取締役副社長 |
||||||
|
平成20年６月 |
コーレル株式会社取締役副社長 |
||||||
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平成22年６月 |
サイバーリンク株式会社代表取締役社長 |
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|
平成25年10月 |
イージステクノロジー株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成29年10月 |
キーウィテクノロジー株式会社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成30年３月 |
当社取締役（社外）（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
石津 健鳳 |
昭和18年 11月24日生 |
昭和37年４月 |
東京国税局採用 |
（注）2 |
2,000 |
|
昭和46年４月 |
国税庁参事官室 |
||||||
|
平成元年７月 |
東村山税務署 総務課長 |
||||||
|
平成３年７月 |
麻布税務署 特別国税調査官 |
||||||
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平成５年７月 |
東京国税不服審判所 |
||||||
|
平成７年７月 |
東京国税局 情報処理管理官 |
||||||
|
平成９年７月 |
横浜中税務署 副署長 |
||||||
|
平成11年７月 |
国税庁長官官房 東京派遣 |
||||||
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平成12年７月 |
保土ヶ谷税務署長 |
||||||
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平成14年８月 |
石津税理士事務所開業 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
本郷 喜千 |
昭和48年 １月５日生 |
平成12年４月 |
株式会社光通信キャピタル |
（注）2 |
2,000 |
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平成13年10月 |
SBIホールディングス株式会社 |
||||||
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平成18年８月 |
インディパ株式会社設立 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成21年９月
平成28年７月 |
ロールテック株式会社 (現当社）監査役（現任） 新生交易株式会社（社外取締役）（現任） |
||||||
|
監査役 |
ー |
渡邉 雅文 |
昭和27年 ７月28日生 |
昭和52年12月 昭和59年10月 昭和63年3月 平成24年7月 平成25年７月 平成27年12月 平成28年３月 平成28年12月 |
清野税理士事務所入所 昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 公認会計士登録 渡辺雅文公認会計事務所開所（現任） みらい証券株式会社非常勤監査役 株式会社パラカ取締役（社外）（現任） 当社監査役（現任） カンタツ株式会社監査役（社外）（現任） |
（注）2
|
-
|
|
計 |
57,600 |
||||||
(注) 1. 代表取締役 岩本定則、取締役 黄七零、中村嘉伸、北埜弘剛、落合洋司及び林志中の任期は、平成30年３月29日開催の定時株主総会から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。
2. 監査役の任期は、平成27年１月23日開催の臨時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。
3. 取締役 落合洋司及び林志中は、社外取締役であります。
4. 監査役 石津健鳳及び本郷喜千は、社外監査役であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、すべての利害関係者に対し企業としての責任を果たすため、経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性、および適切な情報開示を行うことが経営の重要課題として考えております。そして、これらの重要課題に取り組むことにより、継続的な企業価値を向上させることが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。
② 企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
イ. 取締役会について
当社の取締役会は６名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
ロ．監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は３名（うち２名は社外監査役）により構成され、毎月１回監査役会を開催し、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の連携を緊密に行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。
ハ．内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守の達成のために、上図のとおりの内部管理体制をとり、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。
ニ．内部監査及び監査役監査
a．内部監査
内部監査は、内部監査室が担当しております。具体的な業務として、「内部監査規程」に基づき当社グループの組織、制度および業務が経営方針および諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価および助言を行います。監査結果は、代表取締役社長及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善指示を行い改善状況を継続的に確認しております。
b．監査役監査
当社は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で監査役会を毎月開催するとともに、取締役会には原則として３名の監査役が出席し、議事の内容に対して、必要に応じて意見を述べております。また、監査計画に基づき、経営の意思決定に係る重要書類の閲覧及び業務監査・会計監査を通じて、取締役会及び取締役の業務執行に関して監査を実施しております。さらに、監査役及び監査役会は、内部監査担当者より監査実施状況について随時報告を受けるとともに、代表取締役社長及び監査法人と定期的に意見交換を行い、取締役会への出席以外の場においても課題・改善事項について情報共有し、監査役監査の実効性を高めております。
c. 内部監査、監査役、会計監査人の相互連携の状況
内部監査担当者、監査役及び会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ホ．会計監査の状況
当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
|
監査法人名 |
公認会計士の氏名等 |
|
|
新日本有限責任監査法人 |
指定有限責任社員・業務執行社員 |
安斎 裕二 |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 |
水野 友裕 |
|
注 継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名
そ の 他 6名
当社は会計監査人と責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする。
③ リスク管理体制の整備の状況について
当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また当社では、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題について適宜専門家のアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ．提出日現在、当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名それぞれ選任しております。
社外監査役の石津健鳳は当社の株式2,000株及び新株予約権600株相当、社外監査役の本郷喜千は当社の株式2,000株及び新株予約権1,000株相当分所有しております。
なお、これらの関係以外に個人として、社外取締役及び社外監査役と当社との間に資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
ロ．当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び各社外監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は９名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、当社以外の法人等における経験や知識に基づき、当社経営に対し、客観的かつ中立的な立場から、監視、チェックあるいは助言を行っております。これによりまして、当社の経営体質の健全性、公平性を高める機能を果たしております。
⑥ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等 の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額 (百万円) |
対象となる役員の員数（名） |
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|
基本 報酬 |
ストック オプション |
賞 与 |
退職 慰労金 |
|||
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取締役 (社外取締役除く) |
38 |
38 |
- |
- |
- |
4 |
|
監査役 (社外監査役除く) |
1 |
1 |
- |
- |
- |
1 |
|
社外取締役 |
1 |
1 |
- |
- |
- |
1 |
|
社外監査役 |
5 |
5 |
- |
- |
- |
2 |
ロ 提出会社の役員等ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議より取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役および各監査役報酬額は、取締役については取締役会の決議に基づいて社長が決定し、監査役については監査役会により決定しております。
⑦ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
22,500 |
- |
22,500 |
- |
|
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
22,500 |
- |
22,500 |
- |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度)
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、合理的な監査日程を考慮のうえ、協議により決定することとしております。