## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 6,000,000
計 | 6,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (令和５年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (令和６年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,348,521 | 2,348,521 | 東京証券取引所 （グロース） | 単元株式数は100株であります。
計 | 2,348,521 | 2,348,521 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、令和６年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第11回新株予約権

決議年月日 | 平成26年３月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役５/ 当社従業員６ 子会社役員１/ 子会社従業員19
新株予約権の数（個）※ | 53,500（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　10,700(注) 1,2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,638 (注)3
新株予約権の行使期間　※ | 自　平成27年３月26日 至　令和６年３月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 1,638 資本組入額 819 （注）1,4,5,6
新株予約権の行使の条件　※ | （注）7
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本募集新株予約権は譲渡禁止とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）8

※　当事業年度の末日（令和５年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（令和６年2月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.　平成26年８月20日の臨時株主総会特別決議により、平成26年８月20日付で普通株式５株につき１株とする株式併合を実施しております。

2.　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合

3.　新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

4. 行使価額の調整Ⅱ
新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が保有する自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当り払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

5. 行使価額の調整Ⅲ
当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場する場合、上場時の募集・売り出し価額に65％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる）を調整後行使価額とするよう調整するものとし、上場日以降にこれを適用する。ただし、当該調整後行使価額が調整前行使価額を下回る場合は調整を行わないものとします。

6. 行使価額の調整Ⅳ
注１から４のほか、割当日後、当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整が必要な場合には、当社は、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができます。

7.　新株予約権の行使条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとします。

②権利行使時においても当社及び当社子会社に在任する取締役、監査役、在職する当社及び子会社の従業であることとします。

③新株予約権者の相続人は権利行使できないものとします。

④新株予約権の第三者への譲渡、質入れその他一切の処分は認められないものとします。

⑤新株予約権の行使期間に関わらず、当社株式が日本証券業協会、東京証券取引所又はその他の株式市場（国内外を問わず）に上場していない場合は、権利行使できないものとします。

上記のほか、細目については、臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。

8.　当社は、当社または当社の子会社が消滅会社となる合併、当社または当社の子会社が完全子会社化となる株式交換、株式移転、当社または当社の子会社の主たる事業が対象となる事業譲渡その他の組織再編行為が行われるとき、もしくは当社または当社の子会社の過半数の株式が当社役職員以外のものに譲渡される場合は、本新株予約権を無償で取得することができます。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成31年1月1日から令和元年12月31日まで（注）１ | 6,600 | 2,038,121 | 2,062 | 509,769 | 2,062 | 620,047
令和２年1月1日から12月31日まで（注）１ | 2,000 | 2,040,121 | 625 | 510,394 | 625 | 620,672
令和３年1月1日から12月31日まで（注）１ | 2,400 | 2,042,521 | 1,488 | 511,882 | 1,488 | 622,160
令和４年７月19日（注）２ | 306,000 | 2,348,521 | 97,002 | 608,884 | 97,002 | 719,162
令和４年12月６日（注）３ | ― | 2,348,521 | △598,884 | 10,000 | △709,162 | 10,000

（注） 1. 新株予約権の権利行使による増加であります。

2.有償第三者割当増資
発行額　　　634円
資本組入額　317円
割当先　　　キーウィテクノロジー株式会社

3. 資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、令和４年12月６日開催の臨時株主総会決議に基づく無償減資による（98.50％減資）資本金及び資本準備金の減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 令和５年12月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 1 | 18 | 18 | 14 | 21 | 1,525 | 1,597 | －
所有株式数（単元） | - | 1 | 1,088 | 4,113 | 302 | 5,867 | 12,098 | 23,469 | 1,621
所有株式数の割合（％） | - | 0.00 | 4.64 | 17.53 | 1.29 | 25.00 | 51.55 | 100.00 | －

(注)自己株式91,936株は、「個人その他」に919単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

令和５年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
LO LI-CHUN （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | Taipei City, Taiwan, ROC. （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 368,600 | 16.33
キーウィテクノロジー株式会社 | 東京都中央区銀座1丁目１２－4 | 306,000 | 13.56
SEN-CHOU LO （常任代理人　SMBC日興証券株式会社） | Taipei CITY 104, TAIWAN, R.O.C. （東京都千代田区丸の内１丁目５番１号 新丸の内ビルディング） | 162,000 | 7.17
上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 62,600 | 2.77
岩本　定則 | 千葉県浦安市 | 52,000 | 2.30
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 49,219 | 2.18
青柳　和洋 | 東京都世田谷区 | 44,300 | 1.96
大谷　雄一郎 | 東京都港区 | 42,000 | 1.86
谷口　岳 | 東京都江戸川区 | 40,509 | 1.79
川村　俊雄 | 大阪府堺市南区 | 37,000 | 1.63
計 | ― | 1,164,228 | 51.55

(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２．上記のほか、当社所有の自己株式91,936株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

| 令和５年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | － | －
91,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,550 | －
2,255,000
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
1,621
発行済株式総数 | 2,348,521 | － | －
総株主の議決権 | － | 22,550 | －

##### ② 【自己株式等】

令和５年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式） 株式会社sMedio | 東京都中央区新川二丁目３番１号 | 91,900 | － | 91,900 | 3.91
計 |  | 91,900 | － | 91,900 | 3.91

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　　　　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(株式報酬による自己株式の処分) | 5,000 | 3,020 | － | －
保有自己株式数 | 91,936 | － | 91,936 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、令和６年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識し、将来の事業展開と財務体質の強化等を考慮しながら、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。

一方で、当社は、建設DXサービス事業やIoTソリューション事業への投資や将来の事業拡大に向け、内部留保の充実を図ることが重要な経営課題となっております。このため、当事業年度は剰余金の配当を実施しておりません。また、令和６年度につきましても、無配を予定しておりますが、経済環境や経営状況を鑑み、株主還元方針を改めて検討してまいりたいと考えております。

当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決議機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保資金につきましては、今後の事業拡大及び研究開発に活用していく所存であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、すべての利害関係者に対し企業としての責任を果たすため、経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性、および適切な情報開示を行うことが経営の重要課題として考えております。そして、これらの重要課題に取り組むことにより、継続的な企業価値を向上させることが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、会社の機関設計としては、取締役会と監査役で構成する監査役会を設置する監査役会設置会社を採用しております。

本体制を採用する理由は、取締役による業務執行にはスピード感が求められる一方、会社の方向性・戦略を含めた全社的な視点での議論を行う取締役会、業務執行側の都合とは距離を取ることができる監査役会が、経営の執行を監視する体制が当社には有効であると考えるためであります。

その上で、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるため、コンプライアンス推進委員会を設置する体制としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

イ. 取締役会について

当社の取締役会は３名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度における取締役会の主な検討内容は、経営方針・事業計画、人事・組織体制、子会社管理に関する事項等であります。

個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏　名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
岩本　定則 | 代表取締役社長 | 14回 | 14回
落合　洋司 | 取締役（社外） | 14回 | 14回
李　欣欣 | 取締役（社外） | 11回 | 10回
北埜　弘剛 | 取締役 | 3回 | 3回
林 　志中 | 取締役 | 3回 | 3回

（注）１　取締役　李欣欣は令和５年３月23日開催の定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

２　取締役　北埜弘剛及び林志中は令和５年３月23日に辞任いたしましたので、辞任までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。

ロ．監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は３名（うち３名は社外監査役）により構成され、毎月１回監査役会を開催し、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の連携を緊密に行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。

#### ハ．コンプライアンス推進委員会について

コンプライアンス推進委員会は、社外取締役を除く取締役１名および常勤監査役１名により構成され、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。

上記機関の議長及び構成員は下表のとおりであります。

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査役会 | コンプライアンス 推進委員会
岩本　定則 | 代表取締役社長 | 議長 |  | 議長
落合　洋司 | 取締役（社外） | ○ |  |
李　欣欣 | 取締役（社外） | ○ |  |
江藤　祐一郎 | 常勤監査役（社外） | ○ | 議長 | ○
本郷　喜千 | 監査役（社外） | ○ | ○ |
杉本　佳彦 | 監査役（社外） | ○ | ○ |
その他事務局２名 |  | ○ |  | ○

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守の達成のために、上図のとおりの内部管理体制をとり、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況について

当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また当社では、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題について適宜専門家のアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制について

当社の取締役もしくは従業員が、グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。

##### ニ．取締役及び監査役の定数

当社の取締役は９名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

当社の社外取締役及び社外監査役は、当社以外の法人等における経験や知識に基づき、当社経営に対し、客観的かつ中立的な立場から、監視、チェックあるいは助言を行っております。これによりまして、当社の経営体質の健全性、公平性を高める機能を果たしております。

##### ホ．取締役選任の決議要件

取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### ヘ．責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、各社外取締役及び各社外監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ト．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものであります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

##### チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

###### リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性1名（役員のうち、女性の比率14.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 岩本　定則 | 昭和46年５月31日生 |
平成８年７月 | ニチメン電子部品株式会社（現 イーグローバレッジ株式会社）入社 プロダクトマネージャー
平成14年６月 | インタービデオジャパン株式会社（現 コーレル株式会社）入社 セールスシニアディレクター
平成20年２月 | ビデェイス株式会社（現　当社）入社 営業本部長
平成22年３月 | 当社取締役セールス・アンド・マーケティング本部長
平成27年３月 | 当社常務取締役
平成28年11月 | タオソフトウエア株式会社取締役（現任）
平成29年２月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）1 | 52,000
取締役 | 宇佐美　將生 | 昭和48年６月20日生 |
平成10年４月 | ニチメン電子部品㈱（現 イーグローバレッジ㈱）入社
平成18年２月 | インタービデオジャパン㈱（現 コーレル㈱）入社
平成22年９月 | サイバーリンク㈱　入社
平成25年９月 | イージステクノロジー㈱　入社
平成27年４月 | 当社セールス・アンド・マーケティング本部 部長
平成29年４月 | 当社サービス事業本部 本部長（現任）
平成30年４月 | ㈱情報スペース 代表取締役 副社長
令和５年３月 | sMedio Technology (Shanghai) Inc. 取締役(現任)
| （注）１ | －
取締役 | 落合　洋司 | 昭和39年３月29日生 |
昭和62年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
平成元年４月 | 東京地方検察庁検事
平成12年９月 | ヤフー株式会社（元　LINEヤフー株式会社）入社
平成12年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
平成13年11月 | ヤエス第一法律事務所入所
平成20年９月 | 泉岳寺前法律事務所　開所
平成22年４月 | 東海大学実務法学研究科（法科大学院） 特任教授
平成25年12月 | 株式会社ウエブクルー監査役（社外）
平成27年３月 | 当社取締役（社外）（現任）
平成30年４月 | 高輪共同法律事務所代表（現任）
令和２年１月 | 株式会社AS Japan監査役（現任）
| （注）１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 李　欣　欣 | 昭和40年６月26日生 |
昭和62年６月 | Manufacture　Hanover　Trust銀行入行　台北支社輸出会計部総括
平成２年５月 | ボストン銀行入行　台北支社　コルレス銀行部マネージャー
平成７年６月 | Westdeutsche　Landesbank　Girozentrale銀行入行　台北オフィス代表補佐
平成11年６月 | 台湾　誠泰銀行入行　国際金融部副部長
平成12年８月 | Acer Capital　Corporation入社　財務部および会長補佐
平成16年12月 | iD　Branding　Fund Inc.　入社
平成19年８月 | EgisTech　Inc.　入社
平成21年１月 | SBI＆Capital　22　Inc.　代表取締役
平成21年９月 | 当社取締役（社外）
平成25年１月 | 京匯資本管理顧問股份有限公司　監査役
平成26年１月 | SBI＆Capital　22　Inc.　代表取締役（現任）
平成28年９月 | Kiwi　Technology　Inc.　代表取締役（現任）
平成29年１月 | 京匯資本管理顧問股份有限公司　取締役
令和４年３月 | 京匯資本管理顧問股份有限公司　代表取締役（現任）
令和４年５月 | 芯鼎科技股份有限公司　取締役（現任）
令和４年６月 | 海悅國際開發股份有限公司　社外取締役（現任）
令和５年１月 | キーウィテクノロジー㈱代表取締役社長（現任）
令和５年３月 | 当社取締役（社外）（現任）
令和５年６月 | 晶相光電股份有限公司（社外）（現任）
令和５年７月 | Neo One Capital Inc.　代表取締役（現任）
| （注）１ | －
監査役 （常勤） | 江藤　祐一郎 | 昭和39年６月16日生 |
平成元年４月 | 朝日新和会計社 （現 有限責任あずさ監査法人）入所
平成４年３月 | 公認会計士登録
平成11年11月 | 監査法人太田昭和センチュリー （現 EY新日本有限責任監査法人）入所
平成30年７月 | 江藤公認会計士事務所代表（現任）
平成31年３月 | 当社監査役（現任）
令和５年10月 | 株式会社MCBI　監査役（現任）
令和６年１月 | レメディ・アンド・カンパニー株式会社　監査役（現任）
| （注）2 | －
監査役 | 本郷　喜千 | 昭和48年１月５日生 |
平成12年４月 | 株式会社光通信キャピタル 法務部シニアマネージャー
平成13年10月 | SBIホールディングス株式会社 法務部シニアマネージャー
平成18年８月 | インディ・パ株式会社設立 代表取締役社長（現任）
平成21年９月 | ロールテック株式会社(現 当社)監査役(現任)
| （注）2 | 3,000
監査役 | 杉本　佳彦 | 昭和39年12月26日生 |
平成元年10月 | 太田昭和監査法人 （現 EY新日本有限責任監査法人）入所
平成５年８月 | 公認会計士登録（現任）
平成27年７月 | 株式会社マツモト取締役（社外）（現任）
令和５年３月 | 当社監査役（社外）（現任）
| （注）2 | －
計 | 55,000

(注) 1.　代表取締役　岩本定則、取締役　宇佐美將生、落合洋司及び李欣欣の任期は令和６年３月28日開催の定時株主総会から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

2.　監査役の任期は、令和５年３月23日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

3.　取締役　落合洋司及び李欣欣は、社外取締役であります。

4.　監査役　江藤祐一郎、本郷喜千及び杉本佳彦は、社外監査役であります。

##### ②　社外取締役及び社外監査役

イ．提出日現在、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。
社外監査役の本郷喜千は当社の株式3,000株を所有しております。
なお、これらの関係以外に個人として、社外取締役及び社外監査役と当社との間に資本関係または取引関係その他利害関係はありません。

ロ．当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び各社外監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ．当社は、社外役員を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、当社以外の法人等における経験や知識に基づき、当社経営に対し、客観的かつ中立的な立場から、監視、チェックあるいは助言をいただけること等を考慮して候補者を選任しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて独立した視点からの有益な意見を述べ、経営全般に対する監督を行っております。

社外監査役は、監査役会を組織し、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。また、常勤監査役は、会計監査人および内部監査室と、適宜、意見交換・情報共有を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で監査役会を毎月開催するとともに、取締役会には原則として３名の監査役が出席し、議事の内容に対して、必要に応じて意見を述べております。

また、監査計画に基づき、経営の意思決定に係る重要書類の閲覧及び業務監査・会計監査を通じて、取締役会及び取締役の業務執行に関して監査を実施しております。さらに、監査役及び監査役会は、内部監査担当者より監査実施状況について随時報告を受けるとともに、代表取締役社長及び監査法人と定期的に意見交換を行い、取締役会への出席以外の場においても課題・改善事項について情報共有し、監査役監査の実効性を高めております。

なお、社外監査役 江藤祐一郎氏および杉本佳彦氏は、公認会計士の資格と豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ ります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
江藤　祐一郎 | 12 | 12
本郷　喜千 | 12 | 12
杉本　佳彦 | 10 | 10

監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針・職務の分担等の決定、内部統制システムの整備・運用状況の 確認、会計監査人の選解任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性の確認、監査報告書案等を行っております。

監査役の主な活動としては、取締役会に出席し経営全般または個別案件に関する客観的な発言を行いました。 さらに常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画・職務分担に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告し、的確な監査業務の遂行を協議しました。

##### ②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室が担当しております。具体的な業務として、「内部監査規程」に基づき当社グループの組織、制度および業務が経営方針および諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価および助言を行います。監査結果は、代表取締役社長及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善指示を行い改善状況を継続的に確認しております。

また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。内部監査の実効性を確保するための取組として、取締役会に対して直接報告を行う仕組みはありませんが、常勤監査役と共同して監査を実施しており、監査役会には、常勤監査役が内部監査の報告も行うこととしております。

##### ③　会計監査の状況

###### a.　監査法人の名称

海南監査法人

b.　継続監査年数

５年

######

c.　業務を執行した公認会計士（継続監査年数）

指定社員　業務執行社員　　仁戸田　学（５年）

指定社員　業務執行社員　　溝口　俊一（５年）

######

d.　監査業務に係る補助者の構成

区分 | 公認会計士 | その他 | 合計
人数 | ４名 | １名 | ５名

######

e. 責任限定契約の内容の概要

当社は会計監査人と責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。

会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする。

#####

f.　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人としての専門性、独立性、経済性および監査品質の確保、監査計画および監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われるかどうかをついて、検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障ある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に係る議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に上程することといたします。

######

g.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、海南監査法人からの聴取を通じ、同法人の品質管理体制及び監査チームの独立性と専門性の有無や、当社事業のリスクを勘案した監査計画の策定及び実施の状況、また、監査報酬の水準、監査役及び取締役や社内関連部署との有効なコミュニケーションが行われているかなど、監査業務の全般にわたり、確認を行い、結果として、同法人は総合的に会計監査人として必要な能力を有し、適正な監査業務を遂行していると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a.　監査公認会計士等に対する報酬

区　　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 21,800 | － | 21,800 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,800 | － | 21,800 | －

######

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

#####

c.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度)

当社の連結子会社であるsMedio Technology(Shanghai) Inc.は、Shanghai MYTS Certified Public Accountants Ltd.に対して、連結財務諸表監査の一環として、監査報酬として1,948千円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるsMedio Technology(Shanghai) Inc.は、Shanghai MYTS Certified Public Accountants Ltd.に対して、連結財務諸表監査の一環として、監査報酬として2,036千円を支払っております。

d.　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

#####

e.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、合理的な監査日程を考慮のうえ、協議により決定することとしております。

######

f.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査法人から提示された監査計画の内容を協議するとともに、過去の報酬実績や事業規模および日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を参考に、会計監査人の監査報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬は、基本報酬の水準を過度に変動させないことで、中長期の業績・企業価値向上に貢献する業務執行環境を整えることを主眼に置くとともに、業務執行を担う優秀な人材を確保すること、および、株主との価値共有を進めることを目的に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう利益もしくは株価と連動した報酬を取り入れた体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、取締役会において決定しております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役（社外取締役を除く）に関しては、役職に応じた基本報酬に加え、株式報酬を支給しておりますが、業績連動報酬は支給しておらず、また、社外取締役に関しては、基本報酬のみを支給しており、取締役会は上記方針に沿うものと判断しております。

監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、職務内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ、監査役の協議により決定しております。

###### （取締役の報酬等の額）

平成23年３月30日開催の第４期定時株主総会において、年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）とご承認いただいております。（決議時点の取締役の員数は５名）

また、取締役（社外取締役を除く）に対しては、平成31年３月28日開催の第12期定時株主総会において、金銭債権報酬を、上記とは別途、年額150百万円以内と承認いただいております。（決議時点の取締役の員数は６名、うち社外取締役を除くと４名）

######

（監査役の報酬等の額）

監査役の報酬等の額は、平成22年３月19日開催の第３期定時株主総会において、年額10百万円以内とご承認いただいております。（決議時点の監査役の員数は２名）

#### （取締役報酬制度の概要）

取締役の報酬は、支給形態では、金銭報酬と金銭債権報酬に大別され、金銭報酬は基本報酬（固定報酬）と賞与（業績連動報酬）で構成され、金銭債権報酬は株式報酬となっております。

なお、社外取締役には業務執行から独立した立場での監督機能が求められており、会社の業績に連動する報酬体系は、その監督機能を弱める誘因とも見られかねないため、その役割を考慮し、社外取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

####

（監査役報酬の概要）

監査役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

###### （業績連動報酬）

・指標・・・連結営業利益(業績連動報酬に関する費用を計上する前の金額であり、以下、決定方法の記載まで同様)

・指標の採用理由・・・企業の稼ぐ力を表す連結営業利益が、中長期的な事業拡大と企業価値向上の源泉になると判断したためであります。

・業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は、b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針に記載のとおりであります。

・決定方法・・・業績連動報酬（賞与）の限度額を、（前連結会計年度の連結営業利益に対する）連結営業利益の増加額の３割と定めており、その限度額の範囲内において、代表取締役社長が、個別の事情を勘案し、各取締役に対する支給額を起案し、取締役会で決定しております。

・当事業年度における指標の目標および実績

指標 | 目標（※） | 実績
連結営業利益 | 25百万円 | △41百万円

※当事業年度の目標は、令和５年２月14日に公表しました決算短信に記載の連結営業利益の予想金額であります。

###### （株式報酬）

平成31年3月28日の第12期定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、株式報酬制度の導入を決議しております。

対象となる取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。

対象となる取締役に対して支給される当社の普通株式の総数は年30千株以内といたします（なお、第12期定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものといたします。）。

対象となる各取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。

###### b. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、代表取締役社長の基本報酬を基準に総合的に勘案して決定するものとする。

基本報酬の額を100とした場合の役員の報酬等の支給割合は下表のとおりであります。

| 基本報酬 （固定報酬） | 賞与 （業績連動報酬） | 株式報酬
業務執行取締役 | 100 | 0～200 | 10～50
社外取締役 | 100 | 0 | 0
監査役 | 100 | 0 | 0

###### c. 役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会の活動内容

代表取締役社長は、a.およびb.の方針に基づいて、各取締役の報酬案を取締役会に提案し、令和５年３月の取締役会で決議しております。

常勤監査役から提案された各監査役の報酬案を、令和５年３月の監査役会で決議しております。

取締役の報酬等の決定方針を定めるため、令和２年12月から令和３年２月の取締役会にかけて、議論し、取締役の報酬等の決定方針を、令和３年２月の取締役会で決議しております。

なお、社外取締役以外の取締役に対する役員の報酬等は、基本報酬（金銭による支給部分）と株式報酬（金銭債権による支給部分）を明確に分けて決定し、業績連動報酬を支給する場合には、a.およびb.の方針に基づいて決定しております。

##### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額　(百万円) | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 (固定報酬) | 賞　与 (業績連動報酬) | 株式報酬
取締役（社外取締役除く） | 24 | 21 | － | 3 | 2
監査役（社外監査役除く） | 0 | 0 | － | － | 1
社外取締役 | 2 | 2 | － | － | 3
社外監査役 | 8 | 8 | － | － | 3

③ 提出会社の役員等ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。