第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,852,800 |
|
計 |
4,852,800 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,783,200 |
1,783,200 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,783,200 |
1,783,200 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年３月30日臨時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
600 |
600 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
12,000 |
12,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
25 |
25 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年３月31日 至 平成34年３月20日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 25 資本組入額 12.5 |
発行価格 25 資本組入額 12.5 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数 増減数（株) |
発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成24年３月30日 （注）１. |
60,000 |
60,660 |
15,000 |
38,000 |
15,000 |
25,000 |
|
平成25年３月29日 （注）２. |
12,000 |
72,660 |
12,000 |
50,000 |
12,000 |
37,000 |
|
平成26年３月31日 （注）３. |
1,500 |
74,160 |
3,000 |
53,000 |
3,000 |
40,000 |
|
平成26年６月27日 （注）４. |
1,409,040 |
1,483,200 |
－ |
53,000 |
－ |
40,000 |
|
平成27年４月16日 （注）５. |
300,000 |
1,783,200 |
140,760 |
193,760 |
140,760 |
180,760 |
（注）１．有償株主割当（割当比率１：90.91）
発行価額500円、資本組入額250円
割当先 久田 敏貴
２．有償第三者割当
発行価額2,000円、資本組入額1,000円
主な割当先 久田敏貴、海帆グループ従業員持株会、他６名
３．有償第三者割当
発行価額4,000円、資本組入額2,000円
割当先 海帆グループ従業員持株会
４．株式分割（１：20）によるものであります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,020円
引受価額 938.40円
資本組入額 469.20円
払込金総額 281,520千円
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式 の状況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
16 |
18 |
6 |
1 |
2,929 |
2,972 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
542 |
1,013 |
35 |
365 |
1 |
15,870 |
17,826 |
600 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
3.04 |
5.68 |
0.20 |
2.05 |
0.01 |
89.03 |
100 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SMTBUSA FOR SUMITOMO MITSUI TRUST (UK) LIMITED FOR BONSAI MICROCAP TRUST （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
FIRST FLOOR 155 BISHOPSGATE LONDON EC2M 3XU （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,782,600 |
17,826 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,783,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
17,826 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成24年３月30日臨時株主総会決議）
会社法に基づき、平成24年３月30日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役の一部に対して新株予約権を付与することを、平成24年３月30日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成24年３月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上（注） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使時の払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使金額＝調整前行使価額×１／分割・併合の比率
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けており、引き続き、成長のための投資に充当するための内部留保を確保しつつ、中長期的な見通し、財務状況等を勘案しながら配当を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、当事業年度の業績、財務状況並びに上記の基本方針を総合的に勘案して、無配とさせていただきます。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、お客様のニーズに応える店舗開発に注力し、さらには、事業規模拡大を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,288 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
858 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものです。
なお、平成27年４月17日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
1,500 |
1,767 |
1,665 |
1,525 |
1,302 |
1,144 |
|
最低（円） |
1,354 |
1,399 |
1,425 |
1,158 |
858 |
1,026 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものです。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
久田 敏貴 |
昭和44年 １月15日生 |
平成４年１月 |
株式会社鈴岡入社 |
（注）３ |
1,405,100 |
|
平成７年４月 |
魚帆入社 |
||||||
|
平成９年６月 |
有限会社魚帆（現株式会社魚帆）設立 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成15年５月 |
当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
|
石田 剛 |
昭和48年 10月21日生 |
平成５年４月 |
株式会社贔屓屋入社 |
（注）３ |
5,000 |
|
平成16年３月 |
ソルト・コンソーシアム株式会社入社 |
||||||
|
平成16年11月 |
当社入社 |
||||||
|
平成20年５月 |
当社取締役営業本部長就任 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常務取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営企画室長 |
木曽 憲次郎 |
昭和54年 ３月25日生 |
平成12年４月 |
株式会社リクルート入社 |
（注）３ |
5,000 |
|
平成14年５月 |
株式会社ジャストクリエイション入社 |
||||||
|
平成17年４月 |
有限会社アドハン設立 代表取締役就任 |
||||||
|
平成21年７月 |
当社との合併により当社取締役企画本部長就任（現取締役経営企画室長・現任） |
||||||
|
平成25年４月 |
株式会社魚帆 取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
小島 聡 |
昭和33年 ３月１日生 |
昭和55年４月 |
株式会社フキー入社 |
（注）３ |
5,000 |
|
平成13年３月 |
株式会社キャッツ入社 |
||||||
|
平成17年９月 |
当社入社 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役管理本部長就任（現任） |
||||||
|
平成25年４月 |
株式会社魚帆 取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
渡邉 康也 |
昭和48年 ７月14日生 |
平成12年12月 |
アクティスジャパン株式会社入社 |
（注）３ |
1,200 |
|
平成17年11月 |
当社入社 |
||||||
|
平成26年２月 |
当社営業本部長就任 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役営業本部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
家田 大輔 |
昭和54年 ３月14日生 |
平成25年１月 平成27年６月 |
野呂汎法律事務所入所（現任） 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
鈴木 国俊 |
昭和46年 ５月８日生 |
平成４年４月 |
内山隆司会計事務所入所（現税理士法人東海浜松会計事務所） |
（注）４ |
－ |
|
平成13年２月 |
ニューブリッジ株式会社入社 |
||||||
|
平成16年３月 |
有限会社RAKKAN&STOIC取締役就任 |
||||||
|
平成17年６月 |
株式会社マクシス・シントー入社 |
||||||
|
平成22年２月 |
株式会社シィ・エム・エス入社 |
||||||
|
平成26年２月 |
当社常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
平成26年２月 |
株式会社魚帆 監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
細野 順三 |
昭和46年 10月26日生 |
平成９年３月 |
株式会社財務工房入社 |
（注）４ |
5,000 |
|
平成14年６月 |
ニューブリッジ株式会社 取締役就任 |
||||||
|
平成16年11月 |
freebalance株式会社 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成17年１月 |
株式会社カランド 監査役就任（現任） |
||||||
|
平成17年６月 |
株式会社神谷デザイン 監査役就任（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
株式会社ジェイグループホールディングス 社外取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 |
|
丹羽 喜裕 |
昭和43年 ４月２日生 |
平成５年10月 |
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）名古屋事務所 入所 |
（注）４ |
5,000 |
|
平成９年10月 |
丹羽会計事務所 設立（現税理士法人ウイン）所長就任 |
||||||
|
平成16年10月 |
株式会社アトリエ・フェリーク（現株式会社ロハム）代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成16年10月 |
株式会社オリエント・パートナーズ 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成19年５月 |
株式会社ゼットン 監査役就任（現任） |
||||||
|
平成20年７月 |
税理士法人ウィン 代表社員（現任） |
||||||
|
平成24年８月 |
ＡＢＳホールディングス株式会社 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
1,431,300 |
||||||
（注）１．取締役家田大輔は、社外取締役であります。
２．常勤監査役鈴木国俊及び監査役細野順三・丹羽喜裕は、社外監査役であります。
３．平成27年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成26年１月31日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．基本的な考え方
当社グループは、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対する経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し企業価値の最大化を図ることは、経営上不可欠であると考えております。経営に対するチェック機能の強化、コンプライアンスの徹底、適時開示を念頭に置いた積極的な情報提供の実施については特に重視し、より一層の充実を図ってまいる所存であります。
ロ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のためリスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。また、役員の構成は、取締役６名、監査役３名となっております。取締役のうち１名が社外取締役であります。監査役は、３名全員が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。
取締役会は毎月１回開催されるほか、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な意思決定を行っております。各部門を直接指揮・監督する本部長及び室長は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行いたします。加えて、当社の部長並びにそれに準ずる者以上によって構成される経営会議を毎月１回以上開催し、重要事項の審議、経営方針の調整や個別課題の審議・決定等を行い、情報の共有化を図るとともに、迅速な問題解決に努めております。
当社の企業統治の体制の概要を図によって示すと次のとおりであります。
ハ．当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模等を考慮して、当該体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当該体制が適切であると判断しております。
また、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、業務に精通した社内取締役を選任しておりますが、客観的で広範かつ高度な視野を持つ社外取締役を選任しており、監査役３名全員（非常勤監査役２名）も社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されていると考えております。
ニ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、内部監査室を設置し、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。
なお、当社は内部統制システムの整備のため、取締役会において以下の内容を決議しております。
ａ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(b) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(c) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
(d) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
ｂ．当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 代表取締役社長は、管理本部長をリスク管理の総括責任者として任命し、リスクマネジメント委員会を設置させる。リスクマネジメント委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
(b) リスク管理を円滑にするために、リスクマネジメント規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(b) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 代表取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、リスクマネジメント委員会と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(b) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(c) 当社の取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「コンプライアンスマニュアル」を定める。
(d) 子会社は、当社が定めた「コンプライアンス規定」を準用し、実践することとする。
(e) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（常勤監査役・内部監査担当者・弁護士・社会保険労務士）に匿名で相談・申告できる「内部通報制度」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、管理本部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。
(b) 内部監査室は、企業集団の内部監査を行い、その結果を取締役会に報告する。
ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(b) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。
(b) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(c) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、監査役に報告する。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(b) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室を設け専任の担当者２名を配置しております。内部監査は、年間監査計画に基づき、店舗又は部門毎に実施し、監査報告書及び改善指摘事項を当該店舗又は部門に報告し、改善方針書を受領した上で、改善状況の確認を行っております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と情報交換を行い相互連携を図るとともに、監査役及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。
監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、必要に応じて勧告をします。また、監査役は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換並びに質疑応答等を行い、経営の監視をしております。さらに、監査役は代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。
なお、監査役鈴木国俊氏は、他社での業務経験が豊富であり、会計及び経営に関する相当程度の知見を有しております。監査役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営及び財務に関する豊富なコンサルティング経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役丹羽喜裕氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
吉田 正道 |
監査法人東海会計社 |
|
大国 光大 |
監査法人東海会計社 |
（注） 継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
本書提出日現在において、社外監査役細野順三氏は当社株式を5,000株、社外監査役丹羽喜裕氏は当社株式を5,000株保有しております。なお、社外監査役と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。
当社の社外取締役１名及び社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出をしております。
社外取締役家田大輔氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しておりますので、客観的で広範かつ高度な視野での当社の企業活動への助言を期待して選任しております。
常勤社外監査役鈴木国俊氏は、会計及び経営に関する業務経験が豊富であることから、業務執行面での有効な監査を期待して選任しております。社外監査役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営及び財務に関する豊富なコンサルティング経験を有しております。また、社外監査役丹羽喜裕氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、公認会計士として培われた知見に基づいた視点での監査を期待して選任しております。
なお、社外監査役は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換並びに質疑応答等を行い、経営の監視を行っております。さらに、社外監査役は代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。
⑤ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社は「反社会的勢力対応規程」において、「反社会的勢力との対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との関係遮断について明記するとともに、反社会的勢力の排除のための管理体制を整備し、弁護士、警察等と連携し積極的な情報収集、管理を行っております。
⑥ リスク管理体制の整備状況
当社は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより、当社業務の円滑な運営を行うことを目的として、「リスクマネジメント規程」を制定しております。リスク管理として、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントを効率的に行うとともに整備及び推進をしております。
⑦ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
85,200 |
85,200 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
社外役員 |
12,200 |
12,200 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
合計 |
97,400 |
97,400 |
－ |
－ |
－ |
9 |
（注） 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役が、役職や業績等を勘案のうえ決定しております。各監査役の報酬額は、監査役会での協議により決定しております。
⑧ 取締役、監査役の定数
当社の取締役は７名以内、監査役は３名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
10,000 |
－ |
10,000 |
1,000 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
10,000 |
－ |
10,000 |
1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務があります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、従事する人数等を勘案して決定しております。