第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,555,600

60,555,600

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2022年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2022年11月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

29,638,900

30,138,900

東京証券取引所

(グロース市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

29,638,900

30,138,900

(注)1.2022年10月1日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が500,000株増

    加しております。

2.「提出日現在発行数」欄には、2022年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使によ

 り発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高(千円)

2022年7月1日~

2022年8月8日(注1)

1,000,000

29,138,900

51,400

1,457,169

51,400

1,443,857

2022年8月9日(注2)

29,138,900

△1,355,769

101,400

△1,342,457

101,400

2022年8月10日~

2022年9月30日(注3)

500,000

29,638,900

25,700

127,100

25,700

127,100

(注)1.新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ51,400千円増加しております。

2.2022年6月28日開催の定時株主総会において、欠損を填補し財務体質の健全化を図ることを目的とする無償減資について決議し、2022年8月9日にその効力が発生しております。

3.新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ25,700千円増加しております。

4.2022年10月1日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,700千円増加しております。

5.2022年3月2日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

 

①変更の理由

 2022年7月15日付で、居酒屋事業を運営する会社の株式を取得することといたしましたので、下記表の具体的な資金使途「③店舗改装、撤退、新規出店資金」の中で直近に計画していた新規出店店舗の数を減少し、一部の資金を株式の取得の費用に充当することといたしました。

 

②変更の内容

 資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります(変更箇所は下線で付しております)。

(変更前)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

支出予定時期

①地代家賃、仕入資金等の未払費用

355

2022年4月~9月

②運転資金(人件費、地代家賃、仕入れなど)

750

2022年4月~9月

③店舗改装、撤退、新規出店資金

2,443

2022年4月~2024年3月

 

(変更後)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

支出予定時期

①地代家賃、仕入資金等の未払費用

355

2022年4月~9月

②運転資金(人件費、地代家賃、仕入れなど)

750

2022年4月~9月

③店舗改装、撤退、新規出店資金

2,143

2022年4月~2024年3月

④M&A

300

2022年7月

 

 

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2022年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

吉川 元宏

神奈川県横浜市青葉区

10,000

33.73

TB1株式会社

東京都中央区銀座4丁目9-8 NMF銀座四丁目ビル5F

7,850

26.48

中前 真理子

東京都港区

2,000

6.74

久田 敏貴

愛知県名古屋市西区

1,457

4.91

NAICサステナブル合同会社

東京都千代田区一番町9-8 ノザワビルディング8F

802

2.70

Seacastle Singapore Pte.Ltd

(常任代理人 松尾 聖海)

100 Peck Seah Street #1 1- 20,PS100,Singapore

(東京都港区)

500

1.68

戸谷 松一

愛知県名古屋市天白区

500

1.68

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目9番1号

282

0.95

三浦 綾菜

東京都港区

241

0.81

フィンテック株式会社

東京都渋谷区恵比寿4丁目20-3 恵比寿ガーデンプレイスタワー18階

160

0.53

23,795

80.28

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2022年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

29,479,000

294,790

単元未満株式

普通株式

159,900

発行済株式総数

 

29,638,900

総株主の議決権

 

294,790

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

 

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

新役職名

旧役職名

氏名

異動年月日

代表取締役社長

代表取締役副社長

吉川 元宏

2022年8月16日

取締役会長

代表取締役社長

國松 晃

2022年8月16日

(注)代表取締役社長の吉川元宏は2022年7月15日に取締役から代表取締役副社長に異動しております。