## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 15,000,000
計 | 15,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成29年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年８月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,589,285 | 5,589,285 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 5,589,285 | 5,589,285 | － | －

（注）平成29年４月27日付で、東京証券取引所市場第二部から同市場第一部に指定されております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成28年10月11日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年５月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年７月31日）
新株予約権の数（個）（注）１ | 1,090 | 1,090
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ | 109,000 | 109,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ | 667 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成30年９月１日 至 平成31年８月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３ | 発行価格 676 資本組入額 338 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価格　× | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社が平成30年５月期における当社有価証券報告書記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）において連結営業利益が下記（ⅰ）～（ⅲ）に掲げる金額となった場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使期間内において行使することができる。

（ⅰ）連結営業利益が500百万円以上となった場合

行使可能割合　：　 50％

（ⅱ）連結営業利益が515百万円以上となった場合

行使可能割合　：　 70％

（ⅲ）連結営業利益が530百万円以上となった場合

行使可能割合　：　100％

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めない。

５　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
平成25年７月31日 （注）１ | 10,000 | 257,619 | 5,000 | 127,447 | 5,000 | 12,947
平成27年１月17日 （注）２ | 1,030,476 | 1,288,095 | － | 127,447 | － | 12,947
平成27年４月23日 （注）３ | 250,000 | 1,538,095 | 177,100 | 304,547 | 177,100 | 190,047
平成27年５月12日～ 平成27年５月20日 （注）４ | 26,250 | 1,564,345 | 2,756 | 307,303 | 2,756 | 192,803
平成27年５月25日 （注）５ | 75,000 | 1,639,345 | 53,130 | 360,433 | 53,130 | 245,933
平成27年６月１日～ 平成27年11月30日 （注）６ | 223,750 | 1,863,095 | 23,493 | 383,927 | 23,493 | 269,427
平成27年12月１日 （注）７ | 3,726,190 | 5,589,285 | － | 383,927 | － | 269,427

（注）　１．有償第三者割当

発行価格　　　　1,000円

資本組入額　　　　500円

割当先　三機サービス従業員持株会

２．平成27年１月17日付で実施した、１株を５株に分割する株式分割によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,540円

引受価額　　 1,416.80円

資本組入額　　 708.40円

払込金総額354,200千円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,540円

資本組入額　　 708.40円

割当先 野村證券㈱

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．平成27年12月１日付で実施した、１株を３株に分割する株式分割によるものであります。

#### （６）【所有者別状況】

| 平成29年５月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 6 | 24 | 37 | 22 | 4 | 5,580 | 5,673 | －
所有株式数 （単元） | － | 443 | 1,346 | 10,545 | 3,050 | 9 | 40,482 | 55,875 | 1,785
所有株式数の 割合（％） | － | 0.79 | 2.41 | 18.87 | 5.46 | 0.02 | 72.45 | 100.00 | －

（注）自己株式43株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社中島産業 | 兵庫県姫路市飾東町塩崎428 | 975,000 | 17.44
中島　義兼 | 兵庫県姫路市 | 964,750 | 17.26
三機サービス従業員持株会 | 兵庫県姫路市阿保甲576番地1 | 349,933 | 6.26
中島　諒子 | 東京都港区 | 316,500 | 5.66
中島　薫子 | 兵庫県姫路市 | 225,000 | 4.02
山口　貴弘 | 東京都新宿区 | 144,300 | 2.58
後神　秀継 | 東京都目黒区 | 100,000 | 1.78
中島　杏菜 | 兵庫県姫路市 | 99,000 | 1.77
中島　悠希 | 沖縄県島尻郡久米島町 | 75,000 | 1.34
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９-７） | 68,600 | 1.22
計 | － | 3,318,083 | 59.37

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

| 平成29年５月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式5,587,500 | 55,875 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式 | 普通株式　　1,785 | － | －
発行済株式総数 | 5,589,285 | － | －
総株主の議決権 | － | 55,875 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。 |

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度（有償ストックオプション）を採用しております。当該制度の内容は、次のとおりであります。

第２回新株予約権（平成28年10月11日取締役会決議）

会社法に基づき、新株予約権を発行することを平成28年10月11日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成28年10月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 5 従業員 51
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 43 | 26,359
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当連結会計年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 43 | － | 43 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、取締役会決議により毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に規定しておりますが、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、経営成績及び財政状態を勘案した上で、配当性向30％を目途に利益還元を行ってまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり20円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は31.5％となりました。

内部留保資金につきましては、事業拡大に伴う運転資金の確保と今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額（円）
平成29年８月29日 定時株主総会決議 | 111,784 | 20

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期
決算年月 | 平成25年５月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 | 平成29年５月
最高（円） | － | － | 2,228 | 1,929 ※692 | 1,627
最低（円） | － | － | 1,735 | 1,491 ※505 | 535

（注）１．最高・最低株価は、平成29年４月27日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、平成28年４月27日から平成29年４月26日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであります。また、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．当社株式は、平成27年４月24日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しております。それ以前の株価については該当事項はありません。

３．※は、株式分割（平成27年12月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月
最高（円） | 917 | 1,210 | 1,450 | 1,627 | 1,570 | 1,592
最低（円） | 799 | 889 | 1,087 | 1,400 | 1,198 | 1,428

（注）最高・最低株価は、平成29年４月27日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | － | 中島　義兼 | 昭和29年11月14日生 | 昭和52年７月　当社設立 代表取締役社長（現任） 平成10年８月　上海三機大楼設備維修有限 公司設立 董事長（現任） | （注）３ | 964,750
取締役 | メンテナンス本部長 | 越智　玲緒奈 | 昭和50年２月８日生 | 平成５年４月　当社入社 平成13年10月　東京事業開発部営業部長 平成14年４月　東京事業開発部技術管理室長 平成17年４月　コールセンター長 平成20年６月　執行役員コールセンター長 平成22年４月執行役員東京サービス部長 平成23年４月　執行役員コールセンター長 平成24年３月　上海三機大楼設備維修有限公司総経理 平成24年９月　上海三機大楼設備維修有限公司董事（現任） 平成27年４月　執行役員西日本営業部長 平成27年６月　執行役員トータルメンテナンス本部長 平成27年８月　取締役トータルメンテナンス本部長 平成29年６月　取締役メンテナンス本部長（現任） | （注）３ | 32,465
取締役 | 管理本部長兼 経営企画部長 | 北越　達男 | 昭和49年１月29日生 | 平成８年４月　当社入社 平成16年６月　神戸センター所長 平成19年６月　大阪センター所長 平成20年６月　執行役員大阪センター所長 平成24年３月　執行役員コールセンター長 平成25年６月　執行役員経営企画部長 平成27年６月　執行役員管理本部長 平成27年８月　取締役管理本部長兼経営企画部長（現任） 上海三機大楼設備維修有限 公司監事（現任） | （注）３ | 29,313
取締役 | 営業本部長 | 鈴木　尚人 | 昭和51年４月12日生 | 平成14年10月　当社入社 平成19年６月　東京事業開発部営業部長 平成20年６月　執行役員東京事業開発部営業部長 平成22年６月　執行役員営業本部長 平成25年６月　執行役員首都圏営業部長 平成27年６月　執行役員営業部長 平成27年８月　取締役トータルメンテナンス本部営業部長 平成29年６月　取締役営業本部長（現任） | （注）３ | 45
取締役 | － | 小田　重廣 | 昭和21年12月８日生 | 昭和44年４月　伊藤忠商事株式会社入社 昭和51年２月　フジ貿易株式会社設立 代表取締役社長 平成３年４月　理想科学工業株式会社入社 平成19年３月　日本電産株式会社入社 平成25年４月　独立行政法人日本貿易振 興機構 海外進出支援専門家 平成26年９月　当社取締役（現任） | （注）３ | 600

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | － | 桑田　始 | 昭和27年11月10日生 | 昭和51年４月　通商産業省（現経済産業省）入省 平成10年６月　独立行政法人日本貿易振興機構バンコクセンター所長 平成13年７月　経済産業省大臣官房審議官 平成16年６月　独立行政法人情報処理推進機構理事 平成18年１月　人事院人材局審議官 平成22年１月　同院職員福祉局長 平成24年10月　株式会社ＩＨＩ入社 平成25年４月　同社常務執行役員グローバルビジネス統括本部副本部長 平成26年４月　同社グローバルビジネス統括本部長 平成29年４月　同社顧問（現任） 平成29年８月　当社取締役（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | － | 松本　邦雄 | 昭和20年１月26日生 | 昭和45年４月　株式会社兵庫相互銀行（現株式会社みなと銀行）入行 平成２年６月　株式会社兵庫銀行（現株 式会社みなと銀行） 取締役業務企画部長 平成４年８月　同行常務取締役 平成８年２月　わかばプランニング株式会社顧問 平成９年12月　宇多津国際ホテル株式会社　代表取締役社長 平成11年３月　医療法人社団福寿会事務局長 平成13年７月　当社入社 平成16年８月　取締役企画営業本部長 平成19年６月　取締役管理本部長 平成23年８月　監査役（現任） | （注）４ | 30,700
監査役 | － | 北岡　　昭 | 昭和32年８月12日生 | 昭和55年４月　日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 昭和60年９月　赤松税理士事務所入所 昭和63年９月　中山税理士事務所入所 平成４年４月　北岡昭税理士事務所開設 所長（現任） 平成19年８月　当社監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | － | 荻野　正和 | 昭和52年12月10日生 | 平成14年10月　弁護士登録 平成18年11月　たつのひまわり基金法律事務所所長 平成23年３月　たつの法律事務所所長（現任） 平成27年４月　兵庫県弁護士会副会長 平成27年８月　当社監査役（現任） | （注）５ | －
計 | 1,057,873

（注）１．取締役小田重廣及び取締役桑田始は、社外取締役であります。

２．監査役北岡昭及び荻野正和は、社外監査役であります。

３．任期は、平成29年８月29日開催の株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、平成27年１月16日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は、平成27年８月27日開催の株主総会終結の時から、平成30年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し「経営意思決定の迅速化」を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行う「透明かつ効率的な企業経営」を実践することにより、社会から信頼される会社となることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

・取締役会

取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令に定められた事項及び経営に関する重要事項の審議及び決議を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

・監査役会

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、各監査役が取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っております。

・経営会議

経営効率の向上を図るため監査役出席のもと、月１回開催している経営会議において業務執行に関する基本的事項及び重要事項を審議し、意思決定の迅速化・効率化を推進しております。

・コンプライアンス推進委員会

管理本部長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を開催し、行動指針や法令及び定款・社内規程に反する事態に備えるとともに、行動指針や法令遵守が社内風土として定着するよう指導・教育を行っております。

当社は、経営の健全性や透明性及び意思決定の迅速化を図るため、上記の企業統治体制を採用しております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制については以下のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は内部統制システムの基本方針を以下の内容のとおり取締役会において決議しております。

（イ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・経営理念を定め、それを実現するための具体的な行動規範として社是（信頼を築く５つの行動）を制定しています。

・コンプライアンス規程を定めています。

・内部通報制度を構築し、企業倫理に反する行為を防止しています。

・反社会的勢力対応要領を定め、反社会的勢力の排除に努めています。

これらの取り組みにより、職務の執行が法令及び定款に適合することが確保できると考えています。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に関する情報は文書管理規程により適切に保存及び管理を行うこととしています。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険性に関する分析や検討・対策を行うためのリスクマネジメント委員会を毎年実施することとしています。また、これらの実施内容や方法をまとめたリスク管理規程を定めています。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

中期経営計画・単年度の経営計画を作成します。これをベースに毎月、計画と実績の検証を行います。また、組織規程や決裁権限基準を定めることにより、迅速かつ適切な意思決定が行える体制を構築します。

（ホ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社だけでなく子会社でも法令遵守及び効率的な職務の執行が行えるよう上海子会社管理規程を定めています。また、当社内部監査室は子会社を含めた内部監査を実行し、問題点は改善指示を出し、改善を完了することとしています。

（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

常勤監査役は、内部監査室の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。また、使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議し配置することとしています。

（ト）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命・評価・異動及び懲戒は監査役会の意見を徴してこれを尊重します。

（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

法令に定められるものの他に重要会議への監査役の出席、内部監査室との連携により情報を共有し、また監査役に報告を求められた場合は、適切に報告をすることとしています。

（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の権限、重要な会議への出席、取締役への改善指示の報告など、監査が実効的に行えるよう監査役監査規程を定めています。

ニ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況

（イ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力対応要領において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、断固とした姿勢で対応することを規定しています。

（ロ）反社会的勢力排除に向けた整備の状況

（ａ）当社は、反社会的勢力対応要領、その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を示すことで、その徹底を図っており、具体的には次のとおりの体制を整備しています。

・反社会的勢力に対する対応としては、新規取引の開始時において、企業情報をもとに記事検索調査媒体を活用し、調査しています。また、継続的取引先においても、年１回定期調査をしています。

・反社会的勢力との関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書又は覚書を締結しています。

（ｂ）（公財）暴力団追放兵庫県民センターの賛助会員になり、また暴力追放協力事業所登録をしています。

ホ．内部監査及び監査役監査の状況

・内部監査は、当社及び当社グループ会社の各部門の業務活動が法令・定款及び社内規程に従い、適正かつ効率的に執行されたか否か、また、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況について監査することを目的にしております。内部監査は代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）がその責任を担っており、代表取締役社長の承認を受けた「内部監査計画書」に基づき、業務監査において問題点の指摘、改善の提案・フォローを実施しております。内部監査の結果については、具体的な解決方法を提示し、改善状況を定期的に確認し、内容を代表取締役社長、監査役及び関係部署へ報告しております。

・監査役監査は監査役３名（うち社外監査役２名）の体制で行っており、代表取締役社長との意見交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門などへのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。

・内部監査室と監査役及び会計監査人は、情報の共有・相互連携を図るとともに、必要に応じて内部統制部門と連携し、内部統制に関する報告、意見交換を行っております。

ヘ．会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は指定有限責任社員業務執行社員野口昌邦氏、木下洋氏であります。

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他９名であります。

ト．社外取締役及び社外監査役との関係

（イ）社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

（ロ）社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「５．役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外監査役の北岡昭は、北岡昭税理士事務所の所長を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の荻野正和は、たつの法律事務所の所長を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（ハ）社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。

（ニ）社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針内容

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

（ホ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役の小田重廣は、米国公認会計士の資格を有しており、長年にわたり海外ビジネスに関わった経験を活かし、独立行政法人日本貿易振興機構の海外進出支援専門家として様々な企業の経営者へアドバイスを行っておりました。その経営の専門家としての知見と一部上場企業での数々の管理職経験が当社取締役として適任であると判断しております。

社外取締役の桑田始は、通商産業省（現経済産業省）で多様な部門を経験後、経済産業省大臣官房審議官等の要職を歴任、その後、一般産業界でグローバルビジネス部門のマネジメントを経験しており、企業経営全般に精通しております。その経験や知識が当社取締役として適任であると判断しております。

社外監査役の北岡昭は、北岡昭税理士事務所の所長であります。税理士としての知識・経験を活かし民間企業の実態もよく知る会計専門家として率直かつ適切な指摘・助言を得ており、当社監査役として適任であると判断しております。

社外監査役の荻野正和は、弁護士資格を有しており、法律に関する高度な知見を有しており当社監査役として適任であると判断しております。

（ヘ）社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、毎月実施される経営会議に出席し意見交換や情報共有を行うとともに、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループを取り巻く様々なリスク（企業経営目的の達成及び業務遂行を阻害する要因）の未然防止及び発生時のリスク最小化のために各リスクの管理規程を整備し、リスク管理を恒常的に行う体制の整備及びその円滑な運営等に努めております。

また、職務の執行が法令及び定款に適合することや業務の適正性を確保する観点からコンプライアンス推進委員会を設置するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、公正な立場で評価、指摘、指導を行い、リスクが顕在化した際には、迅速な対応を図ることとしております。

③　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 85,969 | 78,802 | － | － | 7,166 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 7,800 | 7,200 | － | － | 600 | 1
社外役員 | 9,000 | 9,000 | － | － | － | 4

※　取締役及び監査役の報酬額には、役員退職慰労引当金の繰入額を含んでおります。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議し、取締役の報酬等は取締役会の決議により、監査役の報酬等は監査役会において監査役の協議により決定しております。

④　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

２銘柄　　19,943千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的
パナソニック㈱ | 10,350 | 10,676 | 取引関係強化のため
大丸エナウィン㈱ | 6,055 | 4,729 | 取引関係強化のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的
パナソニック㈱ | 10,350 | 14,702 | 取引関係強化のため
大丸エナウィン㈱ | 6,576 | 5,241 | 取引関係強化のため

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項に規定する社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪　中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫　支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策

当社の代表取締役社長である中島義兼は支配株主に該当しております。当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、通常の一般取引と同様の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、非支配株主の権利を保護するよう努めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 21,025 | － | 24,200 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,025 | － | 24,200 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人から提示される監査計画、監査内容、監査日程等を勘案して、協議の上で決定しております。