第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
15,000,000 |
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計 |
15,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年８月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
2016年10月11日開催の取締役会決議に基づいて当社が発行した2016年ストック・オプションに係る新株予約権は、2019年８月31日をもって権利行使期間が終了しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
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2015年６月１日～ 2015年11月30日 （注）１ |
223,750 |
1,863,095 |
23,493 |
383,927 |
23,493 |
269,427 |
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2015年12月１日 （注）２ |
3,726,190 |
5,589,285 |
－ |
383,927 |
－ |
269,427 |
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2018年４月２日 （注）３ |
200,000 |
5,789,285 |
166,701 |
550,628 |
166,701 |
436,128 |
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2018年９月30日～ 2019年５月24日 （注）４ |
41,400 |
5,830,685 |
13,993 |
564,621 |
13,993 |
450,121 |
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2018年10月12日 （注）５ |
3,600 |
5,834,285 |
4,318 |
568,940 |
4,318 |
454,440 |
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2019年６月１日～ 2019年８月30日 （注）６ |
53,100 |
5,887,385 |
17,947 |
586,887 |
17,947 |
472,387 |
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2019年10月11日 （注）７ |
8,700 |
5,896,085 |
4,097 |
590,985 |
4,097 |
476,485 |
（注） １．新株予約権の行使による増加であります。
２．2015年12月１日付で実施した、１株を３株に分割する株式分割によるものであります。
３．有償一般募集（公募による新株発行）
発行価格 1,749円
引受価額 1,667.01円
資本組入額 833.505円
払込金総額 333,402千円
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2020年５月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式189株は、「個人その他」に１単元「単元未満株式の状況」に89株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年５月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2丁目7-1） |
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計 |
－ |
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（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数を表示しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数を表示しております。
３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日にＪＴＣホールディングス株式会社と資産管理サービス信託銀行と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年５月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
１単元（100株） 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年５月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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（自己保有株式） 株式会社三機サービス |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
46 |
44,206 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
189 |
－ |
189 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、取締役会決議により毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に規定しておりますが、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、経営成績及び財政状態を勘案した上で、配当性向30％を目途に利益還元を行ってまいります。
当事業年度の配当につきましては、株主への利益還元と将来の事業展開等を総合的に勘案して、１株当たり25円の配当（前期に比べ5円減配）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は54.0％となりました。
内部留保資金につきましては、事業拡大に伴う運転資金の確保と今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し「経営意思決定の迅速化」を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行う「透明かつ効率的な企業経営」を実践することにより、社会から信頼される会社となることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制として、以下の会社の機関等を設置しております。
・取締役会
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令に定められた事項及び経営に関する重要事項の審議及び決議を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
・監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、各監査役が取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っております。
・コンプライアンス推進委員会
担当取締役を委員長とするコンプライアンス推進委員会を開催し、行動指針や法令及び定款・社内規程に反する事態に備えるとともに、行動指針や法令遵守が社内風土として定着するよう指導・教育を行っております。
・リスクマネジメント委員会
適切なリスクマネジメントの実行が経営の重要課題であると認識しており、担当取締役を委員長として、当社グループの重要リスクの把握と影響度、対応策を協議することを目的としてリスクマネジメント委員会を年１回開催しております。
当社は、経営の健全性や透明性及び意思決定の迅速化を図るため、上記の企業統治体制を採用しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します。）
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
コンプライアンス推進委員会 |
リスクマネジメント委員会 |
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代表取締役社長 |
北越 達男 |
◎ |
|
◎ |
◎ |
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取締役会長 |
中島 義兼 |
○ |
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〇 |
〇 |
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取締役 |
多田 維弘 |
○ |
|
〇 |
〇 |
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社外取締役 |
桑田 始 |
○ |
|
|
|
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社外取締役 |
笹尾 佳子 |
○ |
|
|
|
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社外監査役 |
菅沼 博之 |
○ |
◎ |
〇 |
〇 |
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社外監査役 |
北岡 昭 |
○ |
○ |
|
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社外監査役 |
荻野 正和 |
○ |
○ |
|
|
当社のコーポレート・ガバナンス体制については以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は内部統制システムの基本方針を以下の内容のとおり取締役会において決議しております。
（イ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・経営理念を定め、それを実現するための具体的な行動規範として社是（信頼を築く５つの行動）を制定しております。
・コンプライアンス規程を定めております。
・内部通報制度を構築し、企業倫理に反する行為を防止しております。
・反社会的勢力対応要領を定め、反社会的勢力の排除に努めております。
これらの取り組みにより、職務の執行が法令及び定款に適合することが確保できると考えております。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は文書管理規程により適切に保存及び管理を行うこととしております。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険性に関する分析や検討・対策を行うためのリスクマネジメント委員会を毎年実施することとしております。また、これらの実施内容や方法をまとめたリスク管理規程を定めております。
（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画・単年度の経営計画を作成しております。これをベースに毎月、計画と実績の検証を行っております。また、組織規程や決裁権限基準を定めることにより、迅速かつ適切な意思決定が行える体制を構築してまいります。
（ホ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社だけでなく子会社でも法令遵守及び効率的な職務の執行が行えるよう子会社管理に関する諸規程を定めております。また、当社内部監査室は子会社を含めた内部監査を実行し、問題点は改善指示を出し、改善を完了することとしております。
（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
常勤監査役は、内部監査室の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。また、使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議し配置することとしております。
（ト）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・評価・異動及び懲戒は監査役会の意見を徴してこれを尊重してまいります。
（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
法令に定められるものの他に重要会議への監査役の出席、内部監査室との連携により情報を共有し、また監査役に報告を求められた場合は、適切に報告をすることとしております。
（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の権限、重要な会議への出席、取締役への改善指示の報告など、監査が実効的に行えるよう監査役監査規程を定めております。
④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況
（イ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力対応要領において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、断固とした姿勢で対応することを規定しております。
（ロ）反社会的勢力排除に向けた整備の状況
（ａ）当社は、反社会的勢力対応要領、その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を示すことで、その徹底を図っており、具体的には次のとおりの体制を整備しております。
・反社会的勢力に対する対応としては、新規取引の開始時において、企業情報をもとに記事検索調査媒体を活用し、調査しております。また、継続的取引先においても、年１回定期調査をしております。
・反社会的勢力との関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書又は覚書を締結しております。
（ｂ）（公財）暴力団追放兵庫県民センターの賛助会員になり、また暴力追放協力事業所登録をしております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループを取り巻く様々なリスク（企業経営目的の達成及び業務遂行を阻害する要因）の未然防止及び発生時のリスク最小化のために各リスクの管理規程を整備し、リスク管理を恒常的に行う体制の整備及びその円滑な運営等に努めております。
また、職務の執行が法令及び定款に適合することや業務の適正性を確保する観点からコンプライアンス推進委員会を設置するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、公正な立場で評価、指摘、指導を行い、リスクが顕在化した際には、迅速な対応を図ることとしております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項に規定する社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑬ 支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策
当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、通常の一般取引と同様の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、非支配株主の権利を保護するよう努めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1996年４月 当社入社 2004年６月 神戸センター所長 2007年６月 大阪センター所長 2008年６月 執行役員大阪センター所長 2012年３月 執行役員コールセンター長 2013年６月 執行役員経営企画部長 2015年６月 執行役員管理本部長 2015年８月 取締役管理本部長兼経営企画部長 上海三機大楼設備維修有限 公司監事 2019年６月 取締役経営管理本部長 2020年６月 上海三機大楼設備維修有限 公司董事長（現任） 2020年６月 代表取締役社長（現任） |
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1977年７月 当社設立 代表取締役社長 1998年８月 上海三機大楼設備維修有限 公司設立 董事長 2020年６月 取締役会長（現任） |
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1994年４月 東京ガス株式会社入社 2000年７月 プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント株式会社（現 日本アイ・ビー・エム株式会社）入社 2001年６月 欧州留学のため休職、ＭＢＡ取得 2003年９月 日本ヒルティ株式会社入社 2008年７月 フィリップモリスジャパン株式会社（現 フィリップモリスジャパン合同会社）入社 2014年４月 グルーポン・ジャパン株式会社入社 2016年２月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン入社 2017年４月 日立ジョンソンコントロールズ空調株式会社入社 2020年４月 当社入社 常務執行役員 2020年６月 常務執行役員事業本部本部長 2020年８月 取締役事業本部本部長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1976年４月 通商産業省（現経済産業省）入省 1998年６月 独立行政法人日本貿易振興機構バンコクセンター所長 2001年７月 経済産業省大臣官房審議官 2004年６月 独立行政法人情報処理推進機構理事 2006年１月 人事院人材局審議官 2010年１月 同院職員福祉局長 2012年10月 株式会社ＩＨＩ入社 2013年４月 同社常務執行役員グローバルビジネス統括本部副本部長 2014年４月 同社常務執行役員グローバルビジネス統括本部長 2017年４月 同社エグゼクティブ・フェロー 2017年８月 当社取締役（現任） 2018年３月 株式会社ＪＥＣＣ 代表取締役社長（現任） 2018年３月 日本教育情報機器株式会社 代表取締役社長（現任） 2018年６月 株式会社コア社外取締役（監査等委員）（現任） |
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1984年４月 株式会社リクルート入社 2000年４月 株式会社リクルートスタッフィング出向 2004年４月 同社入社 マーケティングサポート１部部長 2006年４月 東京電力株式会社入社 2007年11月 東電パートナーズ株式会社出向常務取締役 2012年６月 同社代表取締役社長 2015年６月 株式会社レオパレス21社外取締役 2015年６月 シダックスビューティーケアマネジメント株式会社代表取締役社長 2017年４月 長谷川ホールディングス株式会社（現 ＨＩＴＯＷＡホールディングス株式会社）執行役員 2017年４月 長谷川ソーシャルワークス株式会社（現 ＨＩＴＯＷＡソーシャルワークス株式会社）代表取締役社長 2018年５月 日本国土開発株式会社執行役員 働き方改革推進室長 2019年６月 同社常務執行役員 働き方改革推進室長 2019年８月 当社取締役（現任） 2020年４月 日本国土開発株式会社常務執行役員 構造改革推進室人財戦略担当兼働き方改革推進室長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1975年４月 本田技研工業株式会社入社 1984年４月 American Honda Motor Co.,Inc.駐在 1997年６月 本田技研工業株式会社国際人事室室長 1998年６月 American Honda Motor Co.,Inc.副社長 2002年４月 株式会社本田技術研究所栃木研究所 取締役所長 2006年４月 日信工業株式会社 経営管理本部長 2007年４月 同社取締役常務執行役員 2008年６月 同社常務取締役兼内部監査室長 2014年10月 不二製油株式会社グローバル戦略本部人事総務Divisionアドバイザー 2016年４月 不二製油グループ本社株式会社CFOチームアドバイザー 2018年８月 当社監査役（現任） |
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1980年４月 日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 1985年９月 赤松税理士事務所入所 1988年９月 中山税理士事務所入所 1992年４月 北岡税理士事務所開設 所長（現任） 2007年８月 当社監査役（現任） |
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2002年10月 弁護士登録 2006年11月 たつのひまわり基金法律事務所所長 2011年３月 たつの法律事務所所長（現任） 2015年４月 兵庫県弁護士会副会長 2015年８月 当社監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
（イ）社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
（ロ）社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
社外取締役の桑田始は、株式会社ＪＥＣＣの代表取締役社長、日本教育情報機器株式会社の代表取締役社長及び株式会社コアの社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の笹尾佳子は、日本国土開発株式会社の常務執行役員を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の北岡昭は、北岡税理士事務所の所長を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の荻野正和は、たつの法律事務所の所長を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
（ハ）社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。
（ニ）社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針内容
当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
（ホ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役の桑田始は、通商産業省（現経済産業省）に入省の後、多様な部門を経て大臣官房審議官、（独）情報処理推進機構理事、人事院職員福祉局長等の要職を務められた後、一般産業界でグローバルビジネス部門のマネジメントを経験しており、企業経営全般に精通しております。その経験や知識が当社取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の笹尾佳子は、様々な分野の企業経営を通じて培われた高い見識と豊富な知見より、当社の企業価値向上と経営戦略の推進・ビジョン実現を一層加速させられるものと考えております。また、働き方改革や女性の活躍推進等の経験が当社に有用な意見、助言をいただけるものと判断しております。
社外監査役の菅沼博之は、長年、一部上場企業において国際畑を歩まれた後、経営の中枢として人事・経営管理並びに内部監査に精通し主に管理部門の役員を経験されてきました。今後、当社がグローバル展開を視野に入れる中で、当社の企業価値の向上及び海外も含めたコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけるものと判断しております。
社外監査役の北岡昭は、北岡税理士事務所の所長であります。税理士としての知識・経験を活かし民間企業の実態もよく知る会計専門家として率直かつ適切な指摘・助言を得ており、当社監査役として適任であると判断しております。
社外監査役の荻野正和は、弁護士資格を有しており、法律に関する高度な知見を有しており当社監査役として適任であると判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、毎月開催される経営会議に出席し意見交換や情報共有を行うとともに、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
（イ）監査役監査の組織、人員及び手続
監査役会は、常勤監査役（社外監査役）１名、社外監査役２名の計３名で構成されています。
監査役会は、期初に、当年度の監査計画として、監査の方針、監査業務の分担並びに監査実施計画を決定し、各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、取締役・執行役員の職務執行についての適正性を監査しております。
なお、社外監査役北岡昭氏は、税理士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役荻野正和氏は、弁護士資格を有し、法律並びにコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。
（ロ）監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は、毎月２回開催を基本として、取締役会付議事項の事前審議の他、主要監査項目の検討等を行っております。
監査役は、取締役会に出席し、決議・報告事項に関し、取締役及び執行役員等から説明を聴取するとともに、必要に応じて意見表明を行い、業務執行について適正性（適法性・妥当性）の観点から監査を行っております。また、代表取締役等の間で定期的に面談を開催し、意見交換を実施しております。
各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席状況は、次のとおりです。
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役職名 |
氏 名 |
当事業年度の出席状況 |
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監査役会 |
取締役会 |
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常勤監査役（社外） |
菅沼 博之 |
23/23回（出席率100％） |
13/13回（出席率100％） |
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社外監査役 |
北岡 昭 |
23/23回（出席率100％） |
13/13回（出席率100％） |
|
社外監査役 |
荻野 正和 |
23/23回（出席率100％） |
13/13回（出席率100％） |
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、リスク管理状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
また、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議に出席する他、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な事業所における業務執行及び財産の状況を調査、ヒアリングを行うとともに、内部監査室と連携して、内部統制システムの構築・運用状況について適宜監視を行っております。会計監査人とは、監査計画や監査状況に関して適時に情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
社外監査役は、取締役会に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況を聴取する他、常勤監査役より監査の実施状況及び結果について報告を受け、各々の専門的知見や経験から、取締役会並びに監査役会において中立的な立場からの意見表明を行っております。また、当社の事業環境の理解を深め、より適切な助言が得られるよう、適宜、主要事業所への往査も行っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、当社及び当社グループ会社の各部門の業務活動が法令・定款及び社内規程に従い、適正かつ効率的に執行されたか否か、また、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況について監査することを目的にしております。内部監査は代表取締役社長直轄の内部監査室がその責任を担っており、代表取締役社長の承認を受けた「内部監査計画書」に基づき、業務監査において問題点の指摘、改善の提案・フォローを実施しております。内部監査の結果については、具体的な解決方法を提示し、改善状況を定期的に確認し、内容を代表取締役社長、監査役、関係部署及び会計監査人へ報告しております。内部監査室の人員数は２名（2020年５月31日現在）です。
③ 会計監査の状況
（イ）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
（ロ）継続監査期間
８年間
（ハ）業務を執行した公認会計士
松井 理晃
山田 岳
（ニ）監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他８名であります。
（ホ）監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定等にあたり監査役が監査法人の職務の遂行状況等を勘案し、毎期検討することとしており、その決定は監査役会の決議により行われております。その選定にあたり、監査役会は、監査法人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、監査法人との意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、独立性及び専門性の有無について確認を行い、問題はないものと認識しております。
（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画・結果に関する報告を受けるとともに、必要に応じて同法人が実施する監査に立ち会い、監査の方法及び結果が相当であることを確認しております。
また、同法人の品質管理や監査体制についても、同法人からの聴取等により妥当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
（イ）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に属する組織に対する報酬（イを除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）連結子会社における非監査業務の主な内容は、法人税確定申告の代行業務及び従業員の所得税計算業務であります。
（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（ニ）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、会計監査人から提示される監査計画、監査内容、監査日程等を勘案して、会社法第399条第１項の定めのとおり、監査役会による同意を得て適切に決定しております。
（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況等を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した上で同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（社外取締役を除く。）の報酬については役位ごとにその役割に応じた固定報酬のほか、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬とで構成されております。譲渡制限付株式の各対象取締役への支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。また、社外取締役、社外監査役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみとしています。
固定報酬については、株主総会で定められた報酬月額限度の範囲内で、取締役会で議論の上、各取締役の報酬を取締役社長が決定し、監査役の報酬は監査役会での協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、2017年８月29日開催の第40期定時株主総会において、年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2006年８月28日開催の第29期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議されております。
また、譲渡制限付株式報酬については、2018年８月28日開催の第41期定時株主総会において、対象取締役に対して年額50,000千円以内と決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式を専ら株式の価値の変動または株式の配当によって利益をあげることを目的とする投資株式とし、発行会社との事業上の関係強化及び維持を図る目的などを総合的に勘案し、中長期視点で当企業価値の持続的な向上に資すると思われる株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式については必要最小限の保有とし、取引関係の維持・強化、業界情報の収集等の総合的観点から保有目的の合理性に関する検証結果を踏まえ、当社の企業価値の向上に必要かどうか等を定期的に取締役会等で検証しております。
なお、保有の適否の検証については、政策保有株式の営業取引の実績金額や配当収入の実績金額等により、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、その保有に経済合理性が認められないと判断された場合には、売却等の判断を取締役会にて決議いたします。
（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当する銘柄はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当する銘柄はありません。
（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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同社株式は、当該会社が管理する建物に係る設備機器の保守に関する取引関係の維持・強化を目的として株式を保有しております。 同社株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を取締役会等で検証しております。 但し、定量的な効果及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響を鑑みて開示を控えさせていただきます。 |
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みなし保有株式
該当はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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