第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,334,700株 |
2,334,700株 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数100株 |
|
計 |
2,334,700株 |
2,334,700株 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
① 第２回新株予約権（平成19年３月29日臨時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
60 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,000（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
500（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年４月１日から 平成29年３月28日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 500 資本組入額 250 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個につき目的である株式（以下「付与株式数」という）は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が当社普通株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は、小数第３位を切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払い込みをすべき１株当たりの金額500円（以下、「行使価額」という）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
（ａ）なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
──────────
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割・併合の比率
（ｂ）また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
─────────────────
調整後 ＝調整前 × 既発行株式数 ＋ 新規発行前の株式の時価
────────────────────────────
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
（ｃ）さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を
勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員及び顧問の地位を保有していることを条件に新株予約権を行使できるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は、当該新株予約権者の新株予約権を相続することができないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定を行うことはできないものとする。
④新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約書」に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
②当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める新株予約権の行使の条件を充足することができないことが確定した場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、権利行使期間中といえども、当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
（ア）禁錮以上の刑に処せられた場合
（イ）甲の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合
（ウ）乙が甲所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
（エ）死亡した場合
（オ）乙が後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けた場合
② 第３回新株予約権（平成26年６月26日定時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,810 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
181,000 （注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
500 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年７月１日から 平成36年５月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 500 資本組入額 250 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的である株式（以下「付与株式数」という）は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が当社普通株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払い込みをす
べき１株当たりの金額500円（以下、「行使価額」という）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
（ａ）なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
──────────
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割・併合の比率
（ｂ）また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
─────────────────
調整後 ＝調整前 × 既発行株式数 ＋ 新規発行前の株式の時価
────────────────────────────
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
（ｃ）さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有していることを条件に新株予約権を行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の発行及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
②各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
③新株予約権を行使することができる期間
平成29年７月１日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、平成36年５月31日までとする。
④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記３．及び４．に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年８月10日 （注）１ |
Ｃ種優先株式 4,000 |
普通株式 6,454 Ａ種優先株式 3,750 Ｂ種優先株式 3,000 Ｃ種優先株式 4,000 |
100,000 |
200,000 |
100,000 |
100,000 |
|
平成24年８月23日 （注）２ |
普通株式 482 Ａ種優先株式 △250 |
普通株式 6,936 Ａ種優先株式 3,500 Ｂ種優先株式 3,000 Ｃ種優先株式 4,000 |
－ |
200,000 |
－ |
100,000 |
|
平成26年12月17日 （注）３ |
普通株式 13,754
|
普通株式 20,690 Ａ種優先株式 3,500 Ｂ種優先株式 3,000 Ｃ種優先株式 4,000 |
－ |
200,000 |
－ |
100,000 |
|
平成26年12月18日 （注）４ |
Ａ種優先株式 △3,500 Ｂ種優先株式 △3,000 Ｃ種優先株式 △4,000 |
普通株式 20,690 |
－ |
200,000 |
－ |
100,000 |
|
平成27年１月23日 （注）５ |
普通株式 2,048,310 |
普通株式 2,069,000 |
－ |
200,000 |
－ |
100,000 |
|
平成27年３月25日 （注）６ |
普通株式 133,000 |
普通株式 2,202,000 |
69,133 |
269,133 |
69,133 |
169,133 |
|
平成27年４月28日 （注）７ |
普通株式 108,700 |
普通株式 2,310,700 |
56,502 |
325,635 |
56,502 |
225,635 |
|
平成27年11月13日 （注）８ |
普通株式 24,000 |
普通株式 2,334,700 |
6,000 |
331,635 |
6,000 |
231,635 |
（注）１．有償第三者割当増資による増加であります。
発行株数 Ｃ種優先株式 4,000株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 Globis Fund Ⅲ, L.P. 3,120株、Globis Fund Ⅲ(B), L.P. 880株
２．Ａ種優先株式（250株）の普通株式（482株）への転換によるＡ種優先株式の減少及び普通株式の増加であります。
３．Ａ種優先株式（3,500株）の普通株式（6,754株）への転換による増加であります。なお、Ｂ種優先株式（3,000株）の普通株式（3,000株）への転換、並びにＣ種優先株式（4,000株）の普通株式（4,000株）への転換も同日に行っております。
４．取得請求により自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の消却による減少であります。
５．平成26年12月18日開催の取締役会決議により、平成27年１月23日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行ったことによる増加であります。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）であります。
発行価格 1,130円
引受価額 1,039.60円
資本組入額 519.80円
払込金総額 138,266千円
７．平成27年４月28日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が108,700株、資本及び資本準備金がそれぞれ56,502千円増加しております。
８．新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
23 |
34 |
19 |
1 |
3,319 |
3,400 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,922 |
1,529 |
2,498 |
1,638 |
1 |
15,746 |
23,334 |
1,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
8.24 |
6.55 |
10.71 |
7.02 |
0.00 |
67.48 |
100.00 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505225 （常任代理人 みずほ銀行決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON, MASSACHUSETTS, 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）前事業年度末現在で主要株主であったグロービスファンドスリーエルピーは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,333,400 |
23,334 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,334,700 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
23,334 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下の通りであります。
第２回新株予約権（平成19年３月29日臨時株主総会決議）
会社法に基づき、平成19年３月29日時点で在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成19年３月29日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成19年３月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役３名、当社従業員２名（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）付与対象者の退任、退職等による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名
となっております。
第３回新株予約権（平成26年６月26日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成26年３月31日時点で在任する当社及び当社子会社取締役、当社監査役並びに同日現在在籍する当社及び当社子会社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成26年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役６名、当社監査役１名、当社従業員72名、 当社子会社取締役４名、当社子会社従業員25名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）付与対象者の退任、退職等による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役
６名、当社監査役１名、当社従業員59名、当社子会社取締役４名、当社子会社従業員21名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けておりますが、現在事業の拡大過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、優秀な人材の採用、サービス向上に資する設備投資等のための必要資金として内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定ではありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については現時点において未定であります。
剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としております。また、当社は、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、および、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
2,570 |
3,350 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
1,451 |
1,180 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成27年３月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,622 |
1,795 |
1,658 |
1,611 |
1,551 |
1,540 |
|
最低（円） |
1,400 |
1,596 |
1,349 |
1,348 |
1,180 |
1,300 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
代表取締役社長 |
診療本部長 兼第一診療部長 |
平尾 秀博 |
昭和44年６月１日生 |
平成11年４月 有限会社センターヴィル動物病院入社 平成12年５月 有限会社宝勝会取締役 平成16年４月 東京農工大学技術職員 平成19年４月 当社入社、循環器・呼吸器科、泌尿生殖器・消化器科、放射線・画像診断科各科長を歴任 平成25年４月 大阪開設準備室長（現任） 平成26年１月 当社診療本部長（現任） 平成26年１月 当社取締役 平成26年７月 当社第一診療部長（現任） 平成26年11月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３ |
29,500 |
|
取締役 |
－ |
金重 辰雄 |
昭和27年２月25日生 |
昭和52年４月 金重獣医科開院 昭和62年12月 有限会社金重獣医科代表取締役 平成17年９月 当社設立 代表取締役社長 平成26年11月 当社代表取締役会長 平成28年６月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
108,400 |
|
取締役 |
渉外担当 |
北村 直人 |
昭和22年７月７日生 |
昭和61年７月 衆議院議員 平成６年４月 内閣官房副長官 平成14年10月 農林水産副大臣 平成５年４月 社団法人（現公益社団法人）日本獣医師会顧問（現任） 平成20年４月 日本医科大学相談役（現任） 平成21年４月 日本獣医生命科学大学顧問（現任） 平成21年10月 当社取締役渉外担当（現任） 平成22年１月 JCアライアンス株式会社取締役（現任） 平成23年４月 JCアライアンス株式会社代表取締役 |
（注）３ |
10,000 |
|
取締役 |
教育・研究担当 兼第二診療部長 |
小野 憲一郎 |
昭和22年２月14日生 |
昭和52年４月 東京大学農学部助手 昭和62年４月 東京大学大学院農学系研究科助教授 平成４年４月 東京大学農学部教授 平成10年４月 東京大学農学部附属家畜病院長兼務 平成22年４月 当社入社、腫瘍科科長 平成25年２月 当社取締役教育・研究担当（現任） 平成26年７月 当社第二診療部長（現任） |
（注）３ |
10,000 |
|
取締役 |
川崎本院院長 兼第三診療部長 |
松永 悟 |
昭和40年４月１日生 |
平成８年１月 東京大学農学部附属家畜病院（現東京大学大学院農学生命科学研究科附属動物医療センター）助手 平成19年８月 当社入社、脳神経科、整形科、麻酔科各科長を歴任 平成25年４月 当社川崎本院院長（現任） 平成26年１月 当社取締役（現任） 平成26年４月 株式会社キャミック代表取締役社長（現任） 平成26年７月 当社第三診療部長（現任） |
（注）３ |
10,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
取締役 |
管理本部長 |
石川 隆行 |
昭和39年７月29日生 |
昭和62年４月 株式会社東海銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 平成16年５月 リマーク株式会社取締役副社長 平成17年９月 安田企業投資株式会社入社 平成20年９月 当社社外取締役 平成23年５月 当社社外取締役退任 平成24年５月 当社入社 平成24年６月 JCアライアンス株式会社取締役（現任） 平成24年11月 当社管理部長（現任） 平成26年１月 当社取締役（現任） 平成26年７月 当社管理本部長（現任） |
（注）３ |
10,600 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
有川 弘 （注）１ |
昭和20年８月26日生 |
昭和43年４月 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行 平成11年６月 あさひ銀保証株式会社（現りそな保証株式会社）取締役 平成14年５月 あさひ債権回収株式会社監査役 平成18年10月 株式会社パシフィックネット監査役（現任） 平成24年６月 当社監査役 平成26年１月 株式会社キャミック監査役（現任） 平成26年２月 JCアライアンス株式会社監査役（現任） 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
川端 節夫 （注）１ |
昭和24年３月２日生 |
昭和48年４月 株式会社木村晴一建築事務所入社 昭和53年４月 富山建設工業株式会社入社 平成11年８月 株式会社KMDコーポレーション代表取締役就任（現任） 平成12年７月 風越建設株式会社取締役 平成17年７月 風越建設株式会社代表取締役社長 平成19年８月 当社社外取締役 平成23年７月 風越建設株式会社取締役副会長 平成25年７月 風越建設株式会社取締役会長（現任） 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）４ |
10,000 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
鈴木 雅雄 （注）１ |
昭和20年10月１日生 |
昭和43年４月 株式会社東海銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 平成９年４月 日建工学株式会社（出向）取締役就任 平成11年６月 株式会社セントラル・キャピタル（現三菱UFJキャピタル株式会社）（出向）監査役 平成14年１月 株式会社UFJキャピタル（現三菱UFJキャピタル株式会社）取締役 平成17年10月 三菱UFJキャピタル株式会社常務執行役員 平成25年２月 当社監査役 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
吉島 彰宏 （注）１ |
昭和39年１月９日生 |
昭和62年４月 安田生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）入社 平成２年９月 エヌイーディー株式会社入社 平成11年４月 安田企業投資株式会社入社 平成21年４月 個人事務所（屋号:Y’s Associates）設立（現任） 平成22年６月 株式会社エイベック研究所監査役（現任） 平成25年６月 当社監査役（現任） 平成25年８月 ワンダープラネット株式会社監査役（現任） 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
計 |
188,500 |
|||||
（注）１．取締役有川弘、川端節夫、鈴木雅雄及び吉島彰宏は、社外取締役であります。
２．平成28年６月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 有川弘、委員 川端節夫、委員 鈴木雅雄、委員 吉島彰宏
なお、有川弘は、常勤の監査等委員であります。
３．平成28年６月23日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
４．平成28年６月23日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。
また、重要な経営情報等について、タイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと双方向のコミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係を構築することに努めていく方針であります。
なお、当社は平成28年６月23日開催の第11期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
② 企業統治の体制
イ．企業統治体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項及び重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
また、その透明性と客観性を担保するため社外取締役によって構成される監査等委員会を設置し、議決権を持つ監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。
＜コーポレート・ガバナンス体制図＞
ａ．取締役及び取締役会
有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役以外の取締役は６名であります。定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、重要事項の報告を受けております。
ｂ．監査等委員及び監査等委員会
当社の監査等委員である取締役は４名（常勤１名、非常勤３名）であり、全員が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に、原則として毎月１回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより情報の共有化に努め、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。
ｃ．経営会議
当社では、常勤の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び各部署の部長のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として毎週木曜日に開催しております。
経営会議は、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告を行い、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る会議として機能しております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、平成21年７月23日開催の取締役会において決議しました。以後適宜必要な改定を経て、現在の「内部統制基本方針」を平成28年６月23日に決議しました。当該基本方針は以下の通りとしております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、社会規範を尊重し、企業理念に則った行動をとるため、「企業行動規範」を定め、周知徹底を図る。
ⅱ．コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役は、基本的な方針について宣言すると共に、管理本部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備に当たり、内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の状況を調査する。これらの活動は取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
ⅲ．法令違反の疑義ある行為等について、使用人が通報できる社外の弁護士を窓口とする内部通報制度を整備すると共に、通報者に不利益がないことを確保する。
ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務にかかる情報については、「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に処理し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。
ⅱ．「内部監査規程」を制定し、内部監査室長は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告する。
ⅲ．「緊急事態対応規程」を制定し、緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処すると共に、被害を最小限に食い止める体制をとる。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．経営の適正性、健全性を確保し、業務執行の効率化を図るため、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能と、その意思決定に基づく業務執行機能を明確にする。
ⅱ．中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な数値目標を設定する。その達成に向けて、取締役会、経営会議にて、具体策の立案及び進捗管理を行う。
ⅲ．取締役会の職務の執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者の職務内容及び責任を定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ．監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会補助者として適切な者を任命し、監査等委員会の指示の実効性を確保する。
ⅱ．監査等委員会補助者の独立性を担保するため、その任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会の意見を尊重し、決定する。
ｆ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
ⅰ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時には、監査等委員会に直ちに報告するものとする。
ⅱ．監査等委員である取締役は取締役会及び、経営会議等重要な会議の審議事項及び業務執行状況等の報告を受ける。
ⅲ．監査等委員である取締役は主要な稟議書その他社内の重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人にその説明を求めることができる。
ⅳ．監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催するほか、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からその職務執行等に関する報告・説明を受けることができる。
ⅴ．当社は、監査等委員会に報告したことを理由に報告者を不利益に取り扱わない。
ｇ．監査費用の前払い及び償還に関する方針
監査等委員がその職務の執行について当社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支払い及び弁済を行う。
ⅰ．費用の前払の請求
ⅱ．支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
ⅲ．負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役は、取締役及び使用人に対する監査等委員会監査の重要性を認識し、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
ⅱ．監査等委員会が必要と認めた時は、代表取締役等と協議の上、特定の事項について、内部監査室に監査の協力を求めることができる。また、監査等委員会は各部署に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。
ⅲ．監査等委員会は、監査法人と、両社の監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。
ハ．提出会社の子会社のおける業務の適正を確保するための整備状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の通りの体制を整備しております。
ａ．子会社において、当社の経営方針に従った適正な業務運営が行われるよう、子会社の役員に、当社役員または当社使用人その他適切な人材を選任すると共に、子会社への指導・支援を実施する。
ｂ．子会社の取締役は、当該子会社の経営に当たって法令及び定款を遵守するとともに、損失危機管理体制、効率的な業務執行体制を確立させる。また、子会社の取締役等を定期的に当社の会議に参加させ、重要事項に関して当社へ適切に報告を行わせる。
ｃ．子会社の役員及び使用人は企業集団に影響を及ぼす事態が発生した場合、またはその懸念がある場合は、当社監査等委員会に報告を行うものとし、当社及び当該子会社は監査等委員会に報告したことを理由として報告者を不利益に扱わない。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、業務執行取締役等でない取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円以上で予め定めた額と会社法第425条第１項に定める最低限度額とのいずれか高い額としております。
③ 内部監査及び監査等委員監査の状況
内部監査は、代表取締役社長が選任した内部監査室長１名が、内部監査計画に基づき、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、定時及び随時に内部監査を実施し、適法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導を行っております。
監査等委員監査は、常勤監査等委員１名及び監査等委員３名により行われております。監査等委員は、取締役の職務執行監査を行い、取締役会、経営会議などの重要な会議に出席するほか、内部監査室が行う業務監査に同行し、業務監査の指導・助言も行っております。
内部監査及び監査等委員監査の実施に当たっては、内部監査室と監査等委員との間で相互報告を実施する他、会計監査人からも監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで三者間の連携を図っております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び補助者の構成は以下の通りであります。なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
補助者の構成 |
|
|
指定有限責任社員 |
奥見 正浩 |
新日本有限責任監査法人 |
公認会計士 ２名 その他 ５名 |
|
飯塚 徹 |
|||
⑤ 社外取締役
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役が中立的な立場から有益な監査及び監督を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
なお、提出日現在、当社の社外取締役は４名であります。社外取締役は、建設、金融、ITなどのさまざまな業界での豊富な経験など幅広い知見を持ち、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について協議し、監査及び監督行っております。
監査等委員である社外取締役有川弘氏は、金融機関における業務経験と監査役の経験があり、財務、会計に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。同氏が非常勤監査役を務めております株式会社パシフィックネットと当社との間に取引関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、提出日現在同氏は、当社の新株予約権35個を保有しております。
監査等委員である社外取締役川端節夫氏は、建設会社における経営者としての業務経験があり、経営全般に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。同氏が取締役を務めております風越建設株式会社と当社の間には、過去に取引がありましたが、継続的な取引ではなく、現在は取引を行っていないこと、及び今後は原則として取引を行わない方針であることから、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、提出日現在同氏は、当社の株式を10,000株所有しております。
監査等委員である社外取締役鈴木雅雄氏は、金融機関における業務経験と経営者としての経験があり、財務、会計に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。
監査等委員である社外取締役吉島彰宏氏は、金融機関、投資会社等における業務経験とコンサルティング業務の経験があり、業務執行に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。同氏が非常勤監査役を務めております株式会社エイベック研究所及びワンダープラネット株式会社と当社との間に取引関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
なお、当社は監査等委員である社外取締役４名全員につき、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定し、届け出をしております。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び各部署の部長のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する管理職が参加する経営会議にて、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部署責任者が所属部員に周知徹底させる形でのコンプライアンスの意識向上を図っております。重要かつ重大な法的判断が必要な場合は、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、内部監査室による定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理について問題がないかどうかを検証・改善する仕組みを形成しております。
⑦ 役員報酬の内容
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法については、株主総会で定められた報酬限度額内において、各取締役の職務の内容、職位及び実績・成果に応じ、また会社の業績等を勘案して決定しております。
監査等委員の報酬については、株主総会で定められた報酬限度額内において、職務分担等を勘案し、監査役等委員会にて決定しております。
平成28年３月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数(名) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
100,800 |
100,800 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
13,400 |
13,400 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）取締役会の報酬限度額は年額200,000千円（平成27年１月22日開催の臨時株主総会にて決議）であり、また監査役の報酬限度額は年額40,000千円（平成27年１月22日開催の臨時株主総会にて決議）であります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨、定款に定めております。
⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
ロ．剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項の各号に定める事項については、取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
17,000 |
1,000 |
18,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
17,000 |
1,000 |
18,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
新規上場に係る監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や業務の特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。