第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000 |
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計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１.発行済株式のうち35,000株は現物出資（金銭報酬債権74,480千円）によるものであります。
２.「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2014年６月26日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役６名、当社監査役１名、 当社従業員72名、当社子会社取締役４名、 当社子会社従業員25名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
1,090[1,070] |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
109,000[107,000]（注）1 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
500（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2017年７月１日から 2024年５月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 500 資本組入額 250 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する |
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代用払込みに関する事項 ※ |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的である株式（以下「付与株式数」という）は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が当社普通株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払い込みをす
べき１株当たりの金額500円（以下、「行使価額」という）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
（ａ）なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
──────────
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割・併合の比率
（ｂ）また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
─────────────────
調整後 ＝ 調整前 × 既発行株式数 ＋ 新規発行前の株式の時価
行使価額 行使価額 ───────────────────────────
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
（ｃ）さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有していることを条件に新株予約権を行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の発行及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
②各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
③新株予約権を行使することができる期間
2017年７月１日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2024年５月31日までとする。
④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記３．及び４．に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年４月28日 （注）１ |
普通株式 108,700 |
普通株式 2,310,700 |
56,502 |
325,635 |
56,502 |
225,635 |
|
2015年11月13日 （注）２ |
普通株式 24,000 |
普通株式 2,334,700 |
6,000 |
331,635 |
6,000 |
231,635 |
|
2016年８月５日 （注）２ |
普通株式 6,000 |
普通株式 2,340,700 |
1,500 |
333,135 |
1,500 |
233,135 |
|
2017年７月３日 （注）２ |
普通株式 4,500 |
普通株式 2,345,200 |
1,125 |
334,260 |
1,125 |
234,260 |
|
2017年８月１日 （注）２ |
普通株式 2,000 |
普通株式 2,347,200 |
500 |
334,760 |
500 |
234,760 |
|
2017年８月９日 （注）２ |
普通株式 3,500 |
普通株式 2,350,700 |
875 |
335,635 |
875 |
235,635 |
|
2017年８月17日 （注）３ |
普通株式 35,000 |
普通株式 2,385,700 |
37,240 |
372,875 |
37,240 |
272,875 |
|
2017年11月１日 （注）２ |
普通株式 2,000 |
普通株式 2,387,700 |
500 |
373,375 |
500 |
273,375 |
|
2017年11月24日 （注）２ |
普通株式 1,000 |
普通株式 2,388,700 |
250 |
373,625 |
250 |
273,625 |
|
2017年12月19日 （注）２ |
普通株式 500 |
普通株式 2,389,200 |
125 |
373,750 |
125 |
273,750 |
|
2018年１月19日 （注）２ |
普通株式 15,000 |
普通株式 2,404,200 |
3,750 |
377,500 |
3,750 |
277,500 |
|
2018年１月23日 （注）２ |
普通株式 1,000 |
普通株式 2,405,200 |
250 |
377,750 |
250 |
277,750 |
|
2018年２月５日 （注）２ |
普通株式 2,000 |
普通株式 2,407,200 |
500 |
378,250 |
500 |
278,250 |
|
2018年２月８日 （注）２ |
普通株式 2,300 |
普通株式 2,409,500 |
575 |
378,825 |
575 |
278,825 |
|
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）２ |
普通株式 12,200 |
普通株式 2,421,700 |
3,050 |
381,875 |
3,050 |
281,875 |
|
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）２ |
普通株式 12,000 |
普通株式 2,433,700 |
3,000 |
384,875 |
3,000 |
284,875 |
（注）１．2015年４月28日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が108,700株、資本及び資本準備金がそれぞれ56,502千円増加しております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．譲渡制限付株式報酬として新株式の発行による増加であります。
発行価格 2,128円
資本組入額 1,064円
割当先 当社取締役３名
４．2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ500千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
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|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.000 |
－ |
（注）自己株式8,648株は、「個人その他」に86単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU,U.K. （東京都港区六本木６丁目10－１ 六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET,BOSTON,MA,U.S.A,02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式（注） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれています。
②【自己株式等】
2020年３月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社日本動物高度医療センター |
神奈川県川崎市高津区久地２丁目５－８ |
8,600 |
－ |
8,600 |
0.35 |
|
計 |
－ |
8,600 |
－ |
8,600 |
0.35 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
|
取締役会（2020年３月19日）での決議状況 （取得期間 2020年３月23日～2020年４月30日） |
100,000 |
180,000,000 |
|
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
|
当事業年度における取得自己株式 |
8,600 |
13,724,600 |
|
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
91,400 |
166,275,400 |
|
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
91.4 |
92.4 |
|
|
当期間における取得自己株式 |
91,400 |
147,770,400 |
|
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
10.3 |
|
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
|
当事業年度における取得自己株式 |
25 |
54,950 |
|
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
8,648 |
－ |
100,048 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。創業以来、当社グループの事業は拡大を続けており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、2019年３月期まで無配当としてまいりました。2020年３月期におきましては、株主に対する利益還元と、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、自己株式の取得を初めて実施いたしました。
今後においても、経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益の還元を検討する方針でありますが、次期の配当につきましては、現時点においては無配を予定しております。また、自己株式の取得につきましては、財務状況、株価の動向等を勘案しながら、１株当たりの株主価値とＲＯＥの向上を目的として機動的に実施してまいります。
剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としております。また、当社は、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、および、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。
また、重要な経営情報等について、タイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと双方向のコミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係を構築することに努めていく方針であります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項及び重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
また、その透明性と客観性を担保するため社外取締役によって構成される監査等委員会を設置し、議決権を持つ監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。
＜コーポレート・ガバナンス体制図＞
ａ．取締役及び取締役会
有価証券報告書提出日現在、取締役は７名であり、うち監査等委員である取締役以外の取締役は３名であります。定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、重要事項の報告を受けております。
ｂ．監査等委員及び監査等委員会
当社の監査等委員である取締役は４名（常勤１名、非常勤３名）であり、うち３名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に、原則として毎月１回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより情報の共有化に努め、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。
ｃ．経営会議
当社では、常勤の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び各部署の部長のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として毎週木曜日に開催しております。
経営会議は、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告を行い、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る会議として機能しております。
機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長、委員長を表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
経営会議 |
|
代表取締役社長 |
平尾 秀博 |
◎ |
|
◎ |
|
取締役 |
松永 悟 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 |
石川 隆行 |
〇 |
|
〇 |
|
社外取締役（監査等委員） |
有川 浩 |
〇 |
◎ |
〇 |
|
社外取締役（監査等委員） |
川端 節夫 |
〇 |
〇 |
|
|
社外取締役（監査等委員） |
吉島 彰宏 |
〇 |
〇 |
|
|
取締役（監査等委員） |
長谷川 輝夫 |
〇 |
〇 |
|
|
子会社取締役 |
窪田 晃久 |
|
|
〇 |
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2009年７月23日開催の取締役会において決議しました。以後適宜必要な改定を経て、現在の「内部統制基本方針」を2016年６月23日に決議しました。当該基本方針は以下の通りとしております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、社会規範を尊重し、企業理念に則った行動をとるため、「企業行動規範」を定め、周知徹底を図る。
ⅱ．コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役は、基本的な方針について宣言すると共に、管理本部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備に当たり、内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の状況を調査する。これらの活動は取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
ⅲ．法令違反の疑義ある行為等について、使用人が通報できる社外の弁護士を窓口とする内部通報制度を整備すると共に、通報者に不利益がないことを確保する。
ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務にかかる情報については、「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に処理し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。
ⅱ．「内部監査規程」を制定し、内部監査室長は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告する。
ⅲ．「緊急事態対応規程」を制定し、緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処すると共に、被害を最小限に食い止める体制をとる。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．経営の適正性、健全性を確保し、業務執行の効率化を図るため、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能と、その意思決定に基づく業務執行機能を明確にする。
ⅱ．中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な数値目標を設定する。その達成に向けて、取締役会、経営会議にて、具体策の立案及び進捗管理を行う。
ⅲ．取締役会の職務の執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者の職務内容及び責任を定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ．監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会補助者として適切な者を任命し、監査等委員会の指示の実効性を確保する。
ⅱ．監査等委員会補助者の独立性を担保するため、その任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会の意見を尊重し、決定する。
ｆ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
ⅰ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時には、監査等委員会に直ちに報告するものとする。
ⅱ．監査等委員である取締役は取締役会及び、経営会議等重要な会議の審議事項及び業務執行状況等の報告を受ける。
ⅲ．監査等委員である取締役は主要な稟議書その他社内の重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く）または使用人にその説明を求めることができる。
ⅳ．監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催するほか、他の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人からその職務執行等に関する報告・説明を受けることができる。
ⅴ．当社は、監査等委員会に報告したことを理由に報告者を不利益に取り扱わない。
ｇ．監査費用の前払い及び償還に関する方針
監査等委員がその職務の執行について当社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支払い及び弁済を行う。
ⅰ．費用の前払の請求
ⅱ．支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
ⅲ．負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役は、取締役及び使用人に対する監査等委員会監査の重要性を認識し、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
ⅱ．監査等委員会が必要と認めた時は、代表取締役等と協議の上、特定の事項について、内部監査室に監査の協力を求めることができる。また、監査等委員会は各部署に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。
ⅲ．監査等委員会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。
ロ．提出会社の子会社のおける業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の通りの体制を整備しております。
ａ．子会社において、当社の経営方針に従った適正な業務運営が行われるよう、子会社の役員に、当社役員または当社使用人その他適切な人材を選任すると共に、子会社への指導・支援を実施する。
ｂ．子会社の取締役は、当該子会社の経営に当たって法令及び定款を遵守するとともに、損失危機管理体制、効率的な業務執行体制を確立させる。また、子会社の取締役等を定期的に当社の会議に参加させ、重要事項に関して当社へ適切に報告を行わせる。
ｃ．子会社の役員及び使用人は企業集団に影響を及ぼす事態が発生した場合、またはその懸念がある場合は、当社監査等委員会に報告を行うものとし、当社及び当該子会社は監査等委員会に報告したことを理由として報告者を不利益に扱わない。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、非業務執行取締役４名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円と会社法第425条第１項に定める最低限度額とのいずれか高い額としております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び各部署の部長のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する管理職が参加する経営会議にて、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部署責任者が所属部員に周知徹底させる形でのコンプライアンスの意識向上を図っております。重要かつ重大な法的判断が必要な場合は、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、内部監査室による定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理について問題がないかどうかを検証・改善する仕組みを形成しております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨、定款で定めております。また取締役の選任決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
ヘ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名以内とする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
ｂ．剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項の各号に定める事項については、法令で別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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代表取締役社長 診療本部長 兼第一診療部長 |
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1999年４月 有限会社センターヴィル動物病院入社 2004年４月 東京農工大学技術職員 2007年４月 当社入社、循環器・呼吸器科、泌尿生殖器・消化器科、放射線・画像診断科各科長、大阪開設準備室長を歴任 2014年１月 当社診療本部長（現任） 2014年１月 当社取締役 2014年７月 当社第一診療部長（現任） 2014年11月 当社代表取締役社長（現任） |
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取締役 川崎本院院長 兼第三診療部長 |
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1996年１月 東京大学農学部附属家畜病院（現東京大学大学院農学生命科学研究科附属動物医療センター）助手 2007年８月 当社入社、脳神経科、整形科、麻酔科各科長を歴任 2013年４月 当社川崎本院院長（現任） 2014年１月 当社取締役（現任） 2014年４月 株式会社キャミック取締役 2014年７月 当社第三診療部長（現任） 2015年３月 株式会社キャミック代表取締役社長（現任） |
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取締役 管理本部長 兼管理部長 |
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1987年４月 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2004年５月 リマーク株式会社取締役副社長 2005年９月 安田企業投資株式会社入社 2008年９月 当社社外取締役 2011年５月 当社社外取締役退任 2012年５月 当社入社 2012年11月 当社管理部長（現任） 2014年１月 当社取締役（現任） 2014年７月 当社管理本部長（現任） 2017年７月 当社事業開発部長 |
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取締役 （監査等委員） |
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1968年４月 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行 1999年６月 あさひ銀保証株式会社（現りそな保証株式会社）取締役 2002年５月 あさひ債権回収株式会社（現りそな債権回収株式会社）監査役 2006年10月 株式会社パシフィックネット社外監査役（現任） 2012年６月 当社社外監査役 2014年１月 株式会社キャミック監査役 （現任） 2016年６月 当社社外取締役（監査等委員・常勤）（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1973年４月 株式会社木村晴一建築事務所入社 1978年４月 富山建設工業株式会社入社 1999年８月 株式会社KMDコーポレーション代表取締役（現任） 2000年７月 風越建設株式会社取締役 2005年７月 風越建設株式会社代表取締役社長 2007年８月 当社社外取締役 2013年７月 風越建設株式会社取締役会長 2016年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1987年４月 安田生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）入社 1990年９月 エヌイーディー株式会社入社 1999年４月 安田企業投資株式会社入社 2009年４月 個人事務所（Y's Associates）設立、Y's Associates 代表（現任） 2010年６月 クオン株式会社社外監査役 2013年６月 当社社外監査役 2013年８月 ワンダープラネット株式会社社外監査役（現任） 2016年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年１月 Dr.JOY株式会社社外監査役 （現任） 2018年３月 株式会社トレタ取締役（監査等委員） 2020年１月 株式会社トレタ取締役（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1975年４月 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行 1997年９月 共同債権買取機構業務部長 2000年２月 株式会社あさひ銀総合研究所（現りそな総合研究所株式会社）東京本社営業部長 2012年３月 当社監査役 2013年２月 当社取締役管理本部長 2014年４月 株式会社パシフィックネット仮監査役 2014年８月 株式会社パシフィックネット社外監査役（現任） 2017年12月 株式会社ケンネット監査役（現任） 2018年６月 当社取締役（監査等委員） （現任） 2018年12月 株式会社テクノアライアンス監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役が中立的な立場から有益な監査及び監督を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
なお、提出日現在、当社の社外取締役は３名であります。社外取締役は、建設、金融、ITなどのさまざまな業界での豊富な経験など幅広い知見を持ち、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について協議し、監査及び監督行っております。
監査等委員である社外取締役有川弘氏は、金融機関における業務経験と監査役の経験があり、財務、会計に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。同氏が非常勤監査役を務めております株式会社パシフィックネットと当社との間に取引関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、提出日現在同氏は、当社の新株予約権35個を保有しております。
監査等委員である社外取締役川端節夫氏は、建設会社における経営者としての業務経験があり、経営全般に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。同氏が代表取締役を務めております株式会社KMDコーポレーションと当社との間に取引関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏が過去取締役を務めておりました風越建設株式会社と当社の間には、過去に取引がありましたが、継続的な取引ではなく、現在は取引を行っていないこと、及び今後は原則として取引を行わない方針であることから、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、提出日現在同氏は、当社の株式を10,000株所有しております。
監査等委員である社外取締役吉島彰宏氏は、金融機関、IT、投資会社等における業務経験とコンサルティング業務の経験があり、業務執行に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。同氏が非常勤監査役を務めておりますワンダープラネット株式会社及びDr.JOY株式会社、並びに同氏が取締役を務めております株式会社トレタと当社との間に取引関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を参考にして判断しております。
なお、当社は監査等委員である社外取締役３名全員は、当社経営に著しい影響を及ぼす、または当社経営から著しい影響を受ける関係になく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立性を有すると判断し、当社が上場する東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出をしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員監査及び内部監査の実施に当たっては、監査等委員と内部監査室との間で相互報告を実施する他、会計監査人からも監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで三者間の連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
監査等委員監査は、常勤監査等委員１名及び監査等委員３名により行われております。監査等委員会は原則として毎月１回開催しております。監査等委員は、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより情報の共有化に努め、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。
常勤監査等委員である有川弘氏は、取締役会のほか、経営会議などの重要な会議に出席するほか、内部監査室が行う業務監査に同行し、業務監査の指導・助言も行っております。
②内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長が選任した内部監査室長１名が、内部監査計画に基づき、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導に当たるとともに、定時及び随時に内部監査を実施し、遵法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導を行っております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
８年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
米山 昌良
田中 友康
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査会計業務に係る補助者は公認会計士４名、会計士試験合格者等４名、その他６名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定・評価は、監査計画、監査体制、監査報酬、監査実績、監査の実施状況等を総合的に勘案した結果、適任と判断したものであります。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、監査法人に求められる品質管理体制、独立性、専門性を有していることを確認しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や業務の特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について上記決定方針に基づき妥当と判断したため、会社法第399条第１項の同意を行ったものであります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。
当社の株主総会の決議による役員の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第11期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額40百万円以内と決議いただいております。その員数については取締役９名以内、監査役５名以内とする旨を定款に定めております。
取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会の一任を受けた代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定することができます。
当連結会計年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2019年６月26日開催の取締役会において、監査等委員以外の取締役の報酬額の決定については、監査等委員会の同意を得た上で代表取締役社長に一任する旨の決議を行ったことであります。
取締役（監査等委員）の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、職務分担の状況等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員会にて決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数(名) |
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固定報酬 |
ストック オプション |
譲渡制限付株式報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
（５）【株式の保有状況】
当社は投資株式を保有しておりませんので、該当事項はありません。