第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
24,000,000 |
|
計 |
24,000,000 |
（注） 平成28年１月19日開催の取締役会決議により、平成28年３月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は18,000,000株増加し、24,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年４月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年７月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,834,800 |
7,842,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
7,834,800 |
7,842,000 |
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成28年７月１日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．平成28年７月27日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権（平成22年４月29日臨時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年４月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年６月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
102 |
100 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
81,600（注）１、５ |
80,000（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
19（注）２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年４月30日 至 平成32年４月28日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 19（注）５ 資本組入額 9.5（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当会社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。
４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．平成26年11月18日開催の取締役会決議により、平成26年12月11日付で普通株式１株につき200株、平成28年１月19日開催の取締役会決議により、平成28年３月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第２回新株予約権（平成24年４月26日臨時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年４月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年６月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
58 |
57 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
46,400（注）１、５ |
45,600（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
44（注）２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年４月27日 至 平成34年４月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 44（注）５ 資本組入額 22（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当会社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。
４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．平成26年11月18日開催の取締役会決議により、平成26年12月11日付で普通株式１株につき200株、平成28年１月19日開催の取締役会決議により、平成28年３月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第３回新株予約権（平成25年４月25日臨時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年４月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年６月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
81 |
77 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
64,800（注）１、５ |
61,600（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
163（注）２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年４月27日 至 平成35年４月24日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 163（注）５ 資本組入額 81.5（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当会社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。
４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．平成26年11月18日開催の取締役会決議により、平成26年12月11日付で普通株式１株につき200株、平成28年１月19日開催の取締役会決議により、平成28年３月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第４回新株予約権（平成26年４月22日臨時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年４月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年６月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
109 |
107 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
87,200（注）１、５ |
85,600（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
163（注）２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年５月９日 至 平成36年４月21日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 163（注）５ 資本組入額 81.5（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当会社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。
４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．平成26年11月18日開催の取締役会決議により、平成26年12月11日付で普通株式１株につき200株、平成28年１月19日開催の取締役会決議により、平成28年３月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年５月31日 （注）１ |
520 |
7,720 |
9,037 |
89,037 |
9,037 |
9,037 |
|
平成26年12月11日 （注）２ |
1,536,280 |
1,544,000 |
－ |
89,037 |
－ |
9,037 |
|
平成27年４月17日 （注）３ |
310,000 |
1,854,000 |
360,778 |
449,815 |
360,778 |
369,815 |
|
平成27年４月27日 （注）４ |
59,500 |
1,913,500 |
69,246 |
519,061 |
69,246 |
439,061 |
|
平成27年５月１日～ 平成28年２月29日 （注）５ |
43,200 |
1,956,700 |
4,778 |
523,840 |
4,778 |
443,840 |
|
平成28年３月１日 （注）６ |
5,870,100 |
7,826,800 |
－ |
523,840 |
－ |
443,840 |
|
平成28年３月１日～ 平成28年４月30日 （注）７ |
8,000 |
7,834,800 |
374 |
524,214 |
374 |
444,214 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 34,760円
資本組入額 17,380円
主な割当先 StrapyaNext従業員持株会（現在の名称：Ｈａｍｅｅ従業員持株会）
２．株式分割（１：200）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,530円
引受価額 2,327.60円
資本組入額 1,163.80円
４．有償第三者割当
発行価格 2,530円
引受価額 2,327.60円
資本組入額 1,163.80円
割当先 みずほ証券株式会社 59,500株
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．株式分割（１：４）によるものであります。
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．平成28年５月１日から平成28年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ424千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年４月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
19 |
21 |
20 |
5 |
2,099 |
2,168 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,819 |
2,238 |
26,714 |
3,021 |
817 |
43,720 |
78,329 |
1,900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.32 |
2.86 |
34.10 |
3.86 |
1.04 |
55.82 |
100.00 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年４月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５０１９ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ＡＩＢ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＥＮＴＲＥ Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ５１８ ＩＦＳＣ ＤＵＢＬＩＮ， ＩＲＥＬＡＮＤ （東京都中央区日本橋三丁目11-１） |
|
|
|
樋口 知成 （常任代理人 樋口敦士） |
ＣＨＡＮＧＮＩＮＧ，ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＨＩＮＡ （神奈川県小田原市） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年４月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 7,832,900 |
78,329 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
7,834,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
78,329 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
① 第１回新株予約権（平成22年４月29日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成22年４月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １名 当社従業員 47名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 従業員の取締役就任及び退職、新株予約権の権利行使により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員25名、子会社取締役１名となっております。
② 第２回新株予約権（平成24年４月26日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成24年４月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 46名 子会社取締役 １名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 従業員の取締役就任及び退職、新株予約権の権利行使により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員27名、子会社取締役１名となっております。
③ 第３回新株予約権（平成25年４月25日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成25年４月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １名 当社従業員 53名 子会社取締役 １名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 従業員の当社並びに子会社の取締役就任及び退職、新株予約権の権利行使により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員36名、子会社取締役２名となっております。
④ 第４回新株予約権（平成26年４月22日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成26年４月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３名 当社従業員 14名 子会社取締役 １名 子会社従業員 ２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 従業員の当社子会社の取締役就任及び新株予約権の権利行使により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員12名、子会社取締役２名、子会社従業員２名となっております。
⑤ 第５回新株予約権（平成28年７月28日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成28年７月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４名 当社従業員 50名 子会社取締役 ３名 子会社従業員 ２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
当社及び当社子会社の取締役に対し43,000株、当社従業員に対し79,000株、当社子会社の従業員に対し4,000株、合計126,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）１、２ |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の割当決議日の翌日から２年を経過した日より平成38年７月27日まで |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１． 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。なお、当会社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２． 新株予約権発行後、当会社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３． 新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社もしくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による。）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社グループでは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識したうえで、事業の継続的な成長や資本効率の改善等による株主価値の向上に努めるとともに、配当も継続的に実施していくことを基本方針としております。また、配当の額につきましては、連結業績、財政状態の健全性、将来の事業展開のための内部留保の水準等を総合的に勘案して決定しております。
平成28年４月期の配当については、上記の方針に基づいて１株当たり３円（連結配当性向9.05％）で実施することを決定いたしました。
なお、当面の配当性向は10.0％を確保する方針でありますが、将来的には20％～30％の安定配当を目指してまいります。
当社は、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。なお、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年７月28日 定時株主総会決議 |
23 |
3.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
|
決算年月 |
平成24年４月 |
平成25年４月 |
平成26年４月 |
平成27年４月 |
平成28年４月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
4,405 |
3,920 □1,567 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
3,580 |
1,820 □500 |
（注）１． 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
なお、平成27年４月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２． □印は、株式分割（平成28年３月１日付、１株→４株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
|
最高（円） |
2,769 |
2,584 |
2,334 |
2,856 □628 |
600 |
1,567 |
|
最低（円） |
2,375 |
1,952 |
1,820 |
2,083 □553 |
500 |
505 |
（注）１． 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２． □印は、株式分割（平成28年３月１日付、１株→４株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
代表取締役社長ＣＥＯ・ ＣＯＯ |
－ |
樋口 敦士 |
昭和52年 ３月24日生 |
平成10年５月 マクロウィル㈲（現Ｈａｍｅｅ㈱）設立代表取締役社長 平成23年10月 Strapya Korea Co.,Ltd（現 Hamee Korea）設立 取締役（現任） 平成25年５月 Hamee US,Corp.設立 代表取締役 平成27年７月 Hamee US,Corp.取締役（現任） Hamee Taiwan,Corp.d設立 薫事（現任） 平成28年５月 代表取締役社長ＣＥＯ・ＣＯＯ（現任） |
（注）３ |
2,176,000 |
|
取締役 ＣＦＯ・ ＣＡＯ |
コーポレート統括本部 本部長兼 総務・人事・広報部 マネージャー |
水島 育大 |
昭和57年 11月30日生 |
平成17年４月 ㈱横浜銀行入行 平成20年４月 当社入社 平成21年５月 経営管理部マネージャー 平成23年５月 執行役員 経営管理部マネージャー 平成25年５月 取締役 経営管理部マネージャー 平成26年12月 取締役 コーポレート統括本部本部長兼経営管理部マネージャー 平成27年５月 取締役 コーポレート統括本部本部長兼総務・人事・広報部マネージャー 平成27年７月 Hamee Taiwan,Corp.d設立 薫事 （現任） 平成28年５月 取締役ＣＦＯ・ＣＡＯ コーポレート統括本部本部長兼総務・人事・広報部マネージャー（現任） |
（注）３ |
47,600 |
|
取締役 ＣＴＯ・ ＣＣＯ |
プラット フォーム 事業部 事業部長兼 ネクストエンジンＡＩラボ 所長 |
鈴木 淳也 |
昭和54年 ４月２日生 |
平成14年４月 ㈱アイヴィス入社 平成17年８月 当社入社 システム部マネージャー 平成22年５月 執行役員 システム部マネージャー 平成25年５月 執行役員 ＥＣシステム事業担当 平成25年７月 取締役 ＥＣシステム事業部事業部長 平成26年５月 取締役 プラットフォーム事業部事業部長兼システム開発部マネージャー 平成28年２月 取締役 プラットフォーム事業部事業部長兼ネクストエンジンＡＩラボ所長 平成28年５月 取締役ＣＴＯ・ＣＣＯ プラットフォーム事業部事業部長兼ネクストエンジン ＡＩラボ所長（現任） |
（注）３ |
52,000 |
|
取締役 |
コマース 事業部 事業部長 |
三尋木 準 |
昭和55年 11月１日生 |
平成17年４月 当社入社 卸部マネージャー 平成22年５月 執行役員 法人営業部マネージャー 平成25年４月 執行役員 ＷＥＢ営業本部担当 平成25年５月 執行役員 ＥＣ＆Ｓａｌｅｓ事業担当 平成25年７月 取締役 ＥＣ＆Ｓａｌｅｓ事業部事業部長 平成26年５月 取締役 コマース事業部事業部長 （現任） |
（注）３ |
16,000 |
|
取締役 |
グローバル 事業部 事業部長 |
光野 聖史 |
昭和59年 ４月７日生 |
平成21年６月 当社入社 平成23年９月 Strapya Korea Co.,Ltd.（現Hamee Korea Co.,Ltd.）取締役 平成25年４月 Strapya Korea Co.,Ltd.（現Hamee Korea Co.,Ltd.）代表取締役社長 （現任） 平成27年７月 取締役 グローバル事業部事業部長 （現任） Hamee US,Corp.代表取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
八木 啓太 |
昭和58年 ２月26日生 |
平成19年４月 富士フイルム㈱入社 平成23年９月 ビーサイズ㈱ 設立 代表取締役 （現任） 平成27年７月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
齊藤 修一 |
昭和51年 ５月20日生 |
平成13年４月 ㈱一条工務店入社 平成18年４月 ㈱リクルートエージェント入社 平成25年５月 当社常勤監査役（現任） |
（注）４ |
－
|
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
監査役 |
－ |
金島 秀人 |
昭和27年 11月19日生 |
昭和63年10月 米国システミックス社設立 上級研究員 平成12年３月 東京大学シリコンバレーオフィスディレクター 平成13年５月 バイオアクセラレーター㈱代表取締役 平成18年５月 ㈱アストロバイオファーマ 設立 代表取締役（現任） 平成25年８月 当社監査役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
本行 隆之 |
昭和51年 11月７日生 |
平成11年４月 センチュリー監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 平成17年12月 ㈱KPMG FAS入社 平成23年11月 ㈱龍土町コンサルティング代表パートナー（現任） 平成23年12月 ㈱Stand by C Advisory監査役 平成25年１月 シロウマサイエンス㈱取締役（現任） 平成26年７月 当社監査役（現任） 平成26年11月 ㈱Stand by C取締役 平成28年３月 ㈱Stand by C京都代表取締役（現任） 平成28年６月 ㈱ライトアップ監査役（現任） 平成28年６月 ㈱NHKビジネスクリエイト監査役 （現任） |
（注）４ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
2,291,600 |
（注）１．取締役 八木啓太は社外取締役であります。
２．監査役 齊藤修一及び金島秀人並びに本行隆之は社外監査役であります。
３．平成28年７月28日開催の定時株主総会終結の時から、平成30年４月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成26年12月26日開催の臨時株主総会終結の時から、平成30年４月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の意思決定、業務執行の監督機能と、各事業部の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。現在、北村和順を執行役員として選任しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスの体制
ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「We Create the Best“ｅ” for the Better“ｅ”World.」をＰｈｉｌｏｓｏｐｈｙに掲げ、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題としております。また、当社では、社外取締役（１名）及び社外監査役（３名）により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。
今後も、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。
ｂ．企業統治の体制
(a）会社の機関の内容
当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議（ＭＧＲ会議）（以下「マネージャー会議」という。）を設置しております。また、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分化して権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しており、執行役員は代表取締役の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
(b）取締役会
取締役会は取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、月次業績報告及び必要に応じて担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(c）監査役会
当社の監査役会は監査役３名で構成されており、全員が社外監査役であります。うち１名は常勤監査役であり、また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を１名含んでおります。監査役会は、監査実施状況の情報共有と法定事項の決議を目的とし、月１回及び必要に応じて開催されております。監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席や、業務・財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。
(d）マネージャー会議
マネージャー会議は、取締役、監査役、執行役員、各部門のマネージャー及び室長以上の幹部社員で構成されており、業務の執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保しております。
(e）会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。
ｃ．内部統制システムの整備の状況
当社グループは業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
(a）当社グループにおける取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取り組みを行う。
ⅰ．社員就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。
ⅱ．企業倫理については、コンプライアンスマニュアルを策定し、全ての役員及び社員に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。
ⅲ．企業倫理の責任を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持のため、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員が、マネージャー会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
ⅳ．より風通しの良い企業風土の醸成に努め、社長室を窓口として社内に内部通報窓口、社外にコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、法令違反またはその恐れのある事実の早期発見に努める。
ⅴ．取引基本契約書に反社会的勢力の排除条項を規定し、反社会的勢力とは一切の取引を行わない旨を定める。また、反社会的勢力の主管部署を総務・人事・広報部と定め、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定の上、必要に応じて警察等の外部専門機関と緊密に連携する。
(b）当社グループにおけるリスクマネジメントに関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。
ⅰ．リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため、リスク管理規程を策定する。
ⅱ．リスクマネジメントに関して、当社グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員が、マネージャー会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
ⅲ．リスクマネジメントを行うため、社長室が発生事案についてリスク分類を行い、マネージャー会議において当該リスクの管理方法について協議を行う。
(c）当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。
ⅰ．組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織管理規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。
ⅱ．当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、取締役、執行役員並びにマネージャー等によって構成されるマネージャー会議を設置し、当社グループの業務執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保する。
ⅲ．取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。
(d）取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。
ⅰ．取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書保管管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
ⅱ．個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
(e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、当社グループが適正な事業運営を行い、グループとしての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。
ⅰ．「危機管理マニュアル」を制定し、当該マニュアルに基づいて危機発生時の本社への連絡体制を整備する。
ⅱ．不祥事等の防止のための社員教育を実施する。
ⅲ．「情報セキュリティ方針」を制定し、情報セキュリティに関する体制を整備する。
ⅳ．プライバシーマークに基づき、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する。
ⅴ．本社へ定期的に財務状況等の報告を行う。
ⅵ．本社の内部監査部門等による監査を実施する。
(f）監査役の職務を補助すべき社員に関する事項及びその社員の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき社員について以下の取り組みを行う。
ⅰ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務補助のための能力と知識を備えた使用人を配置する。
ⅱ．監査役の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの指示、命令を受けないこととし、人事に関しては、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。
(g）当社グループの取締役及び社員が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社グループの取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを行う。
ⅰ．当社グループの取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
(1）マネージャー会議で報告された事項
(2）会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項
(3）月次決算報告
(4）内部監査の状況
(5）法令・定款等に違反するおそれのある事項
(6）内外通報窓口への通報状況
(7）上記以外のコンプライアンス上重要な事項
ⅱ．当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び社員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。
ⅲ．監査役の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。
ⅳ．監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
ⅴ．監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。
ⅵ．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
ｄ．監査役監査及び内部監査の状況
当社の各監査役は、監査役会で定められた監査計画及び業務分担に基づき監査を実施し、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有並びに意見交換を図っております。常勤監査役は、重要な会議に出席するほか、主要な決裁に係る書面その他重要文書の閲覧を行うなど、経営に関する監視機能を果たしております。
なお、取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているかという観点から、取締役の業務執行を監査しております。
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室（１名）が担当しております。内部監査責任者である社長室長は、代表取締役社長の承認を得た監査年度計画に基づき、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性について、全部門及び全子会社を対象に監査を実施しております。社長室長は、内部監査の結果を代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長より改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか、後日確認しております。
監査役と内部監査責任者は、週次で内部監査連絡会を実施することで、日ごろから情報を共有し、連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査役及び内部監査責任者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認等を行っております。
ｅ．社外取締役及び社外監査役について
本報告書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
当社の社外取締役である八木啓太氏とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。八木啓太氏は、経営者としての経験と幅広い知見、デザインエンジニアとしての独創的な感性を有しており、その経験や知見、感性を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、就任を要請したものであります。
社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、監査役及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を行う方針であります。なお、社外取締役は取締役会の審議事項や報告事項について、資料に基づき内部統制部門（コーポレート統括本部）から事前の説明を受けております。
当社の社外監査役である齊藤修一氏及び金島秀人氏並びに本行隆之氏とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。齊藤修一氏は、企業の内部統制構築に関する深い知識と経験を有しており、常勤監査役として積極的に監査環境の整備及び社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築と運用の状況を日常的に監視し検証しております。金島秀人氏は、企業経営者としての豊富な経験と見識を有しており、グローバルな見地から当社の経営に関する監査を行っております。本行隆之氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、主に当社の会計面に関する監査を行っております。
なお、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての明確な定めはありませんが、当社は株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
ｆ．会計監査の状況
平成28年４月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
(a）業務を執行した公認会計士の氏名等
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
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指定有限責任社員 |
山本 秀仁 |
新日本有限責任監査法人 |
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指定有限責任社員 |
桒野 正成 |
新日本有限責任監査法人 |
（注） 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
(b）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ８名
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、各種リスクを把握し、分析することにより、財務の健全性及び業務の適切性を確保するため、「リスク管理方針」を定め、リスクの管理に努めております。
リスク管理方針は、「リスク管理基本方針」と「リスク管理規程」で構成されております。リスク管理に関する基本的な概念と行動指針、管理すべきリスクの分類、リスク管理体制の枠組みをリスク管理基本方針で定め、リスク管理規程に基づいてリスク管理を運用する体制としております。当社のリスク管理体制は次のとおりであります。
ａ．リスク管理担当役員
代表取締役をリスク管理担当役員とする。リスク管理担当役員は適切なリスク管理体制を維持し、リスク管理活動の遂行を指揮する。
ｂ．リスク管理業務担当部署
リスク管理業務を担当する部署は、社長室とし、各部門から報告を受けたリスク情報を、遅延なくリスク管理担当役員に報告する。
ｃ．会議体への報告
リスク管理担当役員は、リスク管理業務担当部署から受領したリスク情報について、速やかにマネージャー会議に報告を行う。なお、特に重要な事項がある場合には取締役会において報告を行う。
③ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
④ 役員報酬の内容
ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く） |
77,799 |
77,799 |
－ |
－ |
－ |
5 |
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監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
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社外役員 |
15,840 |
15,840 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬額は、平成26年11月７日開催の臨時株主総会において年額130,000千円以内と決議いただいております。また監査役の報酬額は、平成25年３月11日開催の臨時株主総会において年額15,000千円以内と決議いただいております。役員個別の報酬額は、役位や会社への貢献度等を勘案して決定しております。
⑤ 株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 565千円
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的として、市場取引による自己株式の取得を可能とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるとともに、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社では、取締役及び監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号が定める最低責任限度額としております。なお、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
16,800 |
1,500 |
20,055 |
1,800 |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
16,800 |
1,500 |
20,055 |
1,800 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるHamee Korea Co.,Ltd.が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹ（アーンスト・アンド・ヤング）のメンバーファームに対して支払うべき報酬の金額は、4,615千円であります。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるHamee Korea Co.,Ltd.が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹ（アーンスト・アンド・ヤング）のメンバーファームに対して支払うべき報酬の金額は、3,331千円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、コンフォートレターの作成業務について対価を支払っております。
（当連結会計年度）
海外子会社新設に伴う連結財務報告体制構築に係る助言業務を委託しており、その対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認したうえで決定しております。