## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

#### (1) 経営方針

当社グループは、自らのクリエイティブ魂に火をつけ、プロダクト及びサービスを通じて顧客体験価値を最大化し、クリエイティブな炎を燃え上がらせることを体現することを目指し、Mission「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げ、コマース事業とプラットフォーム事業の相乗効果を最大限に発揮しながら、「モバイルアクセサリーのグローバル№１ブランド」となること及び「ＥＣのグローバルプラットフォーム」の構築を目指しております。

個性的で質の高いプロダクトを世界中に広め、それを手にしたユーザーの創造的な感性を刺激する、また、ＥＣ事業者向けクラウド型（SaaS）業務マネジメントプラットフォーム「ネクストエンジン」によってＥＣバックオフィス業務の自動化を進め、ＥＣ事業者をルーティンワークから解放することで、人間が本来取り組むべき創造的な活動に注力できる環境を提供する、この「クリエイティブ魂に火をつける」というMissionを追い求めることで、ＥＣ市場の更なる成長に貢献してまいります。

#### (2) 経営戦略

##### ①　コマース事業

コマース事業においては、自社リソースを活用した、独自デザイン及びキャラクターライセンスを活用したユニークな自社企画商品の開発を一層強化することで収益力とブランド力を向上させると同時に、ネクストエンジンによる効率化の徹底、多ブランド・多店舗展開、販路におけるポートフォリオの充実（卸販売と小売販売のバランス）及び海外展開強化による収益機会の増大に取り組んでまいります。

##### ②　プラットフォーム事業

プラットフォーム事業においては、ネクストエンジンのメイン機能強化による更なる自動化の追求と顧客の利便性向上、アプリストアのラインナップ充実、ＢｔｏＢ対応、越境ＥＣ進出支援等の各施策により、新規顧客の獲得と顧客単価の上昇を図ると同時に、ＡＩによるビッグデータの活用を企図して2016年２月に立ち上げた探究室（現データマイニング部）の研究成果を、プラットフォーム事業の新たな付加価値と位置付けて、収益機会の増大に取り組んでまいります。

##### ③　その他

2018年12月に策定した中期経営計画「Hamee Infinity Strategy」に基づいて、グループシナジーを強化し、全事業でデータセントリックなストック型ビジネスモデルへの転換を図るため、当該セグメントにおいて開発投資を積極化しております。開発の成果として「レコメンドメール自動配信アプリ」「Hamic BEAR」「ふるさと納税支援サービス」等のサービスをリリースしており、今後もネクストエンジンのデータを活用した新たなサービスを継続的に開発・リリースしてまいります。

#### (3) 対処すべき課題

今後の事業展開において、業容を拡大し、経営基盤を安定させるために、以下の課題を認識しております。当社グループは、これらの課題に迅速に対処してまいります。

##### ①　全社的な課題

###### ａ．ブランド力の強化

当社の属するＥＣ市場、モバイルアクセサリー市場は今後も大きく変化し、競争も激化することが予想されます。そのような環境の中で、顧客から選ばれる商品、選ばれるサービスを提供することでブランド価値の向上を図るため、次のような施策を継続して実施してまいります。

(a) 商品及びサービスの一層のブランディング強化

コマース事業について、品揃え重視の商品展開から、よりデザインやクオリティを重視し、ブランド力の向上を意識した商品企画に注力することで「iFace」に代表されるオリジナル商品の認知度が高まり、モバイルアクセサリー市場において一定のブランド力を発揮しております。今後「iFace」を始めとする自社ブランドを一層強化し、ブランドが発する感情的価値や情緒的価値を高めていくことで、他社商品との差別化を図り、激化する競争に対処してまいります。

また、プラットフォーム事業について、プラットフォーム化のメリットを最大限に活用して様々な外部サービスとの連携を可能とすることで、「ネクストエンジン」の契約数は順調に増加し、市場において一定の評価を得ております。今後においても持続可能な成長性を維持するため、ＥＣ事業者の省力化・効率化に資するサービスのみならず、顧客となるＥＣ事業者の成長に資するサービスを開発するなど、一層のブランディング強化に取組み、確固たる地位を築いてまいります。

(b) ＵＩ・ＵＸの重視

ネクストエンジンを始めとしたサービスの開発、ＷＥＢサイトの運営、商品の企画を行うにあたり、顧客に対してのＵＩ（注）、ＵＸ（User Experience：顧客の体験の総体）を引き続き重視し、常に改善に取り組んでまいります。

###### ｂ．優秀な人材が働きやすい環境の整備

継続的な成長の原資である人材は、当社グループにとって最も重要な経営資源と認識しております。当社グループの商品開発力やその他業務の遂行能力を維持し、継続的に発展、強化していくためには、優秀な社員を継続的に雇用し、その成長機会を提供していく必要があります。当社グループにおいては、デザイナー、開発エンジニア等のクリエイティブ人材を継続的に採用し、商品クオリティの向上、開発スピードの向上等によって、ユーザーのニーズに対応していくことが重要であります。2019年にフレックスタイム制度を導入することにより働きやすい環境を整備しました。今後も、研修制度及び人事評価制度の充実等の各種施策を進めるほか、働き方改革や多様性の受容などを意識し、様々な価値観を有する人材が働きやすさや働き甲斐を感じることのできる環境を整備してまいります。

###### ｃ．グローバル展開の加速

ＥＣ市場、モバイルアクセサリー市場ともに国内、国外の区分はなくなりグローバル化が進んでいます。そのような状況に対処するため、海外のＥＣモール等に出店し、実際にＥＣサイトを運営しながら現地ＥＣに関連する情報収集及びマーケティングを行い、現地ＥＣの状況を把握した上で、現地版ネクストエンジン等のＥＣ関連サービスをリリースし、ネットワーク化することをグローバル展開の基本方針としております。

当該方針に基づいて、コマース事業については、韓国連結子会社が製品製造機能を取得し、グローバルに販売できる商品を開発・生産する体制を整え、グローバル展開を更に加速させてまいります。一方、プラットフォーム事業については、韓国連結子会社において現地版のネクストエンジンをスタートさせております。その他の国・地域については、エンジニアの確保やローカライズの可能性を探るなど様々な課題に対処する必要があります。引き続き、コマース事業、プラットフォーム事業ともグローバル展開を加速させてまいります。

###### ｄ．コンプライアンス体制の維持向上

近年、企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。当社グループでは、コンプライアンスマニュアルの制定、コンプライアンス担当役員の選任、法務部門の設置等、コンプライアンスを徹底する体制の強化を実施しておりますが、お客様からの信頼性向上のため、今後も社内教育を通してコンプライアンス体制の維持向上を図っていく方針であります。

###### ｅ．新たな収益の柱を育てる取組みの強化

持続可能な成長性を維持し企業価値を向上させるためには、既存の事業に加え新規事業創造といったビジネス変革に対する取組みも重要であると認識しております。既存事業で獲得した経営資源を活用し、新たなビジネスの創出にチャレンジしていきます。

###### ｆ．新たなビジネスモデルへの進化

従前のコマース事業とプラットフォーム事業のシナジーを活かした成長戦略だけでは、変化の激しいＥＣ市場において持続可能な成長性を維持することは、今後困難になるものと認識しております。

そのため当社グループは、既存事業で獲得した経営資源を活用し、顧客体験価値追求のためのビジネスモデル転換（フローからストックへ）にチャレンジしています。その具体的な取組みとして「レコメンドメール自動配信アプリ」や「RUKAMO」等のプロダクト及びサービスをリリースいたしましたが、今後も中期経営計画の達成を実現するために、様々な商品、サービスの研究開発に注力してまいります。

###### ｇ．新型コロナウイルス感染症対策

新型コロナウイルス感染症の急速な拡大に伴い、国内外で公衆衛生上の緊急事態が発生しております。この危機的状況に対応するべく、当社グループではBCP災害対策本部の設置、在宅勤務制度の導入、感染防止策の周知徹底等を行うことにより従業員をはじめとするステークホルダーの安全を確保し、政府・各自治体の方針・要請に基づいた感染予防・感染拡大防止に努め、事業を継続させていきます。

（注）ＵＩ（User Interface）とは、利用者が対象を操作するために接する部分であり、マウスやキーボード、ディスプレーといった機械的な要素、どのように操作するかという手順、画面に表示されるメニューやアイコン、ウインドウといった視覚的要素、警告音や文字の読み上げといった聴覚的要素などを指す。

##### ②　コマース事業

###### ａ．適正な在庫水準の維持

当社グループは、他社商品との差別化やブランド力の向上を図るため、自社企画商品の開発に注力しております。しかしながら、当該商品群は仕入商品に比べ、発注ロットが大きくなるため、自社企画商品の販売比率が増加するに伴い、在庫が増加する傾向が見られます。また、製造工場は中国及び韓国に多く所在しており、春節時には工場が休業となることから、事前に在庫を積み増す等の対処が必要となるため、時期によって在庫水準が大きく変動いたします。

インターネット通信販売と卸販売という二つの販売チャネルを有することで、在庫リスクを回避しつつ自社企画商品の開発を行うことができるという、当社グループの強みを活かしながら、引き続き市場のニーズを見極めつつ、当社ブランディングを強く意識した商品ラインナップへの絞り込みを行う等の施策により、適正な在庫水準を維持する方針であります。

###### ｂ．商品市場投入スピードの向上

コマース事業が属するモバイルアクセサリー業界においては、流行の変化に伴って商品のライフサイクルが短くなる傾向にあるため、「iFace」のような長期間に渡って人気を博している商品の訴求力を維持向上させる取組みと同時に、常に新しい商品を市場に投入し続けていく必要があります。市場に存在しないような自社企画商品をいち早く投入するため、商品開発体制を強化すると同時に、協力工場や仕入先企業と緊密な連携を取り、変化するニーズにスピーディに対応してまいります。

###### ｃ．更なる業務のＩＴ化

コマース事業においては、売上の増加に伴って業務負担がより大きく増加します。一つ一つの業務の効率化を図るため、当社はネクストエンジンの活用によって業務のＩＴ化を図っておりますが、コマース事業のニーズをネクストエンジンに反映できる環境にあるという、自社開発の強みを活かして今後一層の業務の自動化を進め、業務負担及びコストの削減を実現してまいります。

###### d. 新型コロナウイルス感染症対策

国内卸販売におきましては、緊急事態宣言の発出を受け営業自粛をする顧客が増加したことにより受注が減速した一方、国内小売においては、日常生活の変容による「巣ごもり消費」の顕著化やＥＣ利用への「デジタルシフト」等、消費行動の変化による市場拡大の影響が見られたことから、国内卸販売の落ち込みをカバーする結果となりました。これは販路におけるポートフォリオのバランスが取れていた事に起因すると考えております。先々の見通しが不確実、不安定である経営環境に対して、引き続きポートフォリオを充実させ、様々な変化に対応できるよう、事業を推進していきます。

##### ③　プラットフォーム事業

###### ａ．総契約社数の更なる拡大に向けた体制の整備

当社グループは、早期にネクストエンジン総契約社数5,000社を達成することを目標として、以下の取組みを推進してまいりました。

・無料インバウンド強化のためのプロモーション活動

・サポート体制の充実化と代理店の活用による契約率の向上

・高機能化と二律背反の関係にあった初期設定の煩雑さを軽減

・スムーズなデータ連携とＥＣ事業者の作業時間短縮化

・ＡＰＩを豊富に開発することで他社サービスとの連携幅を更に拡大

これらの取組みの成果により、第22期においては契約社数の純増数が375社と、過去最高の実績を残すことができましたが、新規顧客の増加に伴い、自社リソース（サポート人員）におけるコールセンター業務の比重が高まっております。

顧客満足度に直結するサポート品質の維持向上と、収益確保に直結する新規契約獲得に向けた自社リソースの活用という、二つの要素を両立させることが喫緊の課題となったことから、当社グループはプラットフォーム事業におけるコールセンター業務をアウトソーシングする方針といたしました。早期にコールセンター業務のアウトソーシングを実現することで、顧客満足度を維持しつつ、自社リソースを事業成長に有効活用できる体制を整備してまいります。

###### ｂ．ネクストエンジンの解約の抑制

ネクストエンジンの契約後、運営するＥＣ店舗が成長軌道に乗らず解約するケースや、運用方法を十分に習得できずに解約していくユーザー企業が一定数存在いたします。

前者については、連結子会社Hameeコンサルティング株式会社によるＥＣ事業者向けフロントオフィス支援サービスを活用し、ユーザー企業の成長を支援することで、後者については、サポート部門の人員増強による導入時のフォロー体制の充実化や、初期設定を簡便にするツールの開発等の諸施策を実施することで、解約数の抑制に努めております。今後につきましても、一層の解約率減少を目的として、ネクストエンジンのＵＩを改善し、マニュアルやサポートに頼ることなく誰でも簡単に初期設定が可能となるような仕組みを整備してまいります。

c. 新型コロナウイルス感染症対策

コマース事業同様、日常生活の変容による「巣ごもり消費」の顕著化やＥＣ利用への「デジタルシフト」等、消費行動の変化による市場拡大の影響により、ネクストエンジン顧客企業の受注処理件数も増加する流れにあることから、当該トランザクションに紐づく従量課金制としているネクストエンジンの売上も好調に推移するなど、負の影響は見られませんでした。感染状況において不確実ながら一定程度は収束に向かうと予想されるものの、引き続き消費行動の変化の流れは続くと考えられ、市場ニーズを捉えながら事業成長を目指していきます。

##### ④　その他

###### ａ．ＩｏＴ分野進出への取組み

コマース事業におけるものづくりに関するノウハウと、プラットフォーム事業におけるＩＴ技術の二つのノウハウを活用し、ＩｏＴ分野への進出を企図し第一弾のプロダクトとして「Hamic BEAR」をリリースいたしました。データセントリックなストック型ビジネスモデルへの転換と、新市場の開拓を実現するために、積極的な研究開発を継続してまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断のうえで、あるいは事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、以下の記載における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社で想定される範囲で記載したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。

#### (1) 当社グループ全体に係るリスクについて

##### ①　ビジネスモデルについて

当社グループにおける事業は、主としてＥＣに関連する事業であるため、ＥＣ関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

今後モバイルとＰＣの両面でより安価で快適にインターネットを利用できる環境が整い、ＥＣ関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、通信環境やセキュリティ対策等の技術進歩が市場のニーズに追いつかなくなるなど技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりＥＣ関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　インターネットモールにかかる影響について

当社グループの事業においては、日本の代表的なＥＣモールである楽天市場、Yahoo!ショッピングなど、ＥＣインフラとも言うべき企業の運営方針の影響を受けます。当社グループにおいては、複数のＥＣモールへの出店や、自社ドメインサイトの運営などにより、一つのＥＣモールに依存しない運営体制を構築しておりますが、ＥＣモールが同一企業による複数店舗の出店を禁止するなどした場合や、販売ロイヤリティ率の引き上げに伴いＥＣモールへの出店に関する費用が増加した場合、自社ＥＣ店舗の運営に支障が生じるとともに、プラットフォーム事業においてシステムを利用する顧客が減少するなどし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　システムトラブル等について

当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶ通信ネットワーク及び当社が提供しているシステムに依存しております。このため、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、またはサイトへのアクセスの急激な増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムにトラブルが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループのコンピューターシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、それらの手段で対応できないコンピューターウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害等が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　ネクストエンジンの不具合について

当社が運用しているネクストエンジンは、プラットフォーム事業における主要サービスであるとともに、コマース事業における管理システムとしても利用しております。当社は、ネクストエンジンの運用に支障が生じないよう、システムの保守や管理に努めておりますが、何らかの理由によりネクストエンジンに不具合が生じた場合、プラットフォーム事業における主要なサービスの提供が困難になると同時に、コマース事業において受注処理等の業務運営が滞るなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑤　法的規制について

当社グループは「不当景品類及び不当表示防止法」、「製造物責任法」、「特定商取引に関する法律」、「不正競争防止法」、「消費者契約法」、「個人情報の保護に関する法律」、「商標法」、「著作権法」等による法的規制を受けております。当社グループでは、管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑥　代表取締役社長に対する依存について

当社代表取締役社長である樋口敦士は、当社の創業者であり、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。当社グループは事業拡大に伴い、同氏に過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、今後の当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑦　人材の採用・育成について

当社グループは、企業規模の拡大に伴い、継続的に優秀な人材の維持と拡充が必須であると認識しております。当社グループの競争力向上にあたっては、それぞれの部門において高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を適切に採用するとともに、成長ポテンシャルの高い人材育成、維持に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保が計画通りに進まなかった場合や、人材育成・維持が計画通りに進まなかった場合、また既存の主要な人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑧　訴訟などに関するリスク

当社グループは、現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、プラットフォーム事業においては、当社グループの過失によるシステム障害などで顧客の業務が滞り、顧客に機会損失が発生した場合には訴訟を受ける可能性があります。また、コマース事業においては、商品が第三者の知的財産権を侵害していたり、商品を購入した顧客に被害等(蓄電池の発火による火傷、火災など)が発生した場合には、訴訟を受ける可能性及び商品の不良発生等に基づいて、監督官庁から商品の回収命令を受ける可能性があります。当社は、販売する商品等について商品開発部が、メーカーから納品される前のサンプル検査の段階において、素材の確認、裁断や焼却等による検査を行うとともに、通電商品等の機能性商品については外部専門機関等によるチェックを実施するなど、品質の確認には十分な注意を払っておりますが、完全にそのリスクを排除できる保証はなく、発生した訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額、商品回収費用の発生状況によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　減損処理の影響について

当社グループは、2018年４月のHameeコンサルティング株式会社の買収（子会社化）、2019年10月の製造事業の譲受による取得など、事業進展のための様々な投資を行っており、今後も国内及び海外において、企業買収等の投資を継続する可能性があります。当社グループは、慎重な事業評価、契約交渉、社内審議等のプロセスを経たうえで投資等の実行を判断し遂行しておりますが、業績計画との乖離等によって期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合には、のれんの減損が発生するなど、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに対応するべく、前述の投資判断に加え、投資後のモニタリングを行い、事業計画との乖離が見られた段階で早期に対策を検討・実行していきます。

⑩ 新型コロナウイルス等感染症に関わるリスクについて

新型コロナウイルス等感染症が拡大し、当社グループの各拠点に被害が発生した場合、事業活動に支障が生じる可能性があります。当社グループとしては、新型コロナウイルス感染症等の影響が拡大する状況下において、事業を継続させるべく様々な取組みを行っております。具体的には、代表取締役を本部長とするBCP災害対策本部を設置し、経営の安定性を図るための手元流動性の確保、在宅勤務の実施、国内外への出張及び渡航規制の強化、感染防止策の周知徹底、国内外のネットワークを通じた各地動向の把握など、状況に応じた事業継続計画（BCP)を立案、実行しております。

しかしながら、これらによっても新型コロナウイルス等感染症による被害を完全に回避できるわけではなく、感染症が拡大した場合には、顧客の操業度低下・停止やサプライチェーン寸断、EC含む市況の悪化などにより、当社グループの取引減少などがリスクとして見込まれており、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

尚、新型コロナウイルス感染症の拡大による会計上の見積り及び仮定への影響については、「１連結財務諸表等注記事項（追加情報）」に記載しております。

#### (2) コマース事業に係るリスクについて

##### ①　スマートフォン機種の流行等が経営成績に与える影響について

当社グループが属するモバイルアクセサリー業界は、スマートフォン機種の流行に影響を受ける傾向があります。モバイルアクセサリーは、特定機種専用の商品と、機種に左右されない商品がありますが、スマートフォンは概ね一年毎にモデルチェンジされているため、特定機種専用商品のライフサイクルが短いという傾向にあるといえます。このため、充電器やブック型のスマートフォンカバー等、機種に左右されない商品の提供に注力していきますが、機種の流行や顧客の嗜好等により特定機種専用商品への依存度が高くなる場合、売上変動や在庫の増加などにより当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　キャラクター商品の取扱いについて

当社グループは、キャラクター商品を幅広く取扱っております。当社グループの商品へのキャラクターの活用にあたっては、長期安定的な人気を得るものを活用する方針でありますが、当社グループが人気キャラクターの商品化許諾権を版権元から獲得できなかった場合、当社グループの取扱うキャラクター商品に関する版権元との商品化許諾契約が、何らかの理由により更新拒絶、解除等により終了した場合、採用するキャラクターの人気の程度により、当社グループの業績が変動する可能性があります。

##### ③　競合について

当社グループのコマース事業においては、スマートフォンの急速な普及に伴うモバイルアクセサリー市場の拡大に伴い、更なる競争の激化が予想されます。今後他のモバイルアクセサリーのインターネット通信販売事業者、卸販売事業者のみならず、仕入先自身によるインターネット通信販売の展開、その他新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供がなされた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。

##### ④　需要予測に基づく仕入れについて

当社グループのコマース事業において販売する商品の大部分は、需要予測に基づいた仕入れを行っております。しかしながら、実際の受注が需要予測を上回った場合には販売機会を失うこととなります。また、実際の受注が需要予想を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生しキャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生する可能性があります。

##### ⑤　物流業務の外部委託について

当社グループの国内コマース事業は、商品の保管、入出庫等に係る業務を株式会社清長へ委託しております。同社とは通信回線にてデータの授受を行っており、何らかのシステム障害にて通信回線が不能となった場合、入出荷業務に影響を及ぼす可能性があります。また地震やその他不可抗力、その他同社の業務の継続が困難になる事象等、何らかの理由により同社からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、または同社との基本契約が変更され、当社グループ業務運営上何らかの影響が生じ、かつ当社グループがこれに適切な対応ができない場合等には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、現時点において売上に占める物流費の割合について、目立った上昇の傾向は出ておりませんが、今後運送事業者からの値上げ要請が発生した場合には、物流コストの増加が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑥　商品の品質管理について

当社グループのコマース事業において販売する商品のうち一定割合のモバイルアクセサリーは、当社グループの商品開発部門と仕入先企業が共同で商品開発を行い、仕入先企業にて生産される自社企画商品であります。商品の安全性に関する社会の期待、関心は高まっており、当社グループにおいても、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査、適法検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、当社グループが販売した商品に不具合等が発生した場合には、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑦　返品について

当社グループのコマース事業においては、契約書上に定める一定範囲において、雑貨量販店をはじめとする各小売店等より、一定の条件で商品の返品を受け入れており、商品入庫時及び出荷時における検品の徹底により、商品の瑕疵に伴う不良返品の発生を未然に防ぐ対応を行っております。また、期末日後の返品による損失に備えるため、過去の返品実績に基づいて返品調整引当金を計上しております。しかしながら、想定を超えて大量に返品が発生した場合には、代替商品の配送費用、返品調整引当金の積み増しなど追加的な費用が発生することから、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑧　個人情報の保護について

モバイルアクセサリー等のインターネット販売サイトの運営管理におきましては、登録会員の個人情報を大量に保有しているため、2005年４月に全面施行された「個人情報の保護に関する法律」を遵守しております。また、法律施行前の2004年９月にはプライバシーマークを取得しており、当社グループの「個人情報保護方針」に沿って、個人情報保護マネジメントシステムを整備しております。また、従業員に対する個人情報保護に関する意識の向上を図り、個人情報の漏洩に対し防止策を講じています。

しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による個人情報の漏洩、消失、不正利用が発生した場合、対応次第では、信用の失墜を招き、更には損害賠償の対象となることも考えられます。そのような場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

#### (3) プラットフォーム事業に係るリスクについて

##### ①　特定のサービスへの依存について

プラットフォーム事業における当社グループの主力サービスは、ＥＣ事業者向けのネットショップ一括管理システム、ネクストエンジンであります。ＥＣ業界におけるネットショップ管理システムのニーズが高まっているため、継続した機能強化に努めておりますが、ＥＣ業界においてネットショップ管理システムの需要が減退した場合や、当社システムが陳腐化した場合、また、価格やサポート体制等の総合的なサービス内容が他社と比して著しく劣るような状況となった場合、他社システムへの乗り換えに伴う解約の増加により売上が減少するなど、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　顧客情報の保護について

当社グループのプラットフォーム事業においては、ネクストエンジンのサービス運用にあたって、顧客が保有する取引先情報・機密情報を預かります。当社と顧客との間では当サービスの利用規約に基づき適切な管理を行っておりますが、顧客データの取り扱いにおける人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、不正利用等が発生した場合、信用の失墜を招き、更には損害賠償による経済的損失が発生するなど、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (4) その他について

新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権(以下「ストック・オプション」という。)を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日の前月末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は292,700株であり、発行済株式総数16,148,900株の1.8％に相当しております。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### (1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済および日本経済は、米中通商問題や英国のEU離脱問題等により先行き不透明感が拡大するなか緩やかな回復基調で推移してまいりました。しかし昨年10月からの消費税増税の影響がまさに表面化するという矢先に発生した新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響は、世界経済に深刻な打撃を与え、現時点においてその収束時期や影響範囲を見通すことは極めて困難な状況にあります。そのため、感染収束時期の長期化や事態の深刻化、それによる世界経済の動向によっては、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、新型コロナウイルス感染症の影響が拡大する状況下において、事業を継続させるべく様々な取組みを行っております。具体的には、経営の安定性を図るための手元流動性の確保、在宅勤務の実施、国内外への出張及び渡航規制の強化、感染防止策の周知徹底、国内外のネットワークを通じた各地動向の把握など、状況に応じた施策を講じております。引き続き、当社グループ社員、ステークホルダーの皆さまの安全を最優先として、当社グループとしての社会的責務を全うすべく、政府の方針・行動計画・要請に基づいた感染予防・感染拡大防止に取り組むと同時に、事業の成長に努めてまいります。

このような経営環境のもと、モバイル(スマートフォン及び携帯電話)アクセサリーの販売について、強化ガラスを活用した透明なiFaceシリーズ「iFace Reflection」が引き続き市場のニーズを捉えてコマース事業全体を牽引したほか、2019年９月に発売された新型iPhone向け商品も好調を維持しております。また、女性向けモバイルアクセサリーブランド「salisty(サリスティ)」における新色展開や、様々な人気キャラクターを活用したモバイルアクセサリー等、個性的な自社企画商品を継続的にリリースし販売拡大に積極的に注力いたしました。加えて、グローバルに展開できるプロダクトの創出と製造原価の低減を目的として、韓国連結子会社が主要仕入先の１社から製品製造事業（ブランド企画・デザイン企画人材含む）の譲受を実施し、グローバルな商品供給拠点としての地歩を固めるなど、中期経営計画に基づいた戦略を推進いたしました。

自社開発のクラウド(SaaS)型ＥＣプラットフォーム「ネクストエンジン」については、中期経営計画達成に向け、運営基盤強化のための各種施策を実施いたしました。サービスレベルの維持向上と自社リソースの有効活用を図る目的で、2019年４月期より取り組んでいるコールセンター業務の移管に加え、サービスの信頼性や安全性を向上させるための機能強化も積極的に行いました。また、ロジザード株式会社が提供するクラウド型倉庫管理システム「ロジザードZERO」との完全自動連携を実現する等、幅広いパートナーとの協業により引き続きプラットフォームとしての付加価値向上に努めました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は11,325,198千円(前連結会計年度比9.9％増)、営業利益は1,744,951千円(同50.0％増)、経常利益は1,756,964千円(同49.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は1,069,422千円(同30.2％増)となりました。

参考指標として、成長投資を加味した収益力の指標であるEBITDAによる前年同期対比を以下に記載いたします。

（単位：千円）

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 対前年同期 増減額 | 対前年同期 増減率
| 税金等調整前当期純利益 | 1,179,325 | 1,582,472 | 403,146 | 34.2％
| 支払利息 | 2,078 | 3,326 | 1,247 | 60.0％
| 減価償却費 | 361,450 | 481,875 | 120,424 | 33.3％
EBITDA | 1,542,855 | 2,067,674 | 524,818 | 34.0％
研究開発費 | 120,649 | 192,061 | 71,411 | 59.2％

セグメントごとの状況は次のとおりであります。

##### a.　コマース事業

「iFace Reflection」シリーズに加え、定番である「iFace First Class」シリーズも国内小売、卸販売共に堅調に推移しました。これは、2019年９月発売のiPhone11シリーズ向け及び値下げの動きが強まった旧型iPhoneシリーズ向けの双方において、「iFace」シリーズの需要が高まったことに起因しております。特に国内卸販売において、大手携帯キャリアショップ向けの販売が伸長いたしました。また本年１月には、高い商品力と店舗運営能力等が評価された結果、オンラインモール「楽天市場」に出店している「スマホケースのHamee楽天市場店」が、４万店以上の店舗の中から選出される「楽天市場ショップ・オブ・ザ・イヤー2019」のスマートフォン・タブレット・周辺機器ジャンル大賞を受賞(通算８度目)するなど、市場において大きな存在感を示すことができました。第４四半期に発生した新型コロナウイルス感染症の影響について、国内卸販売においては、顧客の実店舗への来店客減少の影響が懸念されたものの、安定した商品供給力が評価され、既存取引先からの引き合いが強まるなど３月までは好調に推移いたしましたが、緊急事態宣言の発出を受け営業自粛をする顧客が増加したことにより４月は受注が減速し、前年同四半期に対して78,040千円の減収となりました。一方、国内小売においては、日常生活の変容による「巣ごもり消費」の顕著化やＥＣ利用への「デジタルシフト」等、消費行動の変化による市場拡大の影響が見られたことから、国内卸販売の落ち込みをカバーし前年同四半期に対して247,926千円の増収となりました。

海外においては、2019年10月にHamee Globalが製品製造事業の譲受を実施いたしました。これによりコマース事業における商品供給力の向上や原価低減効果に加え、グローバル向けプロダクト創出を具現化させるための体制が整いました。なお、今後の当社グループのグローバル展開における同社の重要性を考慮した結果、2020年４月に同社の商号を「Hamee Korea Co.,Ltd.」から「Hamee Global Inc.」へ変更いたしました。米国においては雑貨の販売が引き続き好調に推移した小売が前年同期の実績を上回った一方で、前期大型受注を獲得した卸販売は、その反動で減収となりました。

海外に比べ利益率の高い国内販売が大幅に伸長したことで事業全体の利益の伸びが牽引された結果、コマース事業の売上高は9,208,911千円(前連結会計年度比7.8％増)、営業利益は2,198,200千円(同34.2％増)となりました。

##### b.　プラットフォーム事業

自社開発のクラウド（SaaS）型ＥＣプラットフォーム「ネクストエンジン」については、在庫管理ソフト「ロジクラ」、ＥＣサイト制作プラットフォーム「Shopify」、「楽天スーパーロジスティクス」等との各種連携強化など、プラットフォーム化のメリットを活用して幅広いパートナーとの協業を推進し、プラットフォームとしての付加価値向上に努めました。また、競合他社のサービス終了に伴うネクストエンジンへの乗り換え機会を着実に捉え、契約数の伸長を果たすなど、契約社数の拡大にも尽力いたしました。

第４四半期に発生した新型コロナウイルス感染症の影響について、コマース事業同様、日常生活の変容による「巣ごもり消費」の顕著化やＥＣ利用への「デジタルシフト」等、消費行動の変化による市場拡大の影響により、ネクストエンジン顧客企業の受注処理件数も増加する流れにあることから、当該トランザクションに紐づく従量課金制としているネクストエンジンの売上も好調に推移するなど、負の影響は見られませんでした。また、このような環境下で、ＥＣ事業への進出を希望する企業への支援、既にＥＣ事業へ進出している企業に対する各種サービスやツール導入支援を目的として、パートナー企業が提供する支援策をとりまとめ、ＥＣ業界全体の発展に注力いたしました。これらの活動の結果、総契約数は3,997社(前連結会計年度末比375社増)、利用店舗数30,835店(同2,829店増、いずれも自社調べ)となりました。

なお、ＥＣ事業者向け販売支援コンサルティングを提供するHameeコンサルティング株式会社について、ＥＣ事業者へのさらなるサポートを目的として、楽天市場とYahoo!ショッピングの運営支援ツール「EC Forward」を無料で提供するなど、事業成長に向けて新規顧客の獲得に注力している一方で、事業成長の実現に不可欠なコンサルタントの拡充に伴う採用費用及び労務費並びに教育費などの人材投資とのれん償却費の影響により、営業利益が抑制される状況が続いております。

これらの結果、プラットフォーム事業の売上高は1,855,457千円(前連結会計年度比7.7％増)、営業利益は585,726千円(同10.9％増)となりました。

###### c.　その他

コマース事業、プラットフォーム事業のいずれにも明確に分類できない新たなサービスに係るものであり、ふるさと納税支援サービスやネクストエンジンのメイン機能に紐づかないＥＣ事業者向けのサービス、スマートフォンを持たないお子様のための音声メッセージロボット「Hamic BEAR」、2020年３月にオープンしたエシカルネットショップ「RUKAMO」等が含まれます。特にふるさと納税支援サービスは、市場（寄付額）の拡大、パートナーとの連携強化、更に巣ごもり需要もあり大幅に売上、営業利益ともに伸長いたしました。

当連結会計年度の売上高は268,236千円（前連結会計年度比635.5％増）、セグメント損益（営業損益）は先行投資フェーズであるため△179,200千円（前連結会計年度は161,837千円の営業損失）となりました。

##### d.　財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ1,885,076千円増加し、6,258,748千円(前年度比43.1％増)となりました。この主な要因は、新型コロナウイルス感染症拡大への対策として、経営の安定性を図るため、金融機関からの借入金により手許流動性を厚くした結果、現金及び預金が1,792,984千円増加したこと等によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ450,649千円増加し、1,837,777千円(同32.5％増)となりました。この主な要因は、Hamee Globalによる不動産の取得等により建設仮勘定が296,956千万円増加したこと、同社が製造事業を譲受したこと等によりのれんが155,789千円増加したこと、同社によるモバイルアクセサリーブランドの減損処理により顧客関連資産が86,936千円減少したこと、および繰延税金資産が69,153千円増加したこと等によるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ1,764,217千円増加し、3,146,051千円(同127.7％増)となりました。この主な要因は、経営の安定性を図るため、金融機関からの借入金により手許流動性を厚くした結果、短期借入金が1,300,000千円増加したこと、韓国連結子会社による製造事業譲受における条件付取得対価が合理的に決定可能となったこと等により未払金が326,251千円増加したこと等によるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ64,286千円減少し、126,108千円(同33.8％減)となりました。この主な要因は、長期借入金の減少48,036千円等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ635,794千円増加し、4,824,365千円(同15.2％増)となりました。この主な要因は、利益剰余金の増加964,282千円、また2020年４月１日から同年５月31日まで行った株主還元策としての自己株式の取得等による自己株式の増加187,070千円等によるものであります。

#### ② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,792,984千円増加し、3,453,297千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は1,934,338千円(前連結会計年度は650,806千円の収入)でありました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,582,472千円、減価償却費332,336千円、減損損失175,238千円、のれん償却額149,539千円等の収入要因に対し、法人税等の支払い324,648円等の支出要因があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は1,019,906千円(前連結会計年度は670,508千円の支出)でありました。これは主に、有形固定資産の取得494,105千円、無形固定資産の取得155,336千円、事業譲受による支出394,081円等の要因によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は932,631千円(前連結会計年度は7,222千円の支出)でありました。これは、短期借入金の増加1,300,000千円の収入要因に対し、長期借入金の返済60,506千円、自己株式の取得による支出205,079千円、配当金の支払い103,530千円等の支出要因があったことによるものであります。

### ③ 生産、受注及び販売の状況

#### a. 生産実績

当社グループのコマース事業においては、商品企画及び仕入に特化しているため、またプラットフォーム事業における主たる業務は、ＥＣ事業者向けサービスの開発、提供、導入後のサポートであり、生産実績を把握することは困難であるため、記載を省略しております。

#### b. 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自2019年５月１日 至2020年４月30日)
仕入高(千円) | 前年同期比(％)
コマース事業 | 4,091,791 | 90.4
プラットフォーム事業 | － | －
その他 | 17,669 | 48.7
合計 | 4,109,461 | 90.1

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

#### c. 受注状況

当社グループのコマース事業においては受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。またプラットフォーム事業においては、ユーザーのシステム内における受注件数に応じた従量課金制の手数料収入が主であるため、受注残高は発生しません。そのため、受注状況には重要性がなく、記載を省略しております。

#### d. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自2019年５月１日 至2020年４月30日)
販売高(千円) | 前年同期比(％)
コマース事業 | 9,208,911 | 107.8
プラットフォーム事業 | 1,855,457 | 107.7
その他 | 268,236 | 735.5
調整額 | △7,407 | －
合計 | 11,325,198 | 109.9

(注)上記の調整額にはセグメント間の内部売上収益が含まれております。

##### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

#####

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項 ４、会計方針に関する事項」に記載しておりますが、特に以下の連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（固定資産の減損）

固定資産については、対象事業の収益性が低下し、減損の必要性を認識した場合には、固定資産の減損を行う可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の拡大による会計上の見積り及び仮定への影響については、「１連結財務諸表等　注記事項（追加情報）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等の状況

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

b. キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの運転資金需要の主なものは、コマース事業における卸販売の拡大に伴い発生する商品仕入資金及び販売費及び一般管理費等の営業費用支払いに充当するための資金であります。設備投資資金の主なものは、プラットフォーム事業における主要なサービスであるネクストエンジンの機能向上に資するための開発、ソフトウェア等無形固定資産への投資資金、この他企業買収等、企業価値向上に資する投資に関する資金需要がございます。

当該資金需要のうち運転資金につきましては、取引銀行６行との間で当座貸越枠を総額1,800,000千円（対前連結会計年度末比750,000千円増）と、新型コロナウイルス感染症拡大への対策として手許流動性を高めております。また、投資資金につきましては、案件ごとに、手持ち資金の状況を勘案しながら、長期借入金により資金調達を行っております。

なお、企業買収について、今後多額の買収資金が必要となるような案件が発生した場合、資本効率やコスト等のバランスと、株主利益への影響を十分に勘案したうえで、資本市場での調達、金融機関からの調達の双方を慎重に検討のうえ資金調達を実施してまいります。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社の連結子会社であるHamee Global Inc.は、2019年10月１日付でJEI DESIGN WORKS Inc.と同社の製品製造事業の譲受に関する事業譲渡契約を締結し、同日付で同事業を譲り受けました。
詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。

### ５ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は従前のコマース事業とプラットフォーム事業のシナジーを活かした成長戦略だけでは、変化の激しいＥＣ市場において持続可能な成長性を維持することは、今後困難になるものと認識しております。そのため当社グループは、全事業においてストック型ビジネスモデルへの進化を企図して、中期経営計画「Hamee Infinity Strategy」を策定いたしました。今後、中期経営計画の達成を実現するために、様々な商品、サービスの研究開発に注力してまいります。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は192,061千円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

##### (1) プラットフォーム事業

ＥＣ業界におけるバックオフィスシステムのデファクト・スタンダードとすべく、ネクストエンジンの機能強化と同時に、プラットフォームとしての魅力を高めるためのアプリケーション開発に関する研究開発を進めております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は29,196千円であります。

##### (2) その他

2018年12月に策定した中期経営計画「Hamee Infinity Strategy」に基づいて、グループシナジーを強化し、全事業でストック型ビジネスモデルへの転換を図るため、当該セグメントにおいて開発投資を積極化しております。開発の成果として「レコメンドメール自動配信アプリ」「Hamic BEAR」「ふるさと納税支援事業受託支援サービス」「RUKAMO」等のサービスをリリースしております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は162,865千円であります。