(注) 1.「提出日現在発行数」欄には、2024年7月1日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.当社株式は、2023年10月20日付で、東京証券取引所プライム市場から、東京証券取引所スタンダード市場へ市場変更しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第5回新株予約権(2016年7月28日定時株主総会決議)
(付与対象者の区分及び人数:当社取締役4名、当社従業員50名、子会社取締役3名、子会社従業員2名)
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
2.新株予約権発行後、当会社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併または会社分割を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員(当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による)のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。
4.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
5.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年11月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
(注) 自己株式355,500株は、「個人その他」に3,555単元含まれております。
2024年4月30日現在
(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、2024年2月19日に「東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR」に住所変更されております。
2.2024年4月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2024年4月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年4月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、単元未満自己株式75株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 「当期間における保有自己株式数」には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社グループでは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識したうえで、事業の継続的な成長や資本効率の改善等による株主価値の向上に努めるとともに、配当も継続的に実施していくことを基本方針としております。また、配当の額につきましては、連結業績、財政状態の健全性、将来の事業展開のための内部留保の水準等を総合的に勘案して決定しております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり22.5円(連結配当性向31.9%)で実施することを決定いたしました。
また、今後につきましては、中期経営計画(2025年4月期~2026年4月期)のとおり、配当性向20%以上としつつ、大きな損益や外部環境の変化がない限り、1株当たりの配当金額を維持若しくは向上させてまいります。
当社は、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。なお、当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社グループは、自らのクリエイティブ魂に火をつけ、プロダクト及びサービスを通じて顧客体験価値を最大化し、クリエイティブな炎を燃え上がらせることを体現することを目指し、Purpose/目的「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げ、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題としております。また、当社では、監査等委員である社外取締役(3名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。
今般、コーポレートガバナンス・コードに即したガバナンス体制の構築と権限委譲による意思決定の迅速化を図るため、2022年7月28日開催の第24回定時株主総会において株主からの承認を得て、同株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
今後も、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。
当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議体として「執行役員会議」を設置しております。また、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分化して権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しており、執行役員は代表取締役の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行しております。
(各組織の構成)
取締役会:代表取締役会長樋口敦士、代表取締役社長水島育大、染原友博(社外)、
熊王斉子(社外)、吉野次郎(社外)
監査等委員会:委員長染原友博(社外)、熊王斉子(社外)、吉野次郎(社外)
執行役員会議:水島育大、諸星直紀、澤野一記、豊田佳生、高木 良
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

(b) 取締役会
取締役会は取締役7名(うち社外監査等委員3名)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月1回定期的に開催され、月次業績報告及び必要に応じて担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(c) 監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員3名で構成されており、全員が社外監査等委員であります。うち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員1名、法務に関する相当程度の知見を有する監査等委員1名を含んでおります。監査等委員会は、監査実施状況の情報共有と法定事項の決議を目的とし、月1回及び必要に応じて開催されております。監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づいて業務・財産の状況等の監査を行うほか、取締役会への出席を通して取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査等委員を補助する使用人が社内の重要な会議に出席し、その内容を監査等委員会に報告することで社内情報の十分な連携を確保しております。個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
(d) 執行役員会議
執行役員会議は、取締役、執行役員、監査等委員会から指示を受けた補助使用人で構成されており、業務の執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保しております。
(e) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。
当社グループは業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
(a) 当社グループにおける取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。
ⅱ.企業倫理については、コンプライアンスマニュアルを策定し、全ての役員及び社員に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。
ⅲ.企業倫理の責任を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持のため、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
ⅳ.より風通しの良い企業風土の醸成に努め、当社の法務部門を窓口として社内に内部通報窓口、社外にコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
ⅴ.取引基本契約書に反社会的勢力の排除条項を規定し、反社会的勢力とは一切の取引を行わない旨を定める。また、反社会的勢力の主管部署を当社の法務部門と定め、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定のうえ、必要に応じて警察等の外部専門機関と緊密に連携する。
(b) 当社グループにおけるリスクマネジメントに関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため、リスク管理規程を策定する。
ⅱ.リスクマネジメントに関して、当社グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
ⅲ.リスクマネジメントを行うため、当社の法務部門が発生事案についてリスク分類を行い、執行役員会議において当該リスクの管理方法について協議を行う。
(c) 当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織管理規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。
ⅱ.当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、取締役、執行役員等によって構成される執行役員会議を設置し、当社グループの業務執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保する。
ⅲ.取締役会規則を定め、原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。
(d) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用される法令及び「文書保管管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
ⅱ.個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、当社グループが適正な事業運営を行い、グループとしての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.「危機管理マニュアル」を制定し、当該マニュアルに基づいて危機発生時の本社への連絡体制を整備する。
ⅱ.不祥事等の防止のための社員教育を実施する。
ⅲ.「情報セキュリティ方針」を制定し、情報セキュリティに関する体制を整備する。
ⅳ.プライバシーマークに基づき、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する。
ⅴ.本社へ定期的に財務状況等の報告を行う。
ⅵ.本社の内部監査部門等による監査を実施し、その結果等について内部監査部門等が代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会へ報告する。
(f) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人について以下の取り組みを行う。
ⅰ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて監査等委員会の職務補助のための能力と知識を備えた使用人を配置する。
ⅱ.監査等委員会から指示、命令を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役からの指示、命令を受けないこととし、人事に関しては、監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとする。
(g) 当社グループの取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社グループの取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査等委員会に報告するなど、以下の取り組みを行う。
ⅰ.当社グループの取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
(1) 執行役員会議で報告された事項
(2) 会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項
(3) 月次決算報告
(4) 内部監査の状況
(5) 法令・定款等に違反するおそれのある事項
(6) 内外通報窓口への通報状況
(7) 上記以外のコンプライアンス上重要な事項
ⅱ.当社は、当社監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び社員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。
ⅲ.監査等委員会の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、それぞれ定期的及び随時に監査等委員会と意見交換を実施する。
ⅳ.監査等委員会が選定した監査等委員は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
ⅴ.監査等委員会は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。
ⅵ.監査等委員会が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
当社の監査等委員会は、監査等委員会で定められた監査計画及び業務分担に基づき監査を実施し、原則として月1回開催される監査等委員会にて情報共有並びに意見交換を図ってまいります。監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、重要な会議に出席し、監査等委員会と情報連携を密にするほか、監査等委員会が選定した監査等委員は主要な決裁に係る書面その他重要文書の閲覧を行うなど、経営に関する監視機能を果たしております。
なお、各監査等委員は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査しております。
当社の内部監査は、監査等委員会直轄の監査室(1名)が担当しております。監査室は、監査等委員会及び代表取締役社長の承認を得た監査年度計画に基づき、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性について、全部門及び全子会社を対象に監査を実施しております。監査室は、内部監査の結果を監査等委員会、代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、監査等委員会又は代表取締役社長より改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか、後日確認しております。
監査等委員会と内部監査部門である監査室は、月次で内部監査連絡会を実施することで、日ごろから情報を共有し、連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査等委員会及び内部監査部門は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認等を行っております。
e.社外取締役について
本報告書提出日現在、当社の社外取締役は3名であります。
当社の社外取締役である染原友博氏、熊王斉子氏及び吉野次郎氏とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。染原友博氏は公認会計士としての高い専門性と豊富な経験、ベンチャー企業経営の経験を有しており、その経験や知見を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、熊王斉子氏は、企業実務に明るく、かつ、弁護士としての高度な専門的知識を有しており、その経験や知見を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、吉野次郎氏は、大手広告代理店勤務で培ったマーケティング及びブランディングに関する幅広い知見、多種多様なビジネスモデルにおけるアドバイザリー経験並びに産官学にまたがる広い人脈を有しており、その経験や知見を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、就任を要請したものであります。
社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、取締役等との意見交換等を行う方針であります。なお、社外取締役は取締役会の審議事項や報告事項について、資料に基づき内部監査部門から事前の説明を受けております。
なお、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての明確な定めはありませんが、当社は株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。
当社は、各種リスクを把握し、分析することにより、財務の健全性及び業務の適切性を確保するため、「リスク管理方針」を定め、リスクの管理に努めております。
リスク管理方針は、「リスク管理基本方針」と「リスク管理規程」で構成されております。リスク管理に関する基本的な概念と行動指針、管理すべきリスクの分類、リスク管理体制の枠組みをリスク管理基本方針で定め、リスク管理規程に基づいてリスク管理を運用する体制としております。当社のリスク管理体制は次のとおりであります。
代表取締役社長をリスク管理担当役員とする。リスク管理担当役員は適切なリスク管理体制を維持し、リスク管理活動の遂行を指揮する。
リスク管理業務を担当する部署は、当社の法務部門とし、各部門から報告を受けたリスク情報を、遅延なくリスク管理担当役員に報告する。
リスク管理担当役員は、リスク管理業務担当部署から受領したリスク情報について、速やかに執行役員会議に報告を行う。なお、特に重要な事項がある場合には取締役会において報告を行う。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については6名以内、監査等委員である取締役については4名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的として、市場取引による自己株式の取得を可能とするものであります。
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるとともに、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社では、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
当社は社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号が定める最低責任限度額としております。なお、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)、監査役、執行役員並びに管理職従業員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が保険料を全額負担しております。当該保険契約では、役員としての業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害を保険期間中の総支払限度額(保険金の最高限度額)の範囲内で填補することとされています。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役 染原友博、熊王斉子及び吉野次郎は社外取締役であります。
2.2024年7月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年4月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
3.2024年7月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年4月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.当社では、取締役会の意思決定、業務執行の監督機能と、各事業部の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役染原友博は、染原公認会計士事務所の代表、オフィス染原株式会社の代表取締役、株式会社令和トラベル、株式会社HashPort、ポジウィル株式会社及びトリニティ・テクノロジー株式会社の監査役、株式会社アイリッジの社外取締役(監査等委員)であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
社外取締役熊王斉子は、島村法律会計事務所のパートナー弁護士、セーラー万年筆株式会社、株式会社コロワイド及び株式会社明光ネットワークジャパンの社外取締役(監査等委員)であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
社外取締役吉野次郎は、ムーンショットプロジェクト株式会社の代表取締役、Center for Asia Leadership,Country Director for Japan、レキオパワーテクノロジー株式会社の取締役、一般社団法人ドローン操縦士協会の代表理事、HackTechnologies株式会社の取締役、及び株式会社BORDERの取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
当社は、社外取締役の選任に当たり、会社法上の社外取締役の要件に加え、会社や取締役との関係等を勘案して独立性に問題のないこと、経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と知見を有していることなどを確認しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係
監査等委員である取締役へは、取締役会資料を事前に送付し、必要に応じて各部門から事前説明や協議等を実施しております。また、監査等委員会による監査と内部監査との関係は、監査等委員会と内部監査担当者との定期的なミーティングの実施等、適宜連携を図っているほか、会計監査人とも定期的に意見交換を実施するなど三様監査の実効性確保に努めてまいります。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員は3名であり、全員社外取締役で構成されております。
各監査等委員の状況及び監査等委員会への出席率は以下のとおりです。
a. 監査等委員会の主な検討事項
① 監査方針、監査計画及び業務分担について
② 取締役会議案及び株主総会提出議案の内容について
③ 会計監査人に関する評価について
④ 監査上の主要な検討事項について
⑤ ガバナンス体制について
⑥ 職務執行状況(月次)
b. 監査等委員の活動状況
① 代表取締役へのヒアリング
毎月実施
② 重要会議への出席
取締役会、指名報酬委員会、執行役員会議、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会等
③ 重要な決裁書類等の閲覧
稟議書、捺印申請書、経費精算書等
④ 子会社監査役との連携
半期に1回の頻度で実施
⑤ 三様監査連絡会の開催
四半期に1回の頻度で実施
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の監査室が担当しております。内部監査部門である監査室は、代表取締役社長の承認を得た監査年度計画に基づき、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性について、全部門及び全子会社を対象に監査を実施しております。内部監査部門は、内部監査の結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、代表取締役社長又は監査等委員会より改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか、後日確認しております。
監査等委員と内部監査部門は、月次で内部監査連絡会を実施することで、日ごろから情報を共有し、連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査等委員及び内部監査部門は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認等を行っております。
2024年4月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
12年
c. 業務を執行した公認会計士の氏名等
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
e. 監査法人の選定理由と方針
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、経理・財務部から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、自ら連結会計年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告聴取等を行い、会計監査人に求められる独立性、専門性、品質管理体制、当社の属する業界への理解度を総合的に勘案し評価しており、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(注)当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、短期調査業務であります。
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容(監査業務に係る人数や日数等)を確認したうえで決定しております。
d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
a.取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役会にて取締役の個人別の報酬の決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は、企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみで構成することとしております。
ⅱ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の業績及び経済情勢、各人の地位、経歴、実績などを総合的に勘案して決定しております。
ⅲ.個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
指名・報酬委員会では、取締役の個人別の報酬等の内容と決定方針の整合性等を確認したうえで、答申しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ⅳ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)の報酬と株主価値との連動性をより一層強めることにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として支給するものとしております。条件や支給時期については、中期経営計画の進捗状況、当社の株価推移等を総合的に勘案して決定しております。
v.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の支給割合の決定方針については、対象取締役と株主の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、適切な支給割合となることを方針としております。
ⅵ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、複数の独立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役社長である水島育大が、会社の業績及び経済情勢、各人の地位、経歴、実績などを総合的に勘案して決定するものとしております。なお、決定に当たっては、代表取締役が策定した報酬案を指名・報酬委員会へ諮問し、指名・報酬委員会において会社の業績及び経済情勢等を勘案して妥当性を検証し、指名・報酬委員会からの答申を経るものとしております。代表取締役に報酬等の内容を委任した理由は当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会での協議のうえ、決定いたします。
b. 取締役の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年7月28日開催の第24回定時株主総会において、年額120百万円以内(ただし、従業員分給与は含まない。)とご承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名であります。
また、別枠で2022年7月28日開催の第24回定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権として、対象取締役に対して、年額30百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の総数について年25,000株以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、監査等委員の報酬限度額は、2022年7月28日開催の第24回定時株主総会において、年額25百万円以内とご承認いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は3名であります。
c. 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額に関する方針の決定権限を有していた者は、代表取締役社長である水島育大であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役会の決議によりその全部を再一任しております。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、複数の独立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役社長である水島育大が、会社の業績及び経済情勢、各人の地位、経歴、実績などを総合的に勘案して決定しております。なお、代表取締役に授権をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからでありますが、その決定に当たっては、代表取締役が策定した報酬案を社外取締役に提示し、社外取締役において会社の業績及び経済情勢等を勘案して妥当性を検証するとともに、決定プロセスを確認するなどの措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬が決定されていることから、その報酬額は決定方針に沿うものであると判断しております。
d. 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、複数の独立社外取締役が出席する取締役会において、その決定権限を有する者を適正に選任することにあります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の支給人数には、無報酬の取締役2名は含まれておりません。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
「(4) 役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」をご参照ください。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式に、地域貢献等、純投資目的以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。
当社は、原則としていわゆる政策保有株式を保有しないことを基本方針としております。一方で、地域社会との関係維持、地域貢献の観点から必要だと判断した場合や、事業シナジーが認められると判断した場合には、重要性に応じて取締役会の決議を経て、株式を保有することとしております。なお、保有の合理性については、個別銘柄ごとに当社との関係性等を総合的に勘案し、検証しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。