当社は、2025年６月13日開催の取締役会において、当社子会社であるNE株式会社（以下「NE」という。）の当社が保有する全株式を、現物配当（金銭以外の財産による配当）により当社株主に分配すること（以下「本スピンオフ」という。）を、2025年７月28日開催の第27期定時株主総会（以下「本定時株主総会」という。）に付議することを決定し、2025年６月13日付で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、特定子会社の異動に関する臨時報告書を提出し、また、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、2025年７月29日付及び2025年９月１日付で本臨時報告書の訂正報告書を提出しておりますが、2025年９月30日付で、NE株式会社の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）による上場承認が得られたことを受け、本臨時報告書の記載事項のうち、未確定事項が一部確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、本スピンオフは、本定時株主総会において本スピンオフに係る議案の承認がなされること、NE株式の東証による上場承認が得られ、当該承認が取り消されないこと等を効力発生の条件としておりましたが、そのうち、本スピンオフに係る議案についての本定時株主総会における承認及びNE株式の東証による上場承認が得られております。また、かかる上場承認を受け、NEは、2025年９月30日開催の同社取締役会において、同社株式の新規上場に際して同社の新株式発行を実施することを決議しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
異動の理由
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
異動の理由 本スピンオフに伴い当社の特定子会社に該当しないこととなるためであります。
なお、本スピンオフは、2017年度税制改正により、株式分配を実施する法人の譲渡損益や分配を受ける株主への配当に対する非課税措置並びに株主の譲渡損益課税の繰り延べ措置が創設された株式分配型のスピンオフを利用することで、基準日である2025年10月31日時点の当社の株主に対して当社の連結子会社であるNE普通株式を現物配当により交付するものです。本スピンオフは、組織再編税制の適格要件を満たすため、金銭分配請求権（当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利）の無い現物配当となります。そのため本スピンオフは、本定時株主総会における特別決議によって承認を得ております。また、本スピンオフに際しては、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、NE株式の東証への上場を前提としております。そのため、NEは2025年７月３日に東証へ新規上場に向けた予備申請を行い、2025年７月29日に新規上場に向けた本申請を行いました。今後本スピンオフ実施前に東証の上場承認を得られ、当該承認が取り消されないこと等を本スピンオフの条件とします。
(訂正後)
異動の理由 本スピンオフに伴い当社の特定子会社に該当しないこととなるためであります。
なお、本スピンオフは、2017年度税制改正により、株式分配を実施する法人の譲渡損益や分配を受ける株主への配当に対する非課税措置並びに株主の譲渡損益課税の繰り延べ措置が創設された株式分配型のスピンオフを利用することで、基準日である2025年10月31日時点の当社の株主に対して当社の連結子会社であるNE普通株式を現物配当により交付するものです。本スピンオフは、組織再編税制の適格要件を満たすため、金銭分配請求権（当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利）の無い現物配当となります。そのため本スピンオフは、本定時株主総会における特別決議によって承認を得ております。また、本スピンオフに際しては、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、NE株式の東証への上場を前提としております。そのため、NEは2025年７月３日に東証へ新規上場に向けた予備申請を行い、2025年７月29日に新規上場に向けた本申請を行った結果、2025年９月30日に東証による上場承認が得られております。当該承認が取り消されないこと等を本スピンオフの条件とします。また、かかる上場承認を受け、NEは、2025年９月30日開催の同社取締役会において、同社株式の新規上場に際して同社の新株式発行を実施することを決議しております。
以 上