第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

計

8,000,000

 

(注)  平成27年８月13日開催の取締役会決議により、平成27年９月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は16,000,000株増加し、24,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成27年８月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成27年11月27日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

2,490,000

7,470,000

東京証券取引所
(マザーズ)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。

計

2,490,000

7,470,000

－

－

 

(注)  平成27年８月13日開催の取締役会決議により、平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,980,000株増加し、7,470,000株となっております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成26年８月28日臨時株主総会決議

 

事業年度末現在
(平成27年８月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年10月31日)

新株予約権の数(個)

3,945（注）１

3,945（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

39,450（注）１、５

118,350（注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額(円)

180（注）２、５

60（注）２、５

新株予約権の行使期間

平成28年９月１日～
平成36年７月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　  180

資本組入額　 90

（注）５

発行価格　  60

資本組入額　30

（注）５

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

（注）４

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在（平成27年８月31日）は10株、提出日の前月末現在（平成27年10月31日）は30株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　


調整後払込金額


＝


調整前払込金額


×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　

３．当該新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(3)権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

 

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社取締役会決議がされた場合）は、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。　

５．平成27年３月７日付で普通株式１株につき10株の割合で、平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

②平成26年11月27日定時株主総会決議

 

事業年度末現在
(平成27年８月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年10月31日)

新株予約権の数(個)

  300（注）１

  300（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

3,000（注）１、５

     9,000（注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額(円)

　　410（注）２、５

137（注）２、５

新株予約権の行使期間

平成28年12月１日～
平成36年10月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　410

資本組入額　205

（注）５

発行価格　　137

資本組入額　 69

（注）５

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

（注）４

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度現在（平成27年８月31日）は10株、提出日の前月末現在（平成27年10月31日）は30株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　


調整後払込金額


＝


調整前払込金額


×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　

３．当該新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(3)権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

 

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社取締役会決議がされた場合）は、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。　

５．平成27年３月７日付で普通株式１株につき10株の割合で、平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成23年７月７日
（注）１

―

80

10,000

20,000

―

―

平成24年11月６日
（注）２

3,920

4,000

―

20,000

―

―

平成26年８月13日
（注）３

196,000

200,000

―

20,000

―

―

平成27年３月７日
（注）４

1,800,000

2,000,000

―

20,000

―

―

平成27年４月28日
（注）５

400,000

2,400,000

506,000

526,000

506,000

506,000

平成27年５月27日
（注）６

90,000

2,490,000

113,850

639,850

113,850

619,850

 

(注) １．利益剰余金の資本金への組入れによる増加であります。

２．株式分割（１：50）による増加であります。

３．株式分割（１：50）による増加であります。

４．株式分割（１：10）による増加であります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,750円

引受価額　　　　2,530円

資本組入額　　　1,265円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　2,530円

資本組入額　　　1,265円

割当先　　　　　みずほ証券株式会社

７．平成27年８月13日開催の取締役会決議により、平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,980,000株増加し、7,470,000株となっております。

 

(6) 【所有者別状況】

平成27年８月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

４

13

17

14

１

1,078

1,127

―

所有株式数
(単元)

―

897

1,326

4,035

1,385

11

17,242

24,896

400

所有株式数
の割合(％)

―

3.60

5.33

16.21

5.56

0.04

69.26

100.00

―

 

(注)　平成27年２月18日開催の臨時株主総会により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成27年８月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

高畠　靖雄

東京都大田区

981,000

39.39

株式会社ティーエーケー

東京都港区芝浦１丁目９－７

399,000

16.02

高畠　昭雄

東京都品川区

340,000

13.65

田中　誠

神奈川県川崎市中原区

80,000

3.21

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
（常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社）

133 FLEET STREET LONDON EC４ ２BB, UK
（東京都港区六本木６丁目10番１号）

69,000

2.77

株式会社SBI証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

54,700

2.19

NOMURA INTERNATIONAL PLC LONDON SECURITY LENDING
（常任代理人野村證券株式会社）

１ ANGEL LANE, LONDON, EC４R ３AB, UNITED KINGDOM
（東京都中央区日本橋１丁目９－１）

49,300

1.97

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号

45,500

1.82

カブドットコム証券株式会社

東京都千代田区大手町１丁目３番２号

28,600

1.14

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－12

16,700

0.67

計

―

2,063,800

82.88

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年８月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,489,600

24,896

―

単元未満株式

普通株式

400

―

―

発行済株式総数

2,490,000

―

―

総株主の議決権

―

24,896

―

 

（注）平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は、株式分割前の株式数で記載しております。

　

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
　当該制度の内容は、次のとおりであります。

①平成26年８月28日臨時株主総会決議

決議年月日

平成26年８月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役１
当社従業員26

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

（注）付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は当社取締役１名及び当社従業員25名となっております。

　

②平成26年11月27日定時株主総会決議

決議年月日

平成26年11月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員４

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は設立以来、財務基盤の強化と事業の持続的な拡大・成長を目指していくために、まずは内部留保の充実が重要であると考え、当事業年度を含め配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後、業績の推移や財務状況、配当性向に加え、事業・投資計画、事業環境などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開と経営体質強化のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を考えており、その決議機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

平成23年８月

平成24年８月

平成25年８月

平成26年８月

平成27年８月

最高(円)

―

―

―

―

6,690

※　2,087

最低(円)

―

―

―

―

3,020

※　1,540

 

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年４月30日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※印は、株式分割（平成27年９月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成27年３月

４月

５月

６月

７月

８月

最高(円)

―

4,360

4,110

4,085

6,690

6,470

※　2,087

最低(円)

―

3,625

3,305

3,020

3,710

4,235

※　1,540

 

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年４月30日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※印は、株式分割（平成27年９月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性９名  女性０名  （役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

―

高畠　靖雄

昭和50年11月27日

平成12年４月

富士通株式会社入社

(注)３

2,943,000

平成17年９月

当社設立、代表取締役社長就任（現任）

取締役

エキテン
事業本部長

高畠　昭雄

昭和52年６月12日

平成14年４月

株式会社日立製作所入社

(注)３

1,020,000

平成16年10月

日立オムロンターミナルソリューションズ株式会社入社

平成17年９月

当社入社

平成18年１月

当社取締役営業部長就任

平成26年４月

当社取締役エキテン事業本部長就任(現任)

取締役

新規事業
開発部長

田中　誠

昭和50年11月21日

平成12年４月

日本電気株式会社入社

(注)３

240,000

平成14年11月

NECエレクトロニクス株式会社(現　ルネサスエレクトロニクス株式会社)入社

平成19年２月

当社入社

平成19年８月

当社取締役開発部長就任

平成26年４月

当社取締役新規事業開発部長就任(現任)

取締役

コーポレート
デザイン室長

原口　聡史

昭和52年７月12日

平成13年４月

日本生命保険相互会社入社

(注)３

―

平成15年10月

株式会社マクロミル入社

平成20年９月

株式会社フェーズワン入社

平成24年２月

当社入社

平成25年３月

当社コーポレートデザイン室長

平成26年２月

当社取締役コーポレートデザイン室長就任(現任)

取締役

―

武内　智裕

昭和34年10月３日

昭和57年４月

日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）入社

(注)３

―

平成元年１月

日本テレコム株式会社（現ソフトバンクテレコム株式会社）入社

平成７年３月

第二電電株式会社（現KDDI株式会社）入社

平成12年２月

ソフトバンク株式会社入社
ソフトバンク・テクノロジー株式会社配属

平成14年２月

アジアビジョン・ジャパン株式会社出向　取締役就任

平成16年３月

同社代表取締役社長就任

平成17年４月

ソフトバンクBB株式会社配属

平成20年７月

株式会社ライブウェア（現株式会社マーベラス）代表取締役社長就任

平成21年10月

エフルート株式会社（現株式会社アクセルマーク）入社

平成22年２月

エフルート・モバイル・テクノロジー株式会社出向　取締役就任

平成24年８月

株式会社ザイナス入社　社長室事業開発部長

平成27年１月

ユニファイド・サービス株式会社入社　事業開発部部長（現任）

平成27年２月

当社取締役就任（現任）

取締役

―

高木　友博

昭和29年６月８日

昭和63年10月

松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社

(注)４

―

平成12年４月

明治大学理工学部情報科学科　教授（現任）

平成16年４月

カリフォルニア大学バークレー校
コンピュータサイエンス学科　客員研究員

平成16年４月

日本学術振興会学術システム研究センター　専門委員

平成27年８月

株式会社Faber Company　顧問（現任）

平成27年11月

当社取締役就任（現任）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤
監査役

―

工藤　耕二

昭和24年10月20日

昭和48年４月

山一證券株式会社入社

(注)５

―

平成６年４月

同社引受審査部次長

平成10年３月

株式会社トミー(現株式会社タカラトミー)入社　上場プロジェクト事務局長

平成20年８月

同社内部統制推進部担当部長

平成26年２月

当社常勤監査役就任(現任)

監査役

―

石田　史朗

昭和51年２月７日

平成10年８月

澤田税理士事務所入所

(注)５

―

平成13年９月

ところ会計事務所入所

平成15年10月

株式会社リアルストーン代表取締役就任(現任)

平成17年３月

税理士登録　石田税務会計事務所所長就任(現任)

平成18年４月

株式会社現代エステート代表取締役就任(現任)

平成24年11月

当社監査役就任(現任)

監査役

―

鎌田　智

昭和37年12月20日

昭和60年３月

陸上自衛隊入隊

(注)５

―

平成５年４月

藤林法律事務所入所

平成17年３月

グッドウィル・グループ株式会社入社　法務部長

同

鎌田法律事務所開設　所長就任（現任）

平成23年２月

オープンテクノロジー株式会社監査役就任（現任）

平成26年11月

当社監査役就任（現任）

計

4,203,000

 

(注) １．取締役武内智裕及び高木友博は、社外取締役であります。

２．監査役工藤耕二、石田史朗及び鎌田智は、社外監査役であります。

３．取締役高畠靖雄、高畠昭雄、田中誠、原口聡史及び武内智裕の任期は、平成27年２月18日開催の臨時株主総会終結の時から平成28年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役高木友博の任期は、平成27年11月27日開催の定時株主総会終結の時から平成28年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成27年２月18日開催の臨時株主総会終結の時から平成30年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役高畠昭雄は、代表取締役社長高畠靖雄の弟であります。

７．当社は、平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。所有株式数は、当該株式分割考慮後の株式数を記載しております。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社は、効率的で健全な、透明性の高い経営により社会的信頼の向上を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施して参ります。

 

②　会社の機関の内容及び当該企業統治体制を採用する理由、並びに内部統制システムの状況等

イ　会社の機関

ａ　会社の機関の内容

当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。

 

ｂ　取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行について決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しており、毎月１回定時に開催するとともに、必要に応じて、臨時取締役会を機動的に開催するなど、迅速かつ的確な意思決定を行っております。

 

ｃ　監査役会・監査役

当社の監査役会は監査役３名、すべて社外監査役で構成されております。各監査役は、それぞれの経験と知見、職業倫理に基づき、その高い独立性と専門的な見地から、ガバナンスのあり方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施しており、当社の企業統治の有効性を高めることに寄与しております。

監査役は、株主総会や取締役会に出席するとともに、取締役、会計監査人から報告を受けるなど、取締役の職務執行の状況を確認し、適宜意見を述べております。常勤監査役は、これらに加え、内部監査への立会のほか、テーマを設定して各種業務監査を実施しております。

なお、監査役会は毎月１回定時取締役会と同日に開催しております。

 

ｄ　リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役４名及び常勤監査役１名で構成され、３ヶ月に１回以上開催されております。同委員会は、リスク管理とコンプライアンスの推進・強化を図るため、リスクあるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に適宜報告しております。また、コンプライアンス体制を定着させるため、研修等の活動に取り組んでおります。

 

　　e　会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

 

なお、経営管理組織の模式図は次のとおりであります。


 

ロ　内部統制システムの整備状況

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、役職員に周知徹底させております。

・コンプライアンス体制並びにリスク管理体制の充実、徹底を図るため、「リスク・コンプライアンス委員会」において、リスクあるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に適宜報告しております。

・「リスク・コンプライアンス委員会」はコンプライアンス体制を定着させるための日常的活動を通じ、コンプライアンスの実効性の確保に努めております。

・コンプライアンスの状況について、内部監査を実施しております。

 

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書管理規程」等の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報について、文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。

・個人情報を含む情報資産を適切に保護するための対策を実施し、情報資産の管理を徹底しております。

・ディスクロージャー体制の強化により、迅速な情報開示に努めるとともに、経営の健全性と透明性を確保しております。

 

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク・コンプライアンス委員会」はリスク管理全体を統括する組織として、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制の構築、整備を行っております。

・不測の事態が発生した場合には速やかに「リスク・コンプライアンス委員会」を招集し、迅速かつ適切な対応を行い、損失・被害を最小限に止めるとともに、再発防止対策を講じることとしております。

 

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うために、適宜、臨時取締役会を開催し、経営の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督等を行っております。

・中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度ごとの利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。

 

 

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役（会）が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くこととしております。

・監査役（会）の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役（会）の意見を尊重した上で行うものとし、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。

 

ｆ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役（会）が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役（会）に報告することとしております。

・監査役は、定例重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けることができます。

 

g　上記fの報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」に従い、内部通報制度を整備するとともに、監査役への報告を行った当社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役職員に対して周知徹底しております。

 

h　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払を行うこととしております。

 

i　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができます。

・監査役（会）は、会計監査人、内部監査部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携して会社の内部統制状況を監視しております。

 

j　財務報告の信頼性を確保するための体制

・金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行い、適切に「内部統制報告書」を作成・提出しております。

・当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化しております。

 

k  反社会的勢力への対応

・関係規程、マニュアル等を整備し、コーポレートデザイン室を統括部署として、反社会的勢力の排除を推進しております。

・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士など、外部専門機関との密接な連携関係を構築しております。

 

ハ　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、コーポレートデザイン室（室長１名）が担当しております。コーポレートデザイン室長は、内部監査規程に則り、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づき、各部門に対する内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、指摘事項に対しては業務改善指示がなされ、後日、改善状況を確認しております。
　なお、コーポレートデザイン室の監査は、別部門が行っております。
　当社の監査役の人員は３名（全員社外監査役）であり、うち１名は常勤監査役であります。
　監査役会は、監査計画を立案し、各監査役は定められた業務分担に従い、同計画に基づき監査を実施しております。原則として月１回開催されている監査役会においては、監査状況に関する情報共有が行われ、討議が実施されております。
　監査役は内部監査に立会い、内部監査担当者と共同して対象部門に対してヒアリング等を実施する、あるいは内部監査担当者が監査役に内部監査の結果を報告するなど、連携を密にしております。また、必要に応じて公認会計士との意見交換、情報交換等を行っております。
 

ニ　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は片岡久依氏及び中塚亨氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当該業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等３名、その他３名であります。

なお、継続監査年数については、全員７年以内のため、記載を省略しております。

 

ホ　社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役２名及び社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役のいずれとも当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役武内智裕氏は、関連業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。

社外取締役高木友博氏は、明治大学理工学部情報科学科教授としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。

社外監査役工藤耕二氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。

社外監査役石田史朗氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。

社外監査役鎌田智氏は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有しており、監査役として適任であると判断し、選任しております。

当社は、５氏より当社経営陣から独立した客観的かつ中立的な立場からの指摘や有益な意見を得ております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針についての特段の定めはありませんが、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

 

へ　取締役の定数

当社は、定款で取締役を６名以内とする旨を定めております。

 

ト　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に　会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

チ　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

 

リ　株主総会決議事項の取締役会での決議とその理由

ａ  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

 

ｂ  中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 

ｃ  取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

ヌ  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うためであります。

 

③　リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社は「コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、提供するサービスの品質など、会社を取り巻く様々な事業運営上のリスクの管理やコンプライアンスの推進に取り組むこととしております。

リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役を委員とし、リスクの低減・回避策やリスクが顕在化した場合の対応策等の協議・決定・推進に加え、コンプライアンスに関し、取り組み方針等の協議・決定・推進や研修、その他の活動を実施することとしております。

各部門長は担当部門の責任者として日常の業務活動におけるリスク管理及びコンプライアンス推進に取組むとともに、リスク管理上又はコンプライアンス上、大きな問題が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会に報告することとなっております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める「個人情報取扱事業者」に該当しますが、個人情報の保護については、「個人情報保護規程」等を整備して、情報の適正管理を図るなど、情報セキュリティの確保に努めており、プライバシーマークも取得しております。

 

 

④　役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる
役員の員数

（名）

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

取締役

（社外取締役を除く）

47,250

47,250

－

－

－

４

監査役

（社外監査役を除く）

－

－

－

－

－

－

社外取締役

1,350

1,350

－

－

－

１

社外監査役

4,560

4,560

－

－

－

３

 

 

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については、役位や会社に対する貢献度等を勘案し、取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議により決定しております。

　

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

7,000

1,240

12,000

1,000

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制整備に関する助言業務等であります。

 

(当事業年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請のためのコンフォートレター作成業務があります。　

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査報酬について、監査の規模、監査に要する人員及び時間などを勘案し、監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。