第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2014年８月28日臨時株主総会決議
※ 当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当該新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(3)権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
前記（注）３に準じて決定する。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社取締役会決議がされた場合）は、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
2014年11月27日定時株主総会決議
※ 当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当該新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(3)権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
前記（注）３に準じて決定する。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社取締役会決議がされた場合）は、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
2016年１月８日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又はは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、2017年８月期、2018年８月期及び2019年８月期の３事業年度のうち、いずれかの事業年度において当社の営業利益が下記(a)から(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(a)営業利益が６億円を超過した場合 行使可能割合：20％
(b)営業利益が８億円を超過した場合 行使可能割合：50％
(c)営業利益が10億円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(6)その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割（１：10）による増加であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,750円
引受価額 2,530円
資本組入額 1,265円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,530円
資本組入額 1,265円
割当先 みずほ証券株式会社
４．株式分割（１：３）による増加であります。
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．株式分割（１：２）による増加であります。
７．譲渡制限付株式としての新株式の発行による増加であります。
発行価格 1,315円
資本組入額 658円
割当先 当社従業員５名
(5) 【所有者別状況】
2019年８月31日現在
（注）自己株式3,658株は、「個人その他」に36単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年８月31日現在
（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 548,700株
２．2019年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2018年12月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
３．2019年１月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2019年１月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
４．2019年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、SBIキャピタル株式会社及びその共同保有者である株式会社SBI証券、株式会社光通信及び株式会社ブロードピークが2019年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年８月31日現在における株式会社光通信及び株式会社ブロードピーク以外の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年８月31日現在
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式58株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年８月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．当事業年度における取得自己株式3,500株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
２．当期間における取得自己株式には、2019年11月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年11月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元については、重要な経営課題の一つであると考えております。当期におきましては、エキテン事業における有料掲載店舗の減少等、厳しい経営環境に伴い剰余金の配当に関しては無配とすることを決定しております。
なお、当社は設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、まずは内部留保を充実し、財務基盤を強固にすることを重視してまいりました。現在におきましても、当社は成長過程にあるため、経営体質強化及び将来の成長に向けた機動的な事業展開等に必要な内部留保の確保を優先しつつ、経営成績及び財務状態を勘案しながら剰余金の配当を検討して参ります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を考えており、その決議機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、効率的で健全な、透明性の高い経営により社会的信頼の向上を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施して参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関
ａ 会社の機関の内容
当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。
ｂ 取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行について決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しており、毎月１回定時に開催するとともに、必要に応じて、臨時取締役会を機動的に開催するなど、迅速かつ的確な意思決定を行っております。なお、当社の取締役会の議長は代表取締役社長が務めており、各役員の氏名等については、「(２)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
ｃ 監査役会・監査役
当社の監査役会は監査役３名、すべて社外監査役で構成されており、毎月１回定時定時取締役会と同日に開催しております。各監査役は、それぞれの経験と知見、職業倫理に基づき、その高い独立性と専門的な見地から、ガバナンスのあり方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施しており、当社の企業統治の有効性を高めることに寄与しております。
監査役は、株主総会や取締役会に出席するとともに、取締役、会計監査人から報告を受けるなど、取締役の職務執行の状況を確認し、適宜意見を述べております。常勤監査役は、これらに加え、内部監査への立会のほか、テーマを設定して各種業務監査を実施しております。
なお、当社の監査役会の議長は常勤監査役が務めており、各役員の氏名等については、「(２)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
ｄ リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として各本部長及び本部に属さない部門の長で構成され、半期に１回以上開催されております。同委員会は、会社のリスクを事前に把握し、適切な管理を行うとともにリスクが顕在化した場合に迅速に対応し、会社及び社会への被害、損害等を最小限に抑えることを目的としており、その活動について必要に応じて取締役会に報告を行っております。
e 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
なお、経営管理組織の模式図は次のとおりであります。
ロ 内部統制システムの整備状況
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) コーポレートガバナンス
・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
・取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
・監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(イ) コンプライアンス
・取締役及び使用人は、「企業理念」に則り行動する。
・コンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制の充実に努める。
(ウ) 財務報告の適正性確保のための体制整備
・商取引管理及び経理に関する社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
・金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告の適正性を確保するための体制を確保し、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。
(エ) 内部監査
「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
(オ) 反社会的勢力排除
反社会的勢力への対応に関する「反社会勢力対策管理規程」を定め、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、「文書管理規程」その他の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社をとりまく様々なリスクに対処するため、リスク管理委員会やリスク管理責任者を設置するとともに、各種管理規程、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的に取締役会に報告する。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 定例取締役会
定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うために、適宜、臨時取締役会を開催し、経営の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督等を実施する。
(イ) 中期経営計画の策定
中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を検討・実行する。
(ウ) 職務権限・責任の明確化
適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
e 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 子会社管理・報告体制
子会社統括部署は連結会社経営に関する社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたる。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
(イ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の事業内容・規模等を考慮の上、リスクカテゴリー毎に当社グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的に検証する。
(ウ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
企業集団としての経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。
(エ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程に定めた事項の実施状況につき随時モニター・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
・子会社の業務活動全般も内部監査の対象とする。
f 監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役（会）が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、その任命、異動については、監査役の同意を必要とする。監査役（会）の職務を補助する使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。また、当該使用人の評価については監査役の意見を聴取して実施される。
g 取締役及び使用人による監査役への報告体制等
(ア) 重要会議への出席
監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
(イ) 報告体制
取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役及びその他の役職者は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を使用人が直接報告する体制として内部通報窓口を整備する。
h 当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」を定め、監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、周知徹底する。
i 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。
j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 内部監査業務の監査役との連携
内部監査業務において、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。
(イ) 外部専門家の起用
監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。
へ 取締役の定数
当社は、定款で取締役を８名以内とする旨を定めております。
ト 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に 会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
チ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
リ 株主総会決議事項の取締役会での決議とその理由
ａ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
ｂ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ｃ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、リスク管理について、当社は「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、提供するサービスの品質など、会社を取り巻く様々な事業運営上のリスクの管理に取り組むこととしております。具体的には、リスクの洗い出しを行った上で重要リスクの選定を行い、対策案の策定・実施・運用の確認までを行っております。また、リスクが顕在化して事件・事故等が発生した場合は迅速に対応し、会社及び社会への被害、損害等を最小限に抑える施策を実施いたします。
また、コンプライアンス体制について、コンプライアンスが実践される企業風土を構築し維持することを目的として、コンプライアンス推進部署（管理部）を設置し、コンプライアンスに関する方針・規程・マニュアル等の審議・運用、コンプライアンスに関する教育研修計画の審議・承認・実行、及び重大なコンプライアンス違反が発生した場合の調査等を行っております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める「個人情報取扱事業者」に該当しますが、個人情報の保護については、「個人情報保護規程」等を整備して、情報の適正管理を図るなど、情報セキュリティの確保に努めており、プライバシーマークも取得しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役の武内智裕及び高木友博は、社外取締役であります。
２．監査役の工藤耕二、石田史朗及び鎌田智は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年８月期に係る定時株主総会終結の時から2020年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2018年８月期に係る定時株主総会終結の時から2022年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役２名及び社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役のいずれとも当社との間には、重要な取引その他の関係はありません。
社外取締役武内智裕氏は、関連業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。
社外取締役高木友博氏は、明治大学理工学部情報科学科教授としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。
社外監査役工藤耕二氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。
社外監査役石田史朗氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。
社外監査役鎌田智氏は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有しており、監査役として適任であると判断し、選任しております。
当社は、５氏より当社経営陣から独立した客観的かつ中立的な立場からの指摘や有益な意見を得ております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針についての特段の定めはありませんが、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役監査及び会計監査人による監査結果、内部統制に係る評価結果及び内部統制システムの運用状況等の報告を受け、その独立した立場から適宜助言を行うことで適切に監督しております。
社外監査役は、監査役会において各監査役の監査結果報告や内部監査に関する情報交換を行っております。また、内部統制部門担当者と密に連携を取り、内部監査の実施状況の報告を受けるほか、監査上の課題や問題点の有無について適宜意見交換を行うことで、監査機能の向上を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役の人員は３名（全員社外監査役）であり、うち１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する常勤監査役であります。
監査役会は、監査計画を立案し、各監査役は定められた業務分担に従い、同計画に基づき監査を実施しております。原則として月１回開催されている監査役会においては、監査状況に関する情報共有が行われ、討議が実施されております。
監査役は内部監査に立会い、内部監査担当者と共同して対象部門に対してヒアリング等を実施する、あるいは内部監査担当者が監査役に内部監査の結果を報告するなど、連携を密にしております。また、必要に応じて公認会計士との意見交換、情報交換等を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、管理部が担当しております。内部監査担当者は、内部監査規程に則り、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づき、各部門に対する内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、指摘事項に対しては業務改善指示がなされ、後日、改善状況を確認しております。
なお、管理部の監査は別部門が行っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：羽鳥良影、伊藤裕之
(注)継続監査年数は、２氏とも７会計期間以内のため、記載を省略しております。
ハ 会計監査業務に係る補助人の構成
公認会計士５名、その他７名
ニ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人を選定するに当たり、独立性、専門性、監査の実施体制及び品質、監査報酬等を考慮することを選定方針としており、これらの観点から総合的に検討した結果、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。
なお、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
ホ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の独立性、監査の実施状況及び品質等の観点から、当社の会計監査が妥当かつ適切に行われたと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
提出会社
ロ 監査公認会計士等との同一のネットワークに属する組織に対する報酬（上記イを除く）
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬について、監査の規模、監査に要する人員及び時間などを勘案し、監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由
監査役会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人や関連部署から報告を受けたうえで、会計監査の監査計画、会計監査の実施状況及び見積り工数の算出根拠等が適切であるかを精査し、同業他社の水準との比較を含め検討した結果、相当であるものと判断し、同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等の額は、2015年11月27日開催の第10回定時株主総会において、年額150,000千円以内（うち社外取締役分は年額15,000千円以内。ただし使用人給与分は含まない。）と決議しております。また、当社の監査役の報酬等の額は、2013年11月28日開催の第８回定時株主総会において、年額10,000千円以内と決議しております。
各取締役の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、各取締役の実績についての代表取締役高畠靖雄との面談を踏まえ、翌期の職責、経営内容や経済情勢、世間相場、使用人給与とのバランス等を考慮したうえで、取締役会の決議による委任に基づき代表取締役が決定しております。また、各監査役の報酬等の額は、監査役会での決議により決定しております。当事業年度につきましても、かかる過程を経て各取締役及び監査役の報酬を決定いたしました。
なお、当社の取締役に対する役員報酬は固定報酬のみで構成され、業績連動報酬制度は導入しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性及び当該純投資目的以外の目的である投資によって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断します。また、純投資目的以外の目的である投資株式保有の適否については、当社の成長、事業展開等への寄与、投資効率等を勘案して担当部署が精査し、保有の継続について取締役会で検証を行っております。なお、保有に適切性・合理性が認められない場合は、適宜売却を行います。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。