## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 48,000,000
計 | 48,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年11月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,173,900 | 15,173,900 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
計 | 15,173,900 | 1,513,900 | － | －

(注)　提出日現在発行数には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2014年８月28日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2014年８月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　1 当社従業員　26
新株予約権の数（個）　※ | 530　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　31,800　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 30（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2016年９月１日～2024年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　30 資本組入額　15
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当該新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(3)権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社取締役会決議がされた場合）は、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年９月１日～ 2019年８月31日 （注）１ | 2,700 | 15,115,400 | 248 | 648,092 | 248 | 628,092
2019年９月１日～ 2020年８月31日 （注）１ | 900 | 15,116,300 | 13 | 648,105 | 13 | 628,105
2020年９月１日～ 2021年８月31日 （注）１ | 45,000 | 15,161,300 | 675 | 648,780 | 675 | 628,780
2021年９月１日～ 2022年８月31日 （注）１ | 10,500 | 15,171,800 | 186 | 648,967 | 186 | 628,967
2022年９月１日～ 2023年８月31日 （注）１ | 2,100 | 15,173,900 | 31 | 648,999 | 31 | 628,999

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年８月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 8 | 23 | 19 | 26 | 9 | 2,859 | 2,944 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,232 | 5,161 | 32,122 | 2,960 | 79 | 108,160 | 151,714 | 2,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 2.13 | 3.40 | 21.17 | 1.95 | 0.05 | 71.29 | 100.00 | ―

（注）自己株式426,258株は、「個人その他」に4,262単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
高畠　靖雄 | 東京都千代田区 | 4,040,000 | 27.39
株式会社ティーエーケー | 東京都港区芝浦１丁目９－７ | 2,394,000 | 16.23
PC投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 1,431,700 | 9.71
高畠　昭雄 | 東京都品川区 | 999,500 | 6.78
株式会社EPARK | 東京都港区芝浦４丁目16－25 | 600,600 | 4.07
田中　誠 | 神奈川県川崎市中原区 | 400,000 | 2.71
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 247,600 | 1.68
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 170,900 | 1.16
縣　弘子 | 東京都杉並区 | 169,400 | 1.15
伊東　健彦 | 静岡県浜松市中区 | 150,000 | 1.02
計 | ― | 10,603,700 | 71.90

（注）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　247,600株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年８月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 426,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 147,452 | ―
14,745,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
2,500
発行済株式総数 | 15,173,900 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 147,452 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式58株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
株式会社デザインワン・ジャパン | 東京都新宿区西新宿七丁目５番25号 | 426,200 | ― | 426,200 | 2.81
計 | ― | 426,200 | ― | 426,200 | 2.81

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 426,258 | ― | 426,258 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元については、重要な経営課題の一つであると考えております。当期におきましては、エキテン事業における有料掲載店舗数が減少したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失を計上するなど厳しい経営環境に伴い剰余金の配当に関しては無配とすることを決定しております。

なお、当社は設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、まずは内部留保を充実し、財務基盤を強固にすることを重視してまいりました。現在におきましても、当社は成長過程にあるため、経営体質強化及び将来の成長に向けた機動的な事業展開等に必要な内部留保の確保を優先しつつ、経営成績及び財務状態を勘案しながら剰余金の配当を検討して参ります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を考えており、その決議機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、効率的で健全な、透明性の高い経営により社会的信頼の向上を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施して参ります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　会社の機関

ａ　会社の機関の内容

当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。

ｂ　取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行について決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しており、毎月１回開催するとともに、必要に応じて、臨時取締役会を機動的に開催するなど、迅速かつ的確な意思決定を行っております。なお、当社の取締役会の議長は代表取締役社長が務めており、各役員の氏名等については、「(２)役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

ｃ　監査役会・監査役

当社の監査役会は監査役３名、すべて社外監査役で構成されており、毎月１回定例取締役会と同日に開催しております。各監査役は、それぞれの経験と知見、職業倫理に基づき、その高い独立性と専門的な見地から、ガバナンスのあり方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施しており、当社の企業統治の有効性を高めることに寄与しております。

監査役は、株主総会や取締役会に出席するとともに、取締役、会計監査人から報告を受けるなど、取締役の職務執行の状況を確認し、適宜意見を述べております。常勤監査役は、これらに加え、内部監査への立会のほか、テーマを設定して各種業務監査を実施しております。

なお、当社の監査役会の議長は常勤監査役が務めており、各役員の氏名等については、「(２)役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

ｄ　リスク管理委員会

リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として各本部長及び本部に属さない部門の長で構成され、半期に１回以上開催されております。同委員会は、会社のリスクを事前に把握し、適切な管理を行うとともにリスクが顕在化した場合に迅速に対応し、会社及び社会への被害、損害等を最小限に抑えることを目的としており、その活動について定期的に取締役会に報告を行っております。

##### e　会計監査人

当社は、監査法人Bloomと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

なお、当社は、2022年11月29日付で会計監査業務の委託先を有限責任監査法人トーマツから監査法人Bloomへ変更いたしました。

なお、経営管理組織の模式図は次のとおりであります。

ロ　内部統制システムの整備状況

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) コーポレートガバナンス

・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」、「取締役会決議事項に関する取扱いルール」等に従い、協議に十分時間をかけたうえで、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

・取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。

・監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

(イ) コンプライアンス

・取締役及び使用人は、「グループ経営理念」に則り行動する。

・コンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、子会社も対象としたグループ共通の「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制の充実に努める。

(ウ) 財務報告の信頼性確保のための体制整備

・商取引管理及び経理に関する社内規程を整備し、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図る。

・金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告の信頼性を確保するための体制を確保し、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。

(エ) 内部監査

「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

(オ) 反社会的勢力排除

反社会的勢力への対応に関する「反社会勢力対策管理規程」を定め、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、「情報セキュリティ基本規程」及びその関連規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録をはじめとした機密情報等の情報資産を適切に保存・管理し、情報セキュリティの確保を図る。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社をとりまく様々なリスクに対処するため、リスク管理委員会やリスク管理責任者を設置するとともに、各種管理規程、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的に取締役会に報告する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア) 定例取締役会

定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うために、適宜、臨時取締役会を開催し、経営の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督等を実施する。

(イ) 中期経営計画の策定

中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を検討・実行する。

(ウ) 職務権限・責任の明確化

適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

e　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア) 子会社管理・報告体制

子会社統括部署は連結会社経営に関する社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたる。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。

(イ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の事業内容・規模等を考慮の上、リスクカテゴリー毎に当社グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的に検証する。

(ウ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

企業集団としての経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。

(エ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス規程に定めた事項の実施状況につき随時モニター・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

・子会社の業務活動全般も内部監査の対象とする。

f　監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役（会）が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、その任命、異動については、監査役の同意を必要とする。監査役（会）の職務を補助する使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。また、当該使用人の評価については監査役の意見を聴取して実施される。

g　取締役及び使用人による監査役への報告体制等

(ア) 重要会議への出席

監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(イ) 報告体制

取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役及びその他の役職者は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を使用人が直接報告する体制として内部通報窓口を整備する。

h　当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」を定め、監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、周知徹底する。

i　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。

j　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア) 内部監査業務の監査役との連携

内部監査業務において、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。

(イ) 外部専門家の起用

監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。

ハ　取締役の定数

当社は、定款で取締役を８名以内とする旨を定めております。

ニ　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に　会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる以下の損害を填補することとしております。ただし、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反または保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等については当該保険契約の対象外となっております。なお、当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担することとしております。

（填補の対象となる損害）

a　 被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む。）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金および和解金）

b 　会社による有価証券報告書等の不実記載（金融商品取引法第24条の４）に伴い、株価下落によって有価証券を取得した者から提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む。）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金および和解金）

ヘ　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト　株主総会決議事項の取締役会での決議とその理由

ａ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ｂ 中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ｃ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

チ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うためであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当社は、リスク管理について、当社は「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、市場、情報セキュリティ、環境、人的資本、提供するサービスの品質など、会社を取り巻く様々な事業運営上のリスクの管理に取り組むこととしております。具体的には、リスクの洗い出しを行った上で重要リスクの選定を行い、対策案の策定・実施・運用の確認までを行っております。また、リスクが顕在化して事件・事故等が発生した場合は迅速に対応し、会社及び社会への被害、損害等を最小限に抑える施策を実施いたします。

また、コンプライアンス体制について、コンプライアンスが実践される企業風土を構築し維持することを目的として、コンプライアンス推進部署（管理部）を設置し、コンプライアンスに関する方針・規程・マニュアル等の審議・運用、コンプライアンスに関する教育研修計画の審議・承認・実行、及び重大なコンプライアンス違反が発生した場合の調査等を行っております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める「個人情報取扱事業者」に該当しますが、個人情報の保護については、「個人情報保護規程」等を整備して、情報の適正管理を図るなど、情報セキュリティの確保に努めており、プライバシーマークも取得しております。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会は18回開催され、全ての構成員が18回全ての取締役会に出席しております。

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、年度予算の決定を含む経営戦略に関する事項、重要な業務規程の制定・改廃、決算に関する事項その他法令及び定款に定められた事項等であり、また、重要な業務の執行状況について報告を受けております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名 女性0名 （役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 メディア事業本部長 兼新規事業部長 | 高畠　靖雄 | 1975年11月27日 |
2000年４月 | 富士通株式会社入社
2005年９月 | 当社設立、代表取締役社長就任
2016年９月 | 当社代表取締役社長エキテン事業本部長就任
2016年11月 | 当社代表取締役社長エキテン事業本部長兼社長室長就任
2017年３月 | 当社代表取締役社長エキテン事業本部長就任
2017年９月 | 当社代表取締役社長事業本部長兼事業本部デザイン戦略室長就任
2018年３月 | 当社代表取締役社長事業本部長就任
2018年９月 | 当社代表取締役社長就任
2021年１月 | 当社代表取締役社長事業本部長兼新規事業部長就任
2021年９月 | 当社代表取締役社長メディア事業本部長兼新規事業部長就任（現任）
| (注)３ | 4,040,000
取締役 経営管理本部長 兼経理財務部長 兼情報戦略部長 | 田中　誠 | 1975年11月21日 |
2000年４月 | 日本電気株式会社入社
2002年11月 | NECエレクトロニクス株式会社入社
2007年２月 | 当社入社
2007年８月 | 当社取締役開発部長就任
2014年４月 | 当社取締役新規事業開発部長就任
2016年１月 | 当社取締役情報システム部長就任
2016年11月 | 当社取締役経営管理本部長兼情報戦略部長就任
2018年６月 | 当社取締役経営管理本部長兼情報戦略部長兼経理財務部長就任
2022年９月 | 当社取締役経営管理本部長兼経理財務部長就任
2023年９月 | 当社取締役経営管理本部長兼経理財務部長兼情報戦略部長就任（現任）
| (注)３ | 400,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 武内　智裕 | 1959年10月３日 |
1982年４月 | 日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）入社
1995年３月 | 第二電電株式会社（現KDDI株式会社）入社
2000年２月 | ソフトバンク・テクノロジー株式会社（現SBテクノロジー株式会社）入社
2008年７月 | 株式会社ライブウェア（現株式会社マーベラス）入社　代表取締役社長就任
2015年２月 | 当社取締役就任（現任）
2019年９月 | 株式会社アガルート入社　取締役就任（現任）
| (注)３ | 1,000
取締役 | 高木　友博 | 1954年６月８日 |
1988年10月 | 松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社
2000年４月 | 明治大学理工学部情報科学科　教授（現任）
2004年４月 | カリフォルニア大学バークレー校 コンピュータサイエンス学科　客員研究員
2004年４月 | 日本学術振興会学術システム研究センター　専門委員
2015年11月 | 当社取締役就任（現任）
2017年７月 | Hamee株式会社社外取締役就任
2019年10月 | 株式会社ランドネット社外取締役就任（現任）
2022年５月 | 株式会社ソーバル社外取締役就任（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 工藤　耕二 | 1949年10月20日 |
1973年４月 | 山一證券株式会社入社
1994年４月 | 同社引受審査部次長
1998年３月 | 株式会社トミー(現株式会社タカラトミー)入社　上場プロジェクト事務局長
2008年８月 | 同社内部統制推進部担当部長
2014年２月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 石田　史朗 | 1976年２月７日 |
1998年８月 | 澤田税理士事務所入所
2001年９月 | ところ会計事務所入所
2003年10月 | 株式会社リアルストーン代表取締役就任(現任)
2005年３月 | 税理士登録　石田税務会計事務所所長就任
2006年４月 | 株式会社現代エステート代表取締役就任(現任)
2012年11月 | 当社監査役就任(現任)
2016年８月 | 税理士法人石田・加藤事務所（現税理士法人DUAL PARTNERS）代表社員（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 鎌田　智 | 1962年12月20日 |
1985年３月 | 陸上自衛隊入隊
1993年４月 | 藤林法律事務所入所
2005年３月 | グッドウィル・グループ株式会社入社　法務部長
同 | 鎌田法律事務所開設　所長就任（現任）
2011年２月 | オープンテクノロジー株式会社監査役就任（現任）
2014年11月 | 当社監査役就任（現任）
2023年９月 | 株式会社D&I社外監査役就任（現任）
| (注)４ | ―
計 | 4,441,000

(注) １．取締役の武内智裕及び高木友博は、社外取締役であります。

２．監査役の工藤耕二、石田史朗及び鎌田智は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年８月期に係る定時株主総会終結の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年８月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役のいずれとも当社との間には、重要な取引その他の関係はありません。

社外取締役武内智裕氏は、関連業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。

社外取締役高木友博氏は、明治大学理工学部情報科学科教授としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。

社外監査役工藤耕二氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。

社外監査役石田史朗氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。

社外監査役鎌田智氏は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有しており、監査役として適任であると判断し、選任しております。

当社は、５氏より当社経営陣から独立した客観的かつ中立的な立場からの指摘や有益な意見を得ております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針についての特段の定めはありませんが、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役監査及び会計監査人による監査結果、内部統制に係る評価結果及び内部統制システムの運用状況等の報告を受け、その独立した立場から適宜助言を行うことで適切に監督しております。

社外監査役は、監査役会において各監査役の監査結果報告や内部監査に関する情報交換を行っております。また、内部統制部門担当者と密に連携を取り、内部監査の実施状況の報告を受けるほか、監査上の課題や問題点の有無について適宜意見交換を行うことで、監査機能の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役の人員は３名（全員社外監査役）であり、うち１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する常勤監査役であります。
監査役会は、毎月１回定例取締役会と同日に開催されており、監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査方針・計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に対する同意などを主な検討事項としております。各監査役は決定された監査計画及び業務分担に従い、監査を実施しており、監査役会において、監査の実施状況に関する情報共有及び討議を行っております。
常勤監査役は経営会議やリスク管理委員会等の重要会議に出席して、提言・助言等を行うとともに、内部監査に立会い、内部監査担当者と共同して対象部門に対してヒアリング等を実施する、あるいは内部監査担当者に内部監査の結果報告を求めるなど、内部監査との連携を密にしております。また、四半期に１度、非常勤監査役も参加したうえで代表取締役や公認会計士との意見交換、情報交換等を定期的に行っております。

当事業年度は、子会社が増え、その管理の重要性がさらに高まってきているなかで、グループ共通のリスク管理規程や内部通報規程について、実態と運用面を考慮したうえで、「共通化」をより徹底するために、見直しが図られており、これらの規程の適切な運用という観点から、子会社のリスク管理及び内部通報制度に対する理解の状況の検証及び各社における懸念や課題等の確認を監査役監査の重点項目として監査を実施しました。また、稟議書・契約書等の重要書類の閲覧・検証や、期末の会計監査に加え、定例の監査項目として、社内規程の整備・運用状況、コンプライアンスの状況、適時開示の状況、リスク管理をはじめとした内部統制システム(財務報告に係る内部統制を含む)の整備・運用状況や、有価証券報告書及び決算短信(四半期報告書、四半期決算短信を含む)の記載内容等を取上げ、監査を実施しました。

当事業年度は、監査役会を計13回開催しており、個々の監査役の出席状況は、以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役出席状況
常勤監査役 | 工藤　耕二 | 全13回中13回
非常勤監査役 | 石田　史朗 | 全13回中12回
非常勤監査役 | 鎌田　智 | 全13回中13回

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、管理部が担当し、管理部の監査は別部門が行っております。内部監査担当者は、内部監査規程に則り、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づき、各部門に対する内部監査を実施しております。監査結果は、常勤監査役が同席の上で代表取締役社長に報告され、指摘事項に対しては業務改善指示がなされ、後日、改善状況を確認しております。なお、管理部が取締役会及び監査役会に直接報告する仕組みはありません。

##### ③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

監査法人Bloom

ロ　継続監査期間

１年間

ハ　業務を執行した公認会計士

片岡　久依、大橋　嵩弘

(注)継続監査年数は、２氏とも７会計期間以内のため、記載を省略しております。

ニ　会計監査業務に係る補助人の構成

公認会計士３名、その他２名

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定するに当たり、独立性、専門性、監査の実施体制及び品質、監査報酬等を考慮することを選定方針としており、これらの観点から総合的に検討した結果、監査法人Bloomは当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。

なお、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の独立性、監査の実施状況及び品質等の観点から、当社の会計監査が妥当かつ適切に行われたと評価しております。

ト　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第17期　有限責任監査法人トーマツ

第18期　監査法人Bloom

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)　当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人Bloom

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2)　当該異動の年月日

2022年11月29日（第17回定時株主総会）

(3)　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2015年１月22日

(4)　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)　当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年11月29日開催予定の第17回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものと考えておりますが、当社の事業状況および監査環境の変化等により監査工数及び監査報酬が増加傾向にあることを踏まえ、当社の事業状況に適した監査費用と監査対応の相当性等について他の監査法人と比較検討した結果、監査法人Bloomを新たに会計監査人の候補者として選任することといたしました。

(6)　上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 36,500 | ― | 19,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 36,500 | ― | 19,000 | ―

上記以外に、当連結会計年度において前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対して、引継ぎ業務係る報酬2,000千円を支払っております。

ロ　監査公認会計士等との同一のネットワークに属する組織に対する報酬（上記イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 4,944 | ― | ―
連結子会社 | ― | 1,648 | ― | ―
計 | ― | 6,592 | ― | ―

前連結会計年度における当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの同一のネットワークに属する、デロイト　トーマツ税理士法人に対する税務顧問業務及び税務申告に係る業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬について、監査の規模、監査に要する人員及び時間などを勘案し、監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由

監査役会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人や関連部署から報告を受けたうえで、会計監査の監査計画、会計監査の実施状況及び見積り工数の算出根拠等が適切であるかを精査し、同業他社の水準との比較を含め検討した結果、相当であるものと判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役の報酬等は、基本報酬及び業績連動報酬で構成されており、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりであります。

なお、当該決定方針は取締役会で決議したものであり、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が下記決定方針と整合していることを確認していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

##### イ　基本報酬

社内取締役及び社外取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、前期報酬額と同額とします。ただし、役職、役割、業績に応じて変更する場合があります。

###### ロ　業績連動報酬

社内取締役の業績連動報酬は、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益等を業績指標として採用し、基本報酬に役職により設定された係数を乗じた額に、当該指標に対する達成度に応じた掛け率を乗じて算定された額を、金銭にて毎月支給するものとします。

社外取締役の業績連動報酬は、設けないものとします。

##### ②　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2015年11月27日開催の第10回定時株主総会において年額150,000千円以内（うち社外取締役分は年額15,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役の員数は２名）です。

監査役の報酬限度額は、2013年11月28日開催の第８回定時株主総会において年額10,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

##### ③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役会決議に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、上記①記載の決定方針に従って取締役の個人別の報酬等の額を決定することを代表取締役社長メディア事業本部長兼新規事業部長高畠靖雄に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 26,868 | 22,783 | 4,084 | ― | ― | 2
監査役 （社外監査役を除く） | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 8,802 | 8,802 | ― | ― | ― | 2
社外監査役 | 8,547 | 8,547 | ― | ― | ― | 3

（注）業績連動報酬の算定方法及び算定に用いる業績指標は上記①のとおりであります。なお、当事業年度の業績連動報酬の算定に用いた連結売上高の実績は2,250百万円、連結営業利益の実績は124百万円であり、これらの指標を選定した理由は、当社の業績を反映する最も重要な指標であると判断したためであります

##### ⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容

当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性及び当該純投資目的以外の目的である投資によって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断します。また、純投資目的以外の目的である投資株式保有の適否については、当社の成長、事業展開等への寄与、投資効率等を勘案して担当部署が精査し、保有の継続について取締役会で検証を行っております。なお、保有に適切性・合理性が認められない場合は、適宜売却を行います。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 0
非上場株式以外の株式 | ― | ―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。