第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
24,600,000 |
|
計 |
24,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,822,200 |
7,822,200 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
7,822,200 |
7,822,200 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第６回新株予約権（平成24年６月28日定時株主総会決議及び平成25年５月17日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
135（注）１、２ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
81,000（注）１、２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
14（注）３、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年５月21日から 平成31年６月30日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 14（注）３、５ 資本組入額 7（注）３、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
被付与者は、新株予約権を譲渡、担保権の設定、遺贈してはならない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
３．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割または株式併合の比率 |
また、当社が新株予約権発行後、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
４．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、取締役会が特に認めた場合にはその権利を行使することができる。
(2）新株予約権は、以下の区分に従って割り当てられた新株予約権の全部または一部を行使することができる。
イ．平成27年５月21日から平成28年３月31日まで
割り当てられた新株予約権の数の４分の１まで行使することができる。
ロ．平成28年４月１日から平成29年３月31日まで
割り当てられた新株予約権の数の２分の１まで行使することができる。
ハ．平成29年４月１日から平成30年３月31日まで
割り当てられた新株予約権の数の４分の３まで行使することができる。
ニ．平成30年４月１日から平成31年６月30日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができる。
(3）新株予約権者は、当社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始される日の前日までは新株予約権を行使することはできないものとする。
(4）新株予約権の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
(5）その他の新株予約権行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。
５．当社は、平成27年８月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第７回新株予約権（平成25年６月28日定時株主総会決議及び平成26年５月９日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
116（注）１、２ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
69,600（注）１、２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
14（注）３、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年５月20日から 平成32年６月30日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 14（注）３、５ 資本組入額 7（注）３、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
被付与者は、新株予約権を譲渡、担保権の設定、遺贈してはならない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
３．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割または株式併合の比率 |
また、当社が新株予約権発行後、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
４．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、取締役会が特に認めた場合にはその権利を行使することができる。
(2）新株予約権は、以下の区分に従って割り当てられた新株予約権の全部または一部を行使することができる。
イ．平成28年５月20日から平成29年３月31日まで
割り当てられた新株予約権の数の４分の１まで行使することができる。
ロ．平成29年４月１日から平成30年３月31日まで
割り当てられた新株予約権の数の２分の１まで行使することができる。
ハ．平成30年４月１日から平成31年３月31日まで
割り当てられた新株予約権の数の４分の３まで行使することができる。
ニ．平成31年４月１日から平成32年６月30日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができる。
(3）新株予約権者は、当社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始される日の前日までは新株予約権を行使することはできないものとする。
(4）新株予約権の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
(5）その他の新株予約権行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。
５．当社は、平成27年８月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第８回新株予約権（平成26年６月27日定時株主総会決議及び平成26年12月26日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
20（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
12,000（注）１、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
25（注）２、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年12月27日から 平成32年６月30日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 25（注）２、４ 資本組入額 12.5（注）２、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
被付与者は、新株予約権を譲渡、担保権の設定、遺贈してはならない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割または株式併合の比率 |
また、当社が新株予約権発行後、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、取締役会が特に認めた場合にはその権利を行使することができる。
(2）新株予約権は、以下の区分に従って割り当てられた新株予約権の全部または一部を行使することができる。
イ．平成28年12月27日から平成29年３月31日まで
割り当てられた新株予約権の数の４分の１まで行使することができる。
ロ．平成29年４月１日から平成30年３月31日まで
割り当てられた新株予約権の数の２分の１まで行使することができる。
ハ．平成30年４月１日から平成31年３月31日まで
割り当てられた新株予約権の数の４分の３まで行使することができる。
ニ．平成31年４月１日から平成32年６月30日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができる。
(3）新株予約権の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
(4）その他の新株予約権行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。
４．当社は、平成27年８月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年４月18日 （注１） |
9,840 |
10,250 |
－ |
94,000 |
－ |
－ |
|
平成27年１月１日 （注２） |
2,039,750 |
2,050,000 |
－ |
94,000 |
－ |
－ |
|
平成27年４月23日 （注３） |
369,000 |
2,419,000 |
297,045 |
391,045 |
297,045 |
297,045 |
|
平成27年５月29日 （注４） |
55,000 |
2,474,000 |
44,275 |
435,320 |
44,275 |
341,320 |
|
平成27年６月16日 （注５） |
98,400 |
2,572,400 |
693 |
436,013 |
693 |
342,013 |
|
平成27年10月１日 （注６） |
5,144,800 |
7,717,200 |
－ |
436,013 |
－ |
342,013 |
|
平成28年６月17日 （注７） |
105,000 |
7,822,200 |
2,955 |
438,968 |
2,955 |
344,968 |
（注）１．株式分割（１：25）によるものであります。
２．株式分割（１：200）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,750円
引受価額 1,610円
資本金組入額 805円
払込金総額 594,090千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,750円
割当価額 1,610円
資本金組入額 805円
払込金総額 88,550千円
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．株式分割（１：３）によるものであります。
７．新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
28 |
19 |
13 |
6 |
3,158 |
3,227 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
2,447 |
4,343 |
1,419 |
2,281 |
20 |
67,698 |
78,208 |
1,400 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
3.13 |
5.55 |
1.81 |
2.92 |
0.03 |
86.56 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式60,105株は、「個人その他」に601単元、「単元未満株式の状況」に5株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人株式会社三菱東京UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人株式会社みずほ銀行） |
5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LOMDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 60,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 7,760,700 |
77,607 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
7,822,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
77,607 |
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、自己名義株式が5株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社レントラックス |
東京都江戸川区西葛西 5丁目2番3号 |
60,100 |
－ |
60,100 |
0.77 |
|
計 |
－ |
60,100 |
－ |
60,100 |
0.77 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づく新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第６回新株予約権（平成24年６月28日定時株主総会決議及び平成25年５月17日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成25年５月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 10 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載されております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員５名となっております。
第７回新株予約権（平成25年６月28日定時株主総会決議及び平成26年５月９日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成26年５月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ６ 当社子会社取締役 １ 当社子会社従業員 ２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載されております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員１名となっております。
第８回新株予約権（平成26年６月27日定時株主総会決議及び平成26年12月26日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成26年12月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 13 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載されております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員９名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年８月22日）での決議状況 （取得期間 平成28年８月23日～平成29年３月31日） |
70,000 |
42,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
60,000 |
34,600,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
10,000 |
7,399,800 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
14.3 |
17.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
60,105 |
－ |
60,105 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり６円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は13.8％となりました。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議 |
46 |
6 |
４【株価の推移】
（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回示 |
第8期 |
第9期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
4,725 □1,150 |
1,195 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
2,060 □515 |
556 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、平成27年４月24日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、平成27年10月１日付で実施した株式分割（１：３）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
860 |
785 |
733 |
773 |
831 |
1,195 |
|
最低（円） |
680 |
627 |
675 |
700 |
676 |
763 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
－ |
金子 英司 |
昭和48年12月22日生 |
平成９年４月 株式会社ＴＫＣ入社 平成12年５月 カーポイント株式会社（現・株式会社カービュー）入社 平成17年８月 株式会社ＱＯＯＰ入社 平成17年12月 株式会社コエル（現・株式会社レントラックス）設立 代表取締役社長就任（現任） 平成19年８月 株式会社クオリュクス＆パートナーズ（現・株式会社Anything）取締役就任（現任） 平成20年２月 株式会社セブンインベスターズ取締役就任 平成24年３月 RENTRACKS VIETNAM CO.,LTD会長就任（現任） 平成29年３月 株式会社GROWTH POWER取締役就任（現任） |
（注）３ |
4,100,000 |
|
取締役 |
管理部長 |
椙尾 幸介 |
昭和50年１月24日生 |
平成９年４月 株式会社ＴＫＣ入社 平成18年10月 当社取締役管理部長就任（現任） 平成19年８月 株式会社クオリュクス＆パートナーズ（現・株式会社Anything）取締役就任（現任） 平成20年２月 株式会社セブンインベスターズ取締役就任 平成29年３月 株式会社GROWTH POWER取締役就任（現任） |
（注）３ |
150,000 |
|
取締役 |
メディア事業部長 |
横山 早苗 |
昭和54年４月13日生 |
平成12年２月 株式会社ネクサス入社 平成14年２月 日本情報処理産業株式会社入社 平成16年５月 株式会社アデコ入社 平成17年８月 株式会社デジクロ入社 平成18年４月 当社入社 平成19年８月 当社取締役メディア事業部長就任（現任） 平成19年12月 株式会社クオリュクス＆パートナーズ（現・株式会社Anything）代表取締役就任 平成21年１月 株式会社クオリュクス＆パートナーズ（現・株式会社Anything）取締役就任（現任） 平成24年３月 RENTRACKS VIETNAM CO.,LTD社長就任（現任） |
（注）３ |
120,000 |
|
取締役 |
－ |
河嶋 茂 |
昭和47年６月22日生 |
平成８年４月 株式会社カスミコンビニエンスネットワークス（現：株式会社ファミリーマート）入社 平成11年７月 株式会社メンバーズ入社 平成13年５月 エクスフィニティジャパン株式会社入社 平成13年９月 富士通株式会社入社 平成15年４月 有限会社ミクスド（現：アイオイクス株式会社）入社 平成19年６月 株式会社イグニディア設立代表取締役就任（現任） 平成27年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
織茂 俊六 |
昭和18年９月19日生 |
昭和37年４月 日魯漁業株式会社（現・マルハニチロ株式会社）入社 平成14年４月 株式会社ニチロサンフーズ（現・株式会社ヤヨイサンフーズ）入社 平成14年６月 同社常務取締役営業本部長就任 平成18年10月 当社監査役就任（現任） 平成26年１月 株式会社Anything監査役就任（現任） 平成26年８月 RENTRACKS VIETNAM CO.,LTD監査役就任（現任） 平成29年３月 株式会社GROWTH POWER監査役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
山本 賢志 |
昭和49年６月12日生 |
平成９年４月 株式会社ＴＫＣ入社 平成12年４月 有限会社中央計算センター取締役就任（現任） 平成14年10月 新日本監査法人（現・新日本有限責任監査法人）入社 平成15年６月 あずさ監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入社 平成18年５月 公認会計士登録 平成18年６月 山本総合会計事務所（現・税理士法人クリアパートナーズ）入所 平成18年６月 当社監査役就任（現任） 平成19年８月 株式会社クオリュクス＆パートナーズ（現・株式会社Anything）監査役就任 平成20年２月 株式会社セブンインベスターズ 監査役就任 平成24年11月 税理士法人クリアパートナーズ 社員就任（現任） |
（注）４ |
75,000 |
|
監査役 |
－ |
大西 正義 |
昭和20年５月25日生 |
昭和44年７月 株式会社富士銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行 平成９年10月 亜細亜証券印刷株式会社（現・株式会社プロネクサス）入社 平成10年６月 同社取締役就任 平成20年６月 同社常勤顧問就任 平成20年11月 株式会社カービュー入社 平成21年６月 同社取締役上席執行役員就任 平成24年４月 同社取締役副社長就任 平成24年12月 同社代表取締役社長就任 平成25年２月 同社取締役就任 平成25年10月 当社監査役就任（現任） 平成27年６月 株式会社キャリアインデックス監査役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
計 |
4,445,000 |
|||||
（注）１．取締役河嶋茂は、社外取締役であります。
２．監査役織茂俊六、山本賢志及び大西正義は、社外監査役であります。
３．平成28年６月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成26年12月26日開催の臨時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「インターネットを駆使し、人々に適切な情報を提供し、便利さを提供する」という理念のもと、当社全体の内部統制及びリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。
② コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。
イ．取締役会
取締役会は、経営の最高意思決定機関として、会社法第362条に規定する専決事項及び重要な業務執行の決定や経営の執行状況を報告するため、原則毎月１回開催することになっております。取締役会の構成は、取締役４名（うち社外取締役１名）からなっております。
ロ．経営会議
経営会議は、経営に関する重要事項の審議機関として、会社の各事業の報告及び業務執行の状況に関する事項を協議するため、原則毎月２回以上開催することになっております。経営会議の構成は、取締役、常勤監査役及び取締役が指名する者であります。
ハ．監査役会
監査役会は、健全な会社経営のための監視機関として、取締役の業務執行、全社的な法令遵守の状況、対処すべき課題、リスク管理、及び会社の開示情報の適正性について協議、監査するため、原則毎月１回開催することになっております。監査役会の構成は、３名の監査役からなり、３名全員社外監査役であります。
ニ．内部監査室
当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査人１名が内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門の業務執行状況を監査し、結果については代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
また、内部監査人、監査役、及び会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ホ．その他委員会
コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等、適時、特定事項を対象とした委員会を開催し、対象事案の調査、分析、対応及び対策を検討し、取締役会に報告する体制を確立しております。
へ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の限定となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部統制システム整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定め、体制を整備するとともに、全社的な意識向上を図っております。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制
・経営理念、経営方針、及び「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を、役職員が法令、定款、及び社会規範を遵守した行動をとる為の行動規範とする。また、取締役会は、全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、全社的な徹底を図る為、取締役管理部長を責任者とするコンプライアンス研修会を開催し、役職員教育等を行う。
・法令上疑義のある行為について、従業員が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を設置し、通報者に対する不利益な取扱を禁止する制度を整備する。
・内部監査人は、監査役会及び会計監査人と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社では、取締役の職務執行にかかる事項である議事録、会計帳簿、その他の重要な情報等については、「文書保存管理規程」に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
・取締役及び監査役は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社では、コンプライアンス、財務報告、情報システム、事業活動、災害、事件等のリスクについては、「リスク管理規程」に従い、会社において発生しうるリスクの発生防止にかかる管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行う。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制
・取締役会は、毎月開催される定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会をすみやかに開催し、経営に関する重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督する。
・取締役会は、迅速な経営判断並びに職務執行を行う体制として、各取締役に担当部門の管理責任を負わせるとともに、取締役会で決定された経営計画の定期的なモニタリングを実施する。また、業務執行に関する責任者及び責任範囲について「職務権限規程」、「業務分掌規程」等に業務執行の手続きを簡明に定め、効率的な業務執行を可能にする。
ホ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適性を確保する為の体制
・当社の事業部別に、事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、取締役会はこれらを横断的に推進し、管理する。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて、専任又は兼任の使用人を置くこととする。
ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役会の事前の同意を必要とする。
チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する為の体制
・監査役の監査が実効的に行われることを確保する為、取締役及び使用人は、監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。
・監査役は、専門性を要する法務、会計については独立して弁護士、会計監査人と連携を図り、取締役会、経営会議等の重要会議に出席する他、取締役との懇談、社内各部署への聴取及び意見交換、資料閲覧等を行い、監査役会にて報告、審議を行うこととする。
ヌ．反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・「反社会的勢力に関する基本方針」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとする。
・反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
④ リスク管理体制整備の状況
当社のリスク管理体制については、各事業に関わるリスクにつき、取締役、監査役、及び内部監査担当との間において随時情報の共有、検証を行い、取締役の業務執行や日常の業務に反映させている他、必要に応じてリスク管理委員会を開催し、また、弁護士等の専門家から助言を受ける体制を確立しております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、優成監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する小松亮一氏、宮崎哲氏及び篠塚伸一氏であります。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他５名であります。なお、継続監査年数につきましては、全員が７年以内のため、記載を省略しております。
⑥ 内部監査人及び監査役、並びに会計監査人の連携
内部監査人及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれ独立性を確保した上で監査を実施する一方、監査を有効かつ効率的に行うため、意見交換を定期的に実施しており、監査の実効性向上に努めております。
特に内部監査人と常勤監査役は、日常的な連携により、効果的な監査の継続的な実現を図っております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役１名を選任しております。社外取締役河嶋茂氏と当社との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
なお同氏が代表取締役である株式会社イグニディアと当社との間には、SEO事業の外注という取引関係がありましたが、現時点においては取引を解消しております。
また当社は、社外監査役３名を選任しております。監査役につきましては、より独立した立場から実効的な監査を実現するため、全員を社外監査役としております。社外監査役のうち、山本賢志氏は当社の株式75,000株を保有しております。なお、その他には、社外監査役と当社との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑧ 役員報酬の内容
１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬額の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
36,520 |
36,520 |
－ |
－ |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
7,200 |
7,200 |
－ |
－ |
4 |
２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
３）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
４）上記のほか、ストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。
５）役員の報酬等の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内にする旨、定款に定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、及び累積投票によらないことを定款に定めております。
⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を図ることを目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
12,000 |
－ |
12,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
12,000 |
－ |
12,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。