### ２【財務諸表等】

#### （１）【財務諸表】

##### ①【貸借対照表】

|  | （単位：千円）
| 前事業年度 (平成29年２月28日) | 当事業年度 (平成30年２月28日)
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 530,001 | 622,251
売掛金 | ※１ 606,676 | ※１ 827,165
仕掛品 | 30,762 | 41,199
前払費用 | 169,540 | 169,812
繰延税金資産 | 12,112 | 7,147
その他 | ※１ 4,185 | ※１ 38,986
貸倒引当金 | － | △19,786
流動資産合計 | 1,353,278 | 1,686,775
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物 | 20,809 | 59,159
工具、器具及び備品 | 12,013 | 21,650
その他 | 1,890 | －
有形固定資産合計 | 34,712 | 80,810
無形固定資産 |  |
ソフトウエア | 276,608 | 411,464
その他 | 46,796 | 49,697
無形固定資産合計 | 323,404 | 461,161
投資その他の資産 |  |
関係会社株式 | 418,689 | 379,818
投資有価証券 | 28,820 | 162,260
長期前払費用 | 324 | 108
繰延税金資産 | 885 | －
敷金及び保証金 | 182,378 | ※３ 546,494
その他 | － | 1
投資その他の資産合計 | 631,097 | 1,088,682
固定資産合計 | 989,215 | 1,630,654
資産合計 | 2,342,493 | 3,317,430

|  | （単位：千円）
| 前事業年度 (平成29年２月28日) | 当事業年度 (平成30年２月28日)
負債の部 |  |
流動負債 |  |
買掛金 | ※１ 140,550 | ※１ 187,622
1年内返済予定の長期借入金 | 173,352 | 333,552
未払金 | ※１ 82,501 | ※１ 78,594
未払費用 | 162 | 163
未払法人税等 | 4,846 | 71,934
前受金 | 165,947 | 231,274
預り金 | 33,653 | 37,335
その他 | 39,152 | 47,486
流動負債合計 | 640,166 | 987,963
固定負債 |  |
長期借入金 | 538,319 | 708,017
長期未払金 | 3,124 | 258,573
繰延税金負債 | － | 7,931
固定負債合計 | 541,443 | 974,522
負債合計 | 1,181,610 | 1,962,485
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 456,827 | 464,727
資本剰余金 |  |
資本準備金 | 317,127 | 325,027
資本剰余金合計 | 317,127 | 325,027
利益剰余金 |  |
その他利益剰余金 |  |
繰越利益剰余金 | 384,235 | 518,783
利益剰余金合計 | 384,235 | 518,783
株主資本合計 | 1,158,189 | 1,308,537
評価・換算差額等 |  |
その他有価証券評価差額金 | － | 43,803
評価・換算差額等合計 | － | 43,803
新株予約権 | 2,694 | 2,604
純資産合計 | 1,160,883 | 1,354,944
負債純資産合計 | 2,342,493 | 3,317,430

##### ②【損益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前事業年度 (自　平成28年３月１日 至　平成29年２月28日) | 当事業年度 (自　平成29年３月１日 至　平成30年２月28日)
売上高 | ※１ 3,020,409 | ※１ 3,997,575
売上原価 | ※１ 1,900,678 | ※１ 2,771,442
売上総利益 | 1,119,731 | 1,226,133
販売費及び一般管理費 | ※２ 930,956 | ※２ 1,012,141
営業利益 | 188,775 | 213,991
営業外収益 |  |
受取利息 | 5 | ※１ 12
受取手数料 | ※１ 20,900 | ※１ 26,389
助成金収入 | － | 24,216
工事負担金等受入額 | 3,000 | －
その他 | 586 | 2,128
営業外収益合計 | 24,491 | 52,746
営業外費用 |  |
支払利息 | 1,713 | 2,963
社債発行費等 | 1,743 | －
株式交付費 | 502 | －
その他 | 788 | －
営業外費用合計 | 4,748 | 2,963
経常利益 | 208,518 | 263,773
特別利益 |  |
投資有価証券売却益 | － | 31,155
その他 | － | 90
特別利益合計 | － | 31,245
特別損失 |  |
固定資産除却損 | 0 | 0
関係会社貸倒引当金繰入額 | － | 19,786
関係会社株式評価損 | ※３ 15,493 | ※３ 53,870
特別損失合計 | 15,493 | 73,657
税引前当期純利益 | 193,024 | 221,361
法人税、住民税及び事業税 | 59,511 | 92,362
法人税等調整額 | 14,300 | △5,549
法人税等合計 | 73,812 | 86,813
当期純利益 | 119,211 | 134,548

【売上原価明細書】

|  | 前事業年度 （自　平成28年３月１日 至　平成29年２月28日） | 当事業年度 （自　平成29年３月１日 至　平成30年２月28日）
区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％）
Ⅰ　労務費 | ※1 | 923,345 | 43.0 | 1,246,943 | 40.4
Ⅱ　外注費 |  | 697,734 | 32.5 | 961,228 | 31.1
Ⅲ　経費 | ※2 | 527,330 | 24.5 | 880,641 | 28.5
当期総費用 |  | 2,148,411 | 100.0 | 3,088,813 | 100.0
仕掛品期首たな卸高 |  | 35,301 |  | 30,762 |
合計 |  | 2,183,713 |  | 3,119,575 |
仕掛品期末たな卸高 |  | 30,762 |  | 41,199 |
他勘定振替高 | ※3 | 252,272 |  | 306,934 |
当期売上原価 |  | 1,900,678 |  | 2,771,442 |

※１　労務費の主な内訳は、次のとおりであります。

項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円）
給料及び手当 | 796,818 | 1,048,395
法定福利費 | 124,728 | 152,041

※２　経費の主な内訳は、次のとおりであります。

項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円）
減価償却費 | 82,646 | 173,175
支払手数料 | 276,201 | 504,757
地代家賃 | 116,068 | 134,647

※３　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円）
ソフトウエア仮勘定 | 252,272 | 306,934
計 | 252,272 | 306,934

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

##### ③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計
| 繰越利益剰余金
当期首残高 | 454,035 | 314,335 | 314,335 | 265,023 | 265,023 | 1,033,393
当期変動額 |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 2,792 | 2,792 | 2,792 |  |  | 5,584
新株予約権の失効 |  |  |  |  |  | －
当期純利益 |  |  |  | 119,211 | 119,211 | 119,211
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |  |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 2,792 | 2,792 | 2,792 | 119,211 | 119,211 | 124,795
当期末残高 | 456,827 | 317,127 | 317,127 | 384,235 | 384,235 | 1,158,189

| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計
当期首残高 | － | － | － | 1,033,393
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  | 5,584
新株予約権の失効 |  |  |  | －
当期純利益 |  |  |  | 119,211
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） | － | － | 2,694 | 2,694
当期変動額合計 | － | － | 2,694 | 127,489
当期末残高 | － | － | 2,694 | 1,160,883

当事業年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計
| 繰越利益剰余金
当期首残高 | 456,827 | 317,127 | 317,127 | 384,235 | 384,235 | 1,158,189
当期変動額 |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 7,900 | 7,900 | 7,900 |  |  | 15,800
新株予約権の失効 |  |  |  |  |  | －
当期純利益 |  |  |  | 134,548 | 134,548 | 134,548
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |  |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 7,900 | 7,900 | 7,900 | 134,548 | 134,548 | 150,348
当期末残高 | 464,727 | 325,027 | 325,027 | 518,783 | 518,783 | 1,308,537

| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計
当期首残高 | － | － | 2,694 | 1,160,883
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  | 15,800
新株予約権の失効 |  |  | △90 | △90
当期純利益 |  |  |  | 134,548
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） | 43,803 | 43,803 |  | 43,803
当期変動額合計 | 43,803 | 43,803 | △90 | 194,061
当期末残高 | 43,803 | 43,803 | 2,604 | 1,354,944

##### 【注記事項】

###### （重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式・・・移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のあるもの・・・事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のないもの・・・移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

４．繰延資産の処理方法

(1）株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(2）社債発行費等

支出時に全額費用処理しております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

６．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る売上高及び売上原価の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

###### （表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「長期未払金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に記載していた3,124千円は、「長期未払金」3,124千円として組替えております。

###### （追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

###### （貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

| 前事業年度 （平成29年２月28日） | 当事業年度 （平成30年２月28日）
短期金銭債権 | 8,028千円 | 42,196千円
短期金銭債務 | 16,951 | 17,211

２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を契約しております。

当事業年度末における当座貸越契約は、次のとおりであります。

| 前事業年度 （平成29年２月28日） | 当事業年度 （平成30年２月28日）
当座貸越極度額 | 350,000千円 | 350,000千円
借入実行残高 | － | －
差引額 | 350,000 | 350,000

※３敷金及び保証金

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

一部の賃借物件の敷金及び保証金について、金融機関及び貸主と代預託契約を締結しております。当該契約に基づき金融機関は、貸主に対して敷金及び保証金相当額258,573千円を当社に代わって預託しております。

###### （損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

| 前事業年度 （自　平成28年３月１日 至　平成29年２月28日） | 当事業年度 （自　平成29年３月１日 至　平成30年２月28日）
売上高 | 51,138千円 | 88,930千円
売上原価 | 95,632 | 279,364
営業取引以外の取引による取引高 | 17,999 | 19,786

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

| 前事業年度 （自　平成28年３月１日 至　平成29年２月28日） | 当事業年度 （自　平成29年３月１日 至　平成30年２月28日）
役員報酬 | 123,150 千円 | 132,721 千円
給料及び手当 | 353,251 | 361,162

おおよその割合

販売費 | 64.8％ | 65.2％
一般管理費 | 35.2％ | 34.8％

※３　関係会社株式評価損

前事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

当社の連結子会社であるTerraSky Inc.に対する評価損15,493千円であります。

当事業年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

当社の連結子会社であるクラウディアジャパン株式会社に対する評価損53,870千円であります。

###### （有価証券関係）

前事業年度（平成29年２月28日）

子会社株式（貸借対照表計上額　317,489千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額　101,200千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

なお、子会社株式について15,493千円の評価損をおこなっております。

当事業年度（平成30年２月28日）

子会社株式（貸借対照表計上額　278,618千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額　101,200千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

なお、子会社株式について53,870千円の評価損をおこなっております。

###### （税効果会計関係）

前事業年度（平成29年２月28日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産 |
未払家賃 | 9,774千円
未払事業税 | 1,997
未払事業所税 | 1,225
関係会社株式評価損 | 41,595
その他 | 1,232
繰延税金資産小計 | 55,825
評価性引当額 | △42,827
繰延税金資産合計 | 12,997
繰延税金負債 | －
繰延税金資産純額 | 12,997

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率 | 33.1％
（調整） |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.2
住民税均等割等 | 0.6
雇用促進減税による税額控除 | △2.2
評価性引当額 | 3.1
その他 | 0.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 38.1

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後開始する事業年度より法人税率等が変更されることとなりました。これに伴い、平成29年３月１日から開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が32.3％から30.9％に、また、平成31年３月１日から開始する事業年度以後において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が32.3％から30.6％に変更されます。

なお、この税率変更に伴う影響は軽微であります。

当事業年度（平成30年２月28日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産 |
未払家賃 | 892千円
未払事業税 | 4,525
未払事業所税 | 1,426
関係会社株式評価損 | 58,090
減価償却超過額 | 3,221
貸倒引当金 | 6,058
その他 | 8,812
繰延税金資産小計 | 83,028
評価性引当額 | △64,480
繰延税金資産合計 | 18,547
繰延税金負債 |
有価証券評価差額金 | △19,331
繰延税金負債合計 | △19,331
繰延税金資産純額 | △784

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率 | 30.9％
（調整） |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.0
住民税均等割等 | 0.8
雇用促進減税による税額控除 | △3.2
評価性引当額 | 9.9
その他 | △0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 39.2

###### （企業結合等関係）

該当事項はありません。

###### （重要な後発事象）

（株式分割）

当社は、平成30年１月22日開催の取締役会決議に基づき、平成30年３月１日付けをもって、株式の分割を実施いたしました。

１．株式の分割の目的

株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

平成30年２月28日（水）最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたします。

（２）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数 | : | 2,868,960 株
今回の分割により増加する株式数 | : | 2,868,960 株
株式分割後の発行済株式総数 | : | 5,737,920 株
株式分割後の発行可能株式総数 | : | 10,000,000 株

（３）分割の日程

基準日公告日 | : | 平成30年２月13日（火）
基準日 | : | 平成30年２月28日（水）
効力発生日 | : | 平成30年３月１日（木）

３．新株予約権行使価額の調整

本件株式分割に伴い、当社発行の新株予約権１株あたりの行使価額を、平成30年３月１日以降、以下の通り調整いたします。

新株予約権の名称 | 調整後行使価額 | 調整前行使価額
（取締役会の決議日）
株式会社テラスカイ第１回新株予約権 | 200円 | 400円
（平成26年５月28日）
株式会社テラスカイ第２回新株予約権 | 313円 | 625円
（平成27年２月16日）
株式会社テラスカイ第３回新株予約権 | 2,208円 | 4,415円
（平成28年11月21日）

４．その他

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

（行使価額修正条項付新株予約権の発行）

平成30年４月13日開催の当社取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第４回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議し、平成30年５月９日に当該新株予約権の払込金額の総額の払込が完了いたしました。

１． | 新株予約 権の名称 | 株式会社テラスカイ第４回新株予約権 （以下「本新株予約権」という。）
２． | 新株予約権の総数 | 6,000 個
３． | 新株予約権の 払込金額 | 本新株予約権１個当たり1,914円 （本新株予約権の払込金額の総額：上記1,914円に6,000を乗じた額）
４． | 申込期間 | 平成30年５月９日
５． | 新株予約権の割当日 | 平成30年５月９日

６． | 新株予約権の払込期日 | 平成30年５月９日
７． | 募集の方法 | 第三者割当の方法により、大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８． | 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
| 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式600,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。 ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
９． | 本新株予約権の目的である株式の数の調整
| （１）当社が第13項の規定に従って行使価額（第10項第（２）号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。 調整前割当株式数　×　調整前行使価額 調整後割当株式数 ＝ ──────────────────── 調　整　後　行　使　価　額 上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第13項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 （２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。 （３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る第13項第（２）号及び第（４）号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。 （４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、第13項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

10． | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
| （１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 （２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初、平成30年４月12日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）、又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）のいずれか高い額（以下「条件決定基準株価」という。）に相当する金額とする。ただし、行使価額は第12項又は第13項に従い修正又は調整される。
11． | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
12． | 行使価額の修正
| （１）行使価額は、修正日（第18項に定義する。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。 （２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第13項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。 （３）本項第（１）号及び第（２）号による算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は、条件決定基準株価の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とし、第13項の規定を準用して調整される。

13． | 行使価額の調整
| （１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 既発行普通株式数 ＋ ───────────────────── 時　　　価 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ─────────────────────────────―― 既発行普通株式数　＋　交付普通株式数 「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。 （２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。 ①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③の場合を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 ②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合 調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。） 調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。 ⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合 (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 ⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。 ⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。 この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。 (調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 株式数 ＝ ────────────────────────────────────────― 調 整 後 行 使 価 額 この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 （３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。 ②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。 ③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。 ④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。 （４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 （５）本項第（２）号及び第（４）号にかかわらず、本項第（２）号及び第（４）号に基づく調整後行使価額を適用する日が、第12項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第（２）号及び第（４）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 （６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

14． | 本新株予約権の行使期間
| 平成30年５月10日から平成33年５月10日（ただし、第16項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
15． | その他の新株予約権の行使の条件
| 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
16． | 本新株予約権の取得条項
| （１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。 （２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。 （３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

17． | 本新株予約権の行使請求及び払込の方法
| （１）本新株予約権を行使する場合には、機構（第25項に定義する。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、第14項記載の本新株予約権の行使期間中に機構により第21項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。 （２）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第22項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。 （３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
18． | 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
| 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第17項第（２）号記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に発生する。
19． | 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由
| 一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提を仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を第３項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10項記載のとおりとし、行使価額は当初、条件決定基準株価に相当する金額とした。
20． | 新株予約権証券の不発行
| 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
21． | 本新株予約権の行使請求受付場所
| みずほ信託銀行株式会社　証券代行部

22． | 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
| 株式会社みずほ銀行　虎ノ門支店
23． | 読み替えその他の措置
| 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
24． | 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
| 本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
25． | 振替機関
| 株式会社証券保管振替機構（「機構」という。）
26． | 上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
27． | 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

##### ④【附属明細表】

###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）
有形固定資産 |  |  |  |  |  |
建物 | 29,367 | 55,900 | － | 17,550 | 85,268 | 26,108
工具、器具及び備品 | 27,230 | 18,248 | 236 | 8,611 | 45,243 | 23,592
その他 | 1,890 | － | 1,890 | － | － | －
有形固定資産計 | 58,488 | 74,149 | 2,126 | 26,161 | 130,511 | 49,701
無形固定資産 |  |  |  |  |  |
ソフトウエア | 545,861 | 304,178 | － | 169,323 | 850,040 | 438,576
その他 | 46,833 | 306,934 | 303,982 | 50 | 49,785 | 87
無形固定資産計 | 592,695 | 611,113 | 303,982 | 169,373 | 899,825 | 438,663

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物 | 上越サテライトオフィス建設工事 | 30,656千円
| 札幌子会社オフィス内装工事 | 24,951千円
ソフトウエア | 自社利用ソフトウエア（14件）の完成 | 304,178千円
ソフトウエア仮勘定 | 自社利用ソフトウエア制作費用 | 306,934千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定 | 自社利用ソフトウエア（13件）の振替 | 303,982千円

３．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。

###### 【引当金明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円）
貸倒引当金 | － | 19,786 | － | － | 19,786

#### （２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

#### （３）【その他】

該当事項はありません。