第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
10,000,000 |
|
計 |
10,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年５月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,868,960 |
5,737,920 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,868,960 |
5,737,920 |
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成30年５月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。
２．平成30年１月22日開催の取締役会決議により、平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。この株式分割により発行済株式総数は2,868,960株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権（平成26年５月28日定時株主総会決議）
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事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
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新株予約権の数（個） |
1,872（注）１ |
1,872（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
74,880（注）１、２、６ |
149,760（注）１、２、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
400（注）３、６ |
200（注）３、６ |
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新株予約権の行使期間 |
自 平成28年７月２日 至 平成36年５月27日 |
自 平成28年７月２日 至 平成36年５月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 400（注）６ 資本組入額 200（注）６ |
発行価格 200（注）６ 資本組入額 100（注）６ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
（注）５ |
（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割（または株式併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×１株当り払込金額 |
|
１株当りの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（但し、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。）。
（ⅰ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
（ⅱ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日から２年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
（ⅲ）当社普通株式の証券取引所への上場日の２年後の応当日から３年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その２分の１に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。
（ⅳ）当社普通株式の証券取引所への上場日の３年後の応当日から４年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。
（ⅴ）当社普通株式の証券取引所への上場日の４年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。
５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。
６．平成27年２月３日開催の取締役会決議により、平成27年２月26日付で株式分割（１：20）を、また、平成28年４月14日開催の取締役会決議により、平成28年６月１日付で株式分割（１：２）、平成30年１月22日開催の取締役会により、平成30年３月１日付で株式分割（１：２）を行っております。
② 第２回新株予約権（平成27年２月16日臨時株主総会決議）
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|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
650（注）１ |
650（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
26,000（注）１、２、７ |
52,000（注）１、２、７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
625（注）３、４、７ |
313（注）３、４、７ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年２月18日 至 平成37年２月16日 |
自 平成29年２月18日 至 平成37年２月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 625（注）７ 資本組入額 313（注）７ |
発行価格 313（注）７ 資本組入額 157（注）７ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
（注）６ |
（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割（または株式併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×１株当り払込金額 |
|
１株当りの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
４．行使価格は、当社普通株式が東京証券取引所（東証マザーズ）に上場する際の新規募集株式の１株当たりの公募価格を下回る場合には、当該公募価格を行使価格とする。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（但し、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。）。
（ⅰ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
（ⅱ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日から２年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
（ⅲ）当社普通株式の証券取引所への上場日の２年後の応当日から３年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その２分の１に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。
（ⅳ）当社普通株式の証券取引所への上場日の３年後の応当日から４年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。
（ⅴ）当社普通株式の証券取引所への上場日の４年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。
６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。
７．平成27年２月３日開催の取締役会決議により、平成27年２月26日付で株式分割（１：20）を、また、平成28年４月14日開催の取締役会決議により、平成28年６月１日付で株式分割（１：２）、平成30年１月22日開催の取締役会により、平成30年３月１日付で株式分割（１：２）を行っております。
③ 第３回新株予約権（平成28年11月21日取締役会決議）
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|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
434 |
434 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
43,400（注）１ |
86,800（注）１、７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
4,415（注）２ |
2,208（注）２、７ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年６月１日 至 平成34年12月６日 |
自 平成30年６月１日 至 平成34年12月６日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 4,415 資本組入額 2,208 |
発行価格 2,208 資本組入額 1,104 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
（注）５ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割（または株式併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×１株当り払込金額 |
|
１株当りの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成30年２月期から平成34年２月期のいずれかの期における有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費（持分法適用会社に対するものも含む）を加算した金額が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a）650百万円を超過した場合 行使可能割合：50％
(b）700百万円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、経常利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費を加算した金額の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。
６．本新株予約権は、新株予約権１個につき6,000円で有償発行しております。
７．平成30年１月22日開催の取締役会により、平成30年３月１日付で株式分割（１：２）を行っております。
④ 連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）第１回新株予約権（平成29年６月27日取締役会決議）
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|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
734 |
734 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
734（注）１ |
734（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
56,500（注）２ |
56,500（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成31年６月28日 至 平成39年６月27日 |
自 平成31年６月28日 至 平成39年６月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 56,500 資本組入額 28,250 |
発行価格 56,500 資本組入額 28,250 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
（注）５ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割（または株式併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×１株当り払込金額 |
|
１株当りの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約件者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、３年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算された株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。
当社株式の上場日の後１年以降２年まで ３分の１
当社株式の上場日の後２年以降３年まで ３分の２
当社株式の上場日の後３年経過した日以降 ３分の３
４．新株予約権の取得に関する事項
(1）同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
⑤ 連結子会社（株式会社キットアライブ）第１回新株予約権（平成29年４月13日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
3 |
3 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
300（注）１ |
300（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
50,000（注）２ |
50,000（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成31年４月13日 至 平成41年４月12日 |
自 平成31年４月13日 至 平成41年４月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 50,000 資本組入額 25,000 |
発行価格 50,000 資本組入額 25,000 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
（注）５ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割（または株式併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×１株当り払込金額 |
|
１株当りの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約件者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、３年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算された株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。
当社株式の上場日の後１年以降２年まで ３分の１
当社株式の上場日の後２年以降３年まで ３分の２
当社株式の上場日の後３年経過した日以降 ３分の３
４．新株予約権の取得に関する事項
(1）同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年９月20日 （注）１ |
6,550 |
56,850 |
52,400 |
247,300 |
52,400 |
107,600 |
|
平成26年10月10日 （注）２ |
2,150 |
59,000 |
26,875 |
274,175 |
26,875 |
134,475 |
|
平成27年２月26日 （注）３ |
1,121,000 |
1,180,000 |
－ |
274,175 |
－ |
134,475 |
|
平成27年３月26日 （注）４ |
200,000 |
1,380,000 |
156,400 |
430,575 |
156,400 |
290,875 |
|
平成27年６月１日 （注）５ |
30,000 |
1,410,000 |
23,460 |
454,035 |
23,460 |
314,335 |
|
平成28年６月１日 （注）６ |
1,410,000 |
2,820,000 |
－ |
454,035 |
－ |
314,335 |
|
平成28年７月31日～ 平成29年１月31日 （注）７ |
13,960 |
2,833,960 |
2,792 |
456,827 |
2,792 |
317,127 |
|
平成29年４月30日～ 平成30年２月28日 （注）７ |
35,000 |
2,868,960 |
7,900 |
464,727 |
7,900 |
325,027 |
（注）１．第三者割当 発行価格１株当たり16,000円 資本組入額１株当たり8,000円
主な割当先 株式会社サーバーワークス
２．第三者割当 発行価格１株当たり25,000円 資本組入額１株当たり12,500円
主な割当先 salesforce.com,inc.
３．株式分割（１：20）による増加であります。
４．有償一般募集
発行価格１株当たり1,700円 発行価額１株当たり1,343円 資本組入額１株当たり782円
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格１株当たり1,564円 資本組入額１株当たり782円
主な割当先 大和証券株式会社
６．株式分割（１：２）による増加であります。
７．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
８．平成30年１月22日開催の取締役会決議により、平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。この株式分割により発行済株式総数は2,868,960株増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
17 |
15 |
20 |
2 |
814 |
870 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
73 |
222 |
7,578 |
6,932 |
4 |
13,860 |
28,669 |
2,060 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.254 |
0.774 |
26.432 |
24.179 |
0.013 |
48.344 |
100.000 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC A／C JAPAN FLOW (常任代理人 野村證券株式会社) |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目9-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED (常任代理人 バークレイズ証券株式会社) |
1 CHURCHILL PLACE CANARY WHARF LONDON E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都港区六本木６丁目10番１号） |
|
|
|
UBS AG London Asia Equities (常任代理人 ＵＢＳ証券株式会社) |
1 FINSBURY AVENUE, LONDON, EC2M 2PP, UNITED KINGDOM （東京都千代田区大手町１丁目5-1） |
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サッ クス証券株式会社) |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木６丁目10番１号） |
|
|
|
BNY FOR GCM RE GASBU (常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
BAHNHOFSTRASSE 45 CH－8021 ZURICH，SWITZERLAND （東京都千代田区丸の内２丁目7-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．株式会社サーバーワークス（平成30年２月28日現在当社が33.8％株式を所有）が所有している上記株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されております。
２．平成30年３月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、バークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッドが平成30年２月26日現在で同社が190,570株（保有割合6.64％）を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（相互保有株式） 普通株式 150,000 |
－ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,716,900 |
27,169 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,060 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,868,960 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
27,169 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（相互保有株式） 株式会社サーバーワークス |
東京都新宿区揚場町１番21号 |
150,000 |
－ |
150,000 |
5.22 |
|
計 |
－ |
150,000 |
－ |
150,000 |
5.22 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第１回新株予約権（平成26年５月28日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成26年５月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役 ４ 当社の従業員 40 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注） 従業員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役４名、当社の従業員36名であります。
第２回新株予約権（平成27年２月16日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成27年２月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の従業員 ７ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注） 従業員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社の従業員６名であります。
第３回新株予約権（平成28年11月21日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成28年11月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役 １ 当社の従業員 35 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注） 従業員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役１名、当社の従業員32名であります。
連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）第１回新株予約権（平成29年６月27日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成29年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
同社の取締役 １ 同社の従業員 19 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
連結子会社（株式会社キットアライブ）第１回新株予約権（平成29年４月13日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成29年４月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役 １ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の効率化と継続的な拡大展開を実現させるための資金として、有効に活用して参ります。
当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
|
決算年月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
24,650 |
29,990 （注3）10,890 |
9,650 （注4）4,125 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
6,890 |
12,080 （注3）4,050 |
4,650 （注4）3,855 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
２．当社株式は平成27年４月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、第９期以前の株価については記載しておりません。
３．株式分割（平成28年６月１日付で１株を２株とする分割）による権利落後の株価を示しております。
４．株式分割（平成30年３月１日付で１株を２株とする分割）による権利落後の株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
7,550 |
7,990 |
7,750 |
7,800 |
9,650 |
8,760 （注2）4,125 |
|
最低（円） |
6,540 |
7,110 |
7,250 |
7,130 |
7,800 |
7,260 （注2）3,855 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
２．株式分割（平成30年３月１日付で１株を２株とする分割）による権利落後の株価を示しております。
５【役員の状況】
男性10名 女性０名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表取締役 社長 |
－ |
佐藤 秀哉 |
昭和38年 ５月21日 |
昭和62年４月 |
日本アイ・ビー・エム株式会社入社 |
(注)３ |
1,036,600 |
|
平成13年３月 |
株式会社セールスフォース・ドットコム入社 |
||||||
|
平成17年４月 |
株式会社ザ・ヘッド 取締役社長 |
||||||
|
平成18年３月 |
当社設立 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成24年８月 |
TerraSky Inc.設立 ＣＥＯ（現任） |
||||||
|
平成25年10月 |
株式会社サーバーワークス 社外取締役 |
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|
平成26年５月 |
株式会社スカイ３６５設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成28年３月 |
株式会社BeeX 代表取締役社長 |
||||||
|
平成28年５月 |
クラウディアジャパン株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
株式会社キットアライブ 取締役（現任） |
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|
取締役 |
執行役員 西日本支社長 |
台 達雄 |
昭和39年 10月７日 |
平成元年４月 |
日本アイ・ビー・エム株式会社入社 |
(注)３ |
54,000 |
|
平成18年４月 |
当社入社 営業部長 |
||||||
|
平成18年７月 |
当社取締役営業部長 |
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|
平成22年３月 |
当社取締役ソリューション営業部長 |
||||||
|
平成26年12月 |
当社取締役営業統括本部長兼ソリューション営業部長 |
||||||
|
平成27年１月 |
当社取締役執行役員営業統括本部長兼ソリューション営業部長 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社取締役執行役員ソリューション営業本部長兼第一ソリューション営業部長 |
||||||
|
平成30年３月 |
当社取締役執行役員西日本支社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 クラウドインテグレーション本部本部長 |
今岡 純二 |
昭和47年 10月８日 |
平成３年４月 |
ダイワボウ情報システム株式会社入社 |
(注)３ |
17,600 |
|
平成18年４月 |
当社入社 ソリューション部プロダクト・マネージャー |
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|
平成18年７月 |
当社取締役ソリューション部長 |
||||||
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平成25年３月 |
当社取締役ソリューション本部長 |
||||||
|
平成27年１月 |
当社取締役執行役員ソリューション本部長 |
||||||
|
平成28年５月 |
クラウディアジャパン株式会社 取締役 |
||||||
|
平成28年８月 |
株式会社キットアライブ 取締役 |
||||||
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平成29年11月 |
クラウディアジャパン株式会社 代表取締役（現任） |
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平成30年３月 |
当社取締役執行役員クラウドインテグレーション本部本部長（現任） |
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|
取締役 |
執行役員 製品営業本部長兼アライアンス営業部長 |
松岡 弘之 |
昭和42年 12月23日 |
平成３年４月 |
三洋貿易株式会社入社 |
(注)３ |
10,000 |
|
平成14年11月 |
株式会社セールスフォース・ドットコム入社 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社入社 営業部長 |
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|
平成21年４月 |
当社取締役営業部長 |
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|
平成22年３月 |
当社取締役製品営業部長 |
||||||
|
平成27年１月 |
当社取締役執行役員製品営業部長 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社取締役執行役員製品事業部長兼製品営業部長 |
||||||
|
平成30年３月 |
当社取締役執行役員製品営業本部長兼アライアンス営業部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 最高技術責任者兼Ｒ＆Ｄ部部長 |
竹澤 聡志 |
昭和47年 ４月23日 |
平成７年３月 |
株式会社ツートップ入社 |
(注)３ |
12,000 |
|
平成17年８月 |
株式会社ザ・ヘッド入社 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社入社 製品開発部長 |
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|
平成21年４月 |
当社取締役製品開発部長 |
||||||
|
平成27年１月 |
当社取締役執行役員製品開発部長 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社取締役執行役員最高技術責任者 |
||||||
|
平成30年３月 |
当社取締役執行役員最高技術責任者兼Ｒ＆Ｄ部部長（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 |
執行役員 最高財務責任者 |
塚田 耕一郎 |
昭和43年 12月31日 |
平成４年４月 |
株式会社トーメン（現豊田通商株式会社）入社 |
(注)３ |
1,000 |
|
平成12年４月 |
株式会社アイシーピー入社 |
||||||
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平成14年３月 |
興銀インベストメント株式会社（現みずほキャピタル株式会社）入社 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社入社 執行役員最高財務責任者 |
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|
平成28年３月 |
株式会社BeeX 取締役（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
クラウディアジャパン株式会社 取締役（現任） 当社取締役執行役員最高財務責任者（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
株式会社キットアライブ 取締役（現任） |
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|
取締役 |
－ |
宇野 直樹 |
昭和28年 ６月27日 |
昭和52年４月 |
東京海上火災保険株式会社入社 |
(注)３ |
800 |
|
平成14年４月 |
東京海上あんしん生命保険株式会社(現：東京海上日動あんしん生命保険株式会社) 契約サービス部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
東京海上日動火災保険株式会社 常務取締役 |
||||||
|
平成25年６月 |
東京海上日動システムズ株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成29年５月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
監査役 （常勤） |
－ |
本橋 和行 |
昭和29年 １月16日 |
昭和52年４月 |
日本アイ・ビー・エム株式会社入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成19年３月 |
日本アイ・ビー・エムクレジット株式会社設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年１月 |
ゼネラル・ビジネス・サービス株式会社入社 取締役管理本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
株式会社アイセス入社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年４月 |
ハッピー・リタイアメント・スタイル代表（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
株式会社キットアライブ 監査役（現任） |
||||||
|
平成28年９月 |
株式会社スカイ３６５ 監査役（現任） |
||||||
|
平成29年３月 |
クラウディアジャパン株式会社 監査役（現任） |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
－ |
宮武 晴明 |
昭和27年 ６月28日 |
昭和53年４月 |
日本アイ・ビー・エム株式会社入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成19年11月 |
株式会社ベストアンドブライテスト設立 代表取締役 |
||||||
|
平成23年１月 |
株式会社サンブリッジ 執行役員社長 |
||||||
|
平成27年１月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成28年７月 |
株式会社BeeX 監査役（現任） |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
－ |
亀甲 智彦 |
昭和55年 11月25日 |
平成18年３月 |
東京大学大学院 法科大学院修了 |
(注)４ |
－ |
|
平成21年12月 |
堀総合法律事務所勤務（第一東京弁護士会所属） |
||||||
|
平成28年６月 |
シンガポール国立大学LL.M. 修了 Dentons Rodyk & Davidson LLP（シンガポール）出向 |
||||||
|
平成29年１月 |
堀総合法律事務所勤務（現任） |
||||||
|
平成29年５月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
1,132,000 |
||||||
（注）１．取締役宇野直樹は、社外取締役であります。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
２．監査役本橋和行、宮武晴明及び亀甲智彦は、社外監査役であります。
３．平成30年５月25日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
４．平成30年５月25日開催の定時株主総会会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
５．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。※印は取締役兼務者であります。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
|
※執行役員 |
西日本支社長 |
台 達雄 |
|
※執行役員 |
クラウドインテグレーション本部本部長 |
今岡 純二 |
|
※執行役員 |
製品営業本部長兼アライアンス営業部長 |
松岡 弘之 |
|
※執行役員 |
最高技術責任者兼Ｒ＆Ｄ部部長 |
竹澤 聡志 |
|
※執行役員 |
最高財務責任者 |
塚田耕一郎 |
|
執行役員 |
経営企画本部長兼経営企画部長兼内部監査室長 |
髙井 康洋 |
|
執行役員 |
ＡＷＳ事業部長 |
田代 裕樹 |
|
執行役員 |
ＥＲＰ事業部長 |
椿 正義 |
|
執行役員 |
製品開発本部長兼ビジネスアプリケーション開発部部長 |
藤井 徳久 |
|
執行役員 |
クラウドインテグレーション営業本部長 |
細井 武彦 |
|
執行役員 |
経営企画副本部長兼マーケティング・コミュニケーション部部長 |
田中有紀子 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値を継続的に向上させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化、組織の健全性化を図るとともに、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築することが、不可欠であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの徹底を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務執行の有効性、違法性のチェック・管理を通して、経営の効率化、組織の健全性化に取り組んでおります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役会制度、取締役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査をおこなっております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りであります。
１．取締役会
当社の取締役会は、取締役７名により構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等をおこなっております。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役３名につきましても出席しております。
２．監査役会
当社の監査役会は、監査役３名により構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施結果の報告等をおこなっております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
３．経営会議
当社の経営会議は、代表取締役が特に指名した取締役、監査役、執行役員等で構成されており、毎週１回の経営会議に加え、必要に応じ開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営問題に関し審議または決定をおこなっております。
４．執行役員制度
当社は、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、平成26年７月１日より執行役員制度を導入しております。本書提出日現在、執行役員は11名おり、取締役会が、執行役員の業務執行権限について決議し、その決議に基づき、執行役員が業務を執行しています。
５．内部監査室
当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当２名（経営企画部、管理部各１名兼任）が、内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
６．コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス委員会を必要に応じ、開催しております。
７．顧問弁護士
当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討・判断しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
(2）グループ全体のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する問題の調査・対応を検討するとともに、重要と判断した事例については代表取締役に報告し、再発防止策の周知徹底に努める。
(3）取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、コンプライアンス相談窓口を設置する。
(4）監査役及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を実施する。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
(1）取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。
(2）取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。
(3）文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。
(2）当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として経営会議を毎月１回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。
(2）取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。
(2）コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令順守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1）監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。
(2）監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。
(3）監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項
取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。また、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。
(1）重要な機関決定事項
(2）経営状況のうち重要な事項
(3）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(4）内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項
(5）重大な法令・定款違反
(6）その他、重要事項
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、監査役の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保する。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査の組織は、代表取締役直属の独立した部署である内部監査室２名が内部監査担当部署として、年度監査計画書を策定し、内部監査規程に基づいて、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。
監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。内部監査室と監査役は相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に連携をおこなっております。また、監査法人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会い等をおこなっております。合わせて、適宜、監査役、内部監査室は管理部と連携をおこなっております。
会計監査との関係については、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を提供し、公正な監査ができる環境を整備しております。具体的には、監査役と独立監査人との間で、定期的な会合が開催されており、監査上の問題点や今後の経営課題に関して、意見交換がおこなわれております。また、期末及び四半期ごとに開催される監査報告会において、監査役及び内部監査担当が同席することで情報の共有を図っております。
③ 会計監査の状況
イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属しております島義浩氏及び筆野力氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
ロ．会計監査人と締結している責任限定契約の概要
当社と会計監査人との間には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役につきましては、組織運営経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
取締役の業務執行については社外監査役３名中、３名の監査役が全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行うことにより経営監視をおこなっております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性・中立性のある経営監視機能が重要であると考えており、必要な場合は社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切におこなわれるよう努めております。現状の体制において、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制であると考えておりますが、今後、「企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識、クラウドのみならず、ＩＴ業界における幅広い活動経験と豊富な専門知識」を有するような、適切な社外取締役候補者を引続き検討していきます。具体的な社外取締役選任に向けての動きとしては、当社役員の知り合いや紹介等を通じて、候補者の検討を実施しております。
社外監査役につきましては、当社では、企業経営及び会計や法律分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査の実効性を高める目的により、社外監査役を３名選任しております。
なお、当社の社外監査役宮武晴明氏は当社の株主及び製品事業における主要取引先であるＮＴＴテクノクロス株式会社の契約社員であり、当社と同社との間に取引関係がありますが、人的、資本的関係及びその他の利害関係はありません。また、社外監査役本橋和行氏及び亀甲智彦氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を制定し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案が発生した場合における当社の損害及び不利益を最小限にするための体制、対応を定めております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携をおこなうことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。
⑥ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、重要事項の承認について必要な手続き及び報告事項について報告を求めこととしております。
⑦ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
117,871 |
117,871 |
- |
- |
- |
6 |
|
社外役員 |
14,850 |
14,850 |
- |
- |
- |
4 |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員等の報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑧ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額 162,260千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表上計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
エコモット㈱ |
23,000 |
78,200 |
取引関係の強化 |
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役等の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、機動的な利益配分をおこなうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として剰余金の配当をおこなうことができる旨を定款で定めております。
⑬ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策をおこなうため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑭ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑮ 責任免除の内容の概要
当社は、定款において、取締役（取締役であった者を含む）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
20,500 |
800 |
21,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
400 |
|
計 |
20,500 |
800 |
21,500 |
400 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務である当社子会社財務調査業務についての対価を支払っております。
当連結会計年度
当社子会社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務である予備調査業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。