## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2025年５月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,918,380 | 12,918,380 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 12,918,380 | 12,918,380 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）第１回新株予約権（2017年７月19日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （2025年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2025年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 同社取締役１名 同社従業員19名 | 同社取締役１名 同社従業員19名
新株予約権の数（個） | 674 | 656
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 202,200（注）１ | 196,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 189（注）２ | 189（注）２
新株予約権の行使期間 | 自2019年６月28日 至2027年６月27日 | 自2019年６月28日 至2027年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格189 資本組入額95 | 発行価格189 資本組入額95
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５

（注）１．本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する会社

６．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割

合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

②連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）第２回新株予約権（2019年５月28日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （2025年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2025年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 同社従業員28名 | 同社従業員28名
新株予約権の数（個） | 44 | 43
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 13,200（注）１ | 12,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 880（注）２ | 880（注）２
新株予約権の行使期間 | 自2021年５月29日 至2029年５月28日 | 自2021年５月29日 至2029年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格880 資本組入額440 | 発行価格880 資本組入額440
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５

（注）１．本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は同社株式が上場された後、３年間経過した場合に限り、行使することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する会社

６．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割

合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

③連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）第３回新株予約権（2020年５月28日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （2025年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2025年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 同社取締役２名 同社従業員96名 | 同社取締役２名 同社従業員96名
新株予約権の数（個） | 319 | 309
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 95,700（注）１ | 92,700（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 880（注）２ | 880（注）２
新株予約権の行使期間 | 自2022年５月29日 至2030年５月28日 | 自2022年５月29日 至2030年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格880 資本組入額440 | 発行価格880 資本組入額440
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５

（注）１．本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は同社株式が上場された後、３年間経過した場合に限り、行使することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する会社

６．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割

合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

④連結子会社（株式会社Ｑｕｅｍｉｘ）第１回新株予約権（2020年８月６日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （2025年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2025年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 同社取締役１名 同社従業員２名 | 同社取締役１名 同社従業員２名
新株予約権の数（個） | 1,100 | 1,100
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,100（注）１ | 1,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 10,000（注）２ | 10,000（注）２
新株予約権の行使期間 | 自2022年８月12日 至2030年８月11日 | 自2022年８月12日 至2030年８月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格10,000 資本組入額5,000 | 発行価格10,000 資本組入額5,000
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５

（注）１．本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は同社株式が上場された後、１年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算された株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。

当社株式の上場日の後１年以降２年まで３分の１

当社株式の上場日の後２年以降３年まで３分の２

当社株式の上場日の後３年経過した日以降３分の３

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する会社

⑤連結子会社（株式会社Ｑｕｅｍｉｘ）第２回新株予約権（2022年12月14日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （2025年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2025年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 同社従業員５名 | 同社従業員５名
新株予約権の数（個） | 100 | 100
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 100（注）１ | 100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 52,500（注）２ | 52,500（注）２
新株予約権の行使期間 | 自2024年11月25日 至2032年11月24日 | 自2024年11月25日 至2032年11月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格52,500 資本組入額26,250 | 発行価格52,500 資本組入額26,250
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は同社株式が上場された後、１年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算された株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。

当社株式の上場日の後１年以降２年まで３分の１

当社株式の上場日の後２年以降３年まで３分の２

当社株式の上場日の後３年経過した日以降３分の３

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する会社

⑥連結子会社（株式会社Ｑｕｅｍｉｘ）第３回新株予約権（2024年10月23日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （2025年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2025年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 同社取締役２名 同社従業員４名 | 同社取締役２名 同社従業員４名
新株予約権の数（個） | 310 | 310
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 310（注）１ | 310（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 57,750（注）２ | 57,750（注）２
新株予約権の行使期間 | 自2026年９月26日 至2034年９月25日 | 自2026年９月26日 至2034年９月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格57,750 資本組入額28,875 | 発行価格57,750 資本組入額28,875
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は同社株式が上場された後、１年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算された株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。

当社株式の上場日の後１年以降２年まで３分の１

当社株式の上場日の後２年以降３年まで３分の２

当社株式の上場日の後３年経過した日以降３分の３

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する会社

⑦連結子会社（株式会社リベルスカイ）第１回新株予約権（2025年３月21日取締役会決議）

| 提出日の前月末現在 （2025年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 同社取締役２名 同社従業員８名
新株予約権の数（個） | 450
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 450（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 12,521（注）２
新株予約権の行使期間 | 自2027年３月22日 至2040年３月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格12,521 資本組入額6,261
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は同社株式が上場された後、１年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算された株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。

当社株式の上場日の後１年以降２年まで３分の１

当社株式の上場日の後２年以降３年まで３分の２

当社株式の上場日の後３年経過した日以降３分の３

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する会社

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

当社は2024年４月12日開催の取締役会において、第三者割当による第５回新株予約権の発行を行うことを決議し、2024年４月30日に発行しております。

（株式会社テラスカイ第５回新株予約権）

決議年月日 | 2024年４月12日
新株予約権の数（個）※ | 6,700 [6,700]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 670,000 [670,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,035
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年４月30日 至 2029年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）８、９、13
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）11
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）16
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）21

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の名称

株式会社テラスカイ第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．申込期日

2024年４月30日

３．割当日及び払込期日

2024年４月30日

４．募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を株式会社NTTデータに割り当てる。

５．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式670,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(2）当社が第９項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第９項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第９項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の総数

6,700個

７．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個当たり金1,035円（本新株予約権の払込総額金6,934,500円）

８．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、1,400円とする。但し、行使価額は第９項に定める調整を受ける。

９．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行普通株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの発行又は処分価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（イ）時価（本項第(3)号(ロ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ロ）普通株式の株式分割をする場合

調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

（ハ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降、これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ニ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ホ）上記(イ)乃至(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）その他

（イ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

（ロ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の単純平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

（ハ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

（ニ）行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

（イ）株式の併合、合併、会社分割、株式移転、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ロ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（ハ）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5）行使価額の調整を行うときは、当社は、その適用開始日の前日までに、書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及び適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。

10．本新株予約権の行使期間

2024年４月30日から2029年４月30日（但し、2029年４月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。但し、組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

11．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権者は、2025年２月期から2027年２月期のいずれかの事業年度において、当社の営業利益が一度でも2,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等が発生し、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）本新株予約権の行使時において、2024年４月12日付の当社及び株式会社NTTデータ間の「業務提携契約書」（その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含み、以下「本業務提携契約」という）並びに2024年４月12日付の当社及び株式会社NTTデータ間の「資本業務提携契約書」（その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含み、以下本業務提携契約と併せて「本対象契約」という）が有効に存続していることを要する。但し、当社の責めに帰すべき事由により本対象契約が終了した場合は、この限りではない。

(3）各本新株予約権の一部行使はできない。

12．本新株予約権の取得事由

(1）当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(2）当社は、本新株予約権の行使の条件により本新株予約権を行使できないこととなった場合には、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。

13．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

14．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合には、本新株予約権の行使期間中に第19項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。

(3）本新株予約権の行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。

(4）本新株予約権の行使請求は、行使請求に必要な全部の事項の通知が行使請求受付場所に対して行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が指定口座に入金されたときに効力が発生する。

15．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

16．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

17．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第７項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項に記載のとおりとし、行使価額は当初、2024年４月11日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％相当額とした。

19．行使請求受付場所

株式会社テラスカイ　管理本部

20．払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　虎ノ門支店

21．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）新株予約権を行使することのできる期間

第10項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第10項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第13項に準じて決定する。

(6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第８項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

第11項及び第12項に準じて決定する。

(8）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

22．その他

(1）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役CEO社長執行役員に一任する。

(3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年６月１日～ 2020年12月31日 （注）２ | 108,880 | 12,737,400 | 44,800 | 1,187,778 | 44,800 | 1,048,078
2021年５月１日～ 2021年８月31日 （注）２ | 14,400 | 12,751,800 | 6,834 | 1,194,612 | 6,834 | 1,054,912
2021年９月27日 （注）１ | 20,500 | 12,772,300 | 21,883 | 1,216,496 | 21,883 | 1,076,796
2021年10月１日～ 2022年１月31日 （注）２ | 12,800 | 12,785,100 | 1,455 | 1,217,951 | 1,455 | 1,078,251
2022年10月１日～ 2022年12月31日 （注）２ | 64,000 | 12,849,100 | 34,177 | 1,252,129 | 34,177 | 1,112,429
2023年３月１日～ 2024年２月29日 （注）２ | 17,280 | 12,866,380 | 864 | 1,252,993 | 864 | 1,113,293
2024年３月１日～ 2024年４月30日 （注）２ | 52,000 | 12,918,380 | 3,899 | 1,256,892 | 3,899 | 1,117,192

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての株式発行による増加であります。

２．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 30 | 103 | 49 | 22 | 9,074 | 9,287 | －
所有株式数 （単元） | － | 8,049 | 3,720 | 36,994 | 8,069 | 131 | 72,103 | 129,066 | 11,780
所有株式数の割合（％） | － | 6.236 | 2.882 | 28.662 | 6.251 | 0.101 | 55.865 | 100.000 | －

（注）自己株式9,003株は、「個人その他」に90単元、「単元未満株式の状況」に３株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
佐藤　秀哉 | 埼玉県さいたま市大宮区 | 3,649,800 | 28.27
株式会社ＮＴＴデータ（注） | 東京都江東区豊洲３丁目３－３ | 2,054,600 | 15.92
株式会社マレスカイ | 東京都中央区日本橋兜町17－１　706 | 1,000,000 | 7.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 697,400 | 5.40
株式会社サーバーワークス | 東京都新宿区揚場町１－21 | 352,200 | 2.73
THE BANK OF NEW YORK 133595 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS，BELGIUM （東京都港区港南２丁目15－１） | 227,000 | 1.76
台　達雄 | 東京都江東区 | 178,000 | 1.38
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ | 91,200 | 0.71
BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS （常任代理人　BNPパリバ証券株式会社） | 20 BOULEVARD DES ITALIENS, 75009 PARIS FRANCE （東京都千代田区丸の内１丁目９－１） | 85,700 | 0.66
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 74,957 | 0.58
計 | － | 8,410,857 | 65.15

（注）前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ＮＴＴデータは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 9,000 | － | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,897,600 | 128,976 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 11,780 | － | －
発行済株式総数 |  | 12,918,380 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 128,976 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式3株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社テラスカイ | 東京都中央区日本橋二丁目11番２号 | 9,000 | － | 9,000 | 0.07
計 | － | 9,000 | － | 9,000 | 0.07

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 887 | 201,195
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当事業年度における取得自己株式887株は譲渡制限付株式の無償取得によるもの87株、単元未満株式の買取りによるもの800株です。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 9,003 | － | 9,003 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の効率化と継続的な拡大展開を実現させるための資金として、有効に活用して参ります。

当社が剰余金の配当を行う場合は、期末配当を基本方針と考えております。配当の決定機関は、株主総会であります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款

に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値を継続的に向上させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化、組織の健全性化を図るとともに、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築することが、不可欠であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの徹底を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務執行の有効性、違法性のチェック・管理を通して、経営の効率化、組織の健全性化に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社は、監査役会制度、取締役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査を行っております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りであります。

１．取締役会

当社の取締役会は、取締役９名により構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役３名につきましても出席しております。

（議　長）代表取締役ＣＥＯ社長　佐藤　秀哉

（構成員）代表取締役ＣＥＯ社長　佐藤　秀哉、取締役副社長　宮田　隆司、取締役　山田　誠、取締役　今岡　純二、取締役　塚田　耕一郎、取締役（社外）宇野　直樹、取締役（社外）瀧口　友里奈、取締役（社外）藤田　直志、取締役（社外）奥田　良治

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数
代表取締役ＣＥＯ社長 | 佐藤　秀哉 | 17回／17回
取締役副社長 | 宮田　隆司 | 17回／17回
取締役 | 山田　誠 | 17回／17回
取締役 | 今岡　純二 | 17回／17回
取締役 | 塚田　耕一郎 | 17回／17回
取締役（社外） | 宇野　直樹 | 17回／17回
取締役（社外） | 瀧口　友里奈 | 17回／17回
取締役（社外） | 藤田　直志 | 13回／13回
取締役（社外） | 奥田　良治 | 13回／13回

（注）藤田直志氏及び奥田良治氏は2024年５月31日付で取締役に就任しており、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、当社の取締役会につきましては、法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定するとともに、各取締役の職務執行状況の報告や業績の進捗状況についても議論し、対策等を検討しております。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容としては、決議事項及び報告事項となっており、主に決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、資本政策等の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等についての適切な報告、サステナビリティ関連の検討など、議論を交わすことで監督業務を実施しております。

２．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名により構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施結果の報告等を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

（議　長）常勤監査役（社外）本橋　和行

（構成員）常勤監査役（社外）本橋　和行、非常勤監査役（社外）亀甲　智彦、非常勤監査役（社外）浅野　俊治

３．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役が特に指名した取締役、監査役、執行役員等で構成されており、毎週１回の経営会議に加え、必要に応じ開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営問題に関し審議又は決定を行っております。

４．執行役員制度

当社は、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、2014年７月１日より執行役員制度を導入しております。本書提出日現在、執行役員は21名おり、取締役会が、執行役員の業務執行権限について決議し、その決議に基づき、執行役員が業務を執行しています。

５．内部監査室

当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当２名が、内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

６．コンプライアンス委員会・サステナビリティ委員会

当社は、コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス委員会を必要に応じ、開催しております。また、サステナビリティをグループ全体の経営課題として明確に位置づけ、重要課題（マテリアリティ）に対する取組み施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、サステナビリティ委員会を必要に応じ、開催しております。

７．顧問弁護士

当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討・判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。

(2）グループ全体のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する問題の調査・対応を検討するとともに、重要と判断した事例については代表取締役に報告し、再発防止策の周知徹底に努める。

(3）取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、コンプライアンス相談窓口を設置する。

(4）監査役及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を実施する。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。

(2）取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。

(3）文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。

(2）当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として経営会議を毎月１回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。

(2）取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。

(2）コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令順守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。

(2）監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。

(3）監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項

取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。また、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。

(1）重要な機関決定事項

(2）経営状況のうち重要な事項

(3）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(4）内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項

(5）重大な法令・定款違反

(6）その他、重要事項

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、監査役の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保する。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款第32条及び第41条に設けており、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

⑤　補償契約の内容

該当事項はありません。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、役員が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。また、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

役員等賠償責任保険契約の契約期間は2025年11月１日までであり、当該期間満了前に取締役会の決議のうえ、更新する予定であります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は３名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ．自己の株式取得の決定機関

当社は、自己の株式取得等会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 ＣＥＯ社長 執行役員 | 佐藤　秀哉 | 1963年５月21日 |
1987年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2001年３月 | 株式会社セールスフォース・ドットコム（現株式会社セールスフォース・ジャパン）入社
2005年４月 | 株式会社ザ・ヘッド　取締役社長
2006年３月 | 当社設立　代表取締役社長
2012年８月 | TerraSky Inc.　ＣＥＯ（現任）
2013年10月 | 株式会社サーバーワークス　社外取締役
2014年５月 | 株式会社スカイ３６５　代表取締役社長
2016年３月 | 株式会社BeeX　代表取締役社長
2016年５月 | 株式会社マレスカイ　代表取締役社長（現任）
2016年８月 | 株式会社キットアライブ　取締役
2016年10月 | 株式会社スカイ３６５　取締役（現任）
2019年３月 | 株式会社テラスカイベンチャーズ　取締役（現任）
2019年５月 | 株式会社Cuon取締役（現任）
2019年６月 | 株式会社Quemix取締役（現任）
| 株式会社ワールド社外取締役（現任）
2019年12月 | TerraSky (Thailand) Co., Ltd.代表取締役社長
2020年２月 | TerraSky (Thailand) Co., Ltd.取締役（現任）
2021年１月 | 株式会社リベルスカイ　取締役（現任）
2021年２月 | 株式会社テラスカイ・テクノロジーズ　取締役（現任）
2021年３月 | 株式会社エノキ取締役（現任）
2022年１月 | 株式会社DiceWorks取締役（現任）
2022年４月 | 当社代表取締役ＣＥＯ社長執行役員（現任）
| (注)３ | 3,649,800
取締役 副社長 執行役員 | 宮田　隆司 | 1964年３月１日 |
1987年４月 | 株式会社富士銀コンピュータサービス入社（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）入社
2002年10月 | 同社市場国際システム部　部長
2005年１月 | 同社エンタープライズソリューション業務総括部　参事役
2006年４月 | 同社金融ソリューション開発部　部長
2012年４月 | 同社事業企画部　執行役員部長
2016年10月 | 株式会社みずほ銀行米州業務部　参事役
2018年４月 | みずほ情報総研株式会社（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）事業戦略部　参事役
2018年９月 | 当社入社
2019年３月 | 当社執行役員副社長
| 株式会社テラスカイベンチャーズ　取締役（現任）
2019年５月 | 当社取締役執行役員副社長
| 株式会社Cuon取締役（現任）
2019年12月 | TerraSky (Thailand) Co., Ltd.取締役（現任）
2021年１月 | 株式会社リベルスカイ　取締役（現任）
2021年２月 | 株式会社テラスカイ・テクノロジーズ　代表取締役（現任）
2022年１月 | 株式会社DiceWorks取締役（現任）
2022年４月 | 当社取締役副社長執行役員（現任）
| (注)３ | 10,000
取締役 専務執行役員 | 山田　誠 | 1975年２月８日 |
1998年４月 | コマツソフト株式会社（現クオリカ株式会社）入社
2002年４月 | スーパーストリーム株式会社入社
2007年３月 | SAPジャパン株式会社入社
2008年４月 | スーパーストリーム株式会社入社
2016年４月 | 同　取締役ＣＴＯ企画開発本部長
2022年１月 | 同　顧問
2022年４月 | 当社入社　専務執行役員製品事業ユニット長
2023年５月 | 当社取締役専務執行役員（現任） 株式会社エノキ取締役（現任）
2024年４月 | TerraSky (Thailand) Co., Ltd.取締役（現任）
2024年５月 | 株式会社Quemix取締役（現任）
| (注)３ | 1,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 専務執行役員 | 今岡　純二 | 1972年10月８日 |
1991年４月 | ダイワボウ情報システム株式会社入社
2006年４月 | 当社入社　ソリューション部プロダクト・マネージャー
2006年７月 | 当社取締役ソリューション部長
2013年３月 | 当社取締役ソリューション本部長
2015年１月 | 当社取締役執行役員ソリューション本部長
2016年８月 | 株式会社キットアライブ　取締役
2018年３月 | 当社取締役執行役員クラウドインテグレーション本部本部長
2019年３月 | 当社取締役執行役員クラウドインテグレーション統括本部本部長
2020年５月 | 当社取締役常務執行役員クラウドインテグレーション統括本部本部長
2020年７月 | 株式会社Cuon取締役（現任）
2021年２月 | 株式会社テラスカイ・テクノロジーズ　取締役（現任）
2021年３月 | 当社取締役常務執行役員クラウドインテグレーション統括本部本部長
2022年１月 | 株式会社DiceWorks取締役（現任）
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員
2025年３月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| (注)３ | 64,000
取締役 ＣＦＯ 専務執行役員 | 塚田　耕一郎 | 1968年12月31日 |
1992年４月 | 株式会社トーメン（現豊田通商株式会社）入社
2000年４月 | 株式会社アイシーピー入社
2002年３月 | 興銀インベストメント株式会社（現みずほキャピタル株式会社）入社
2015年９月 | 当社入社　執行役員最高財務責任者
2016年３月 | 株式会社BeeX　取締役（現任）
2016年５月 | 当社取締役執行役員最高財務責任者
2016年８月 | 株式会社キットアライブ　取締役（現任）
2019年３月 | 株式会社テラスカイベンチャーズ　代表取締役（現任）
2019年５月 | 株式会社Cuon取締役
2019年６月 | 株式会社Quemix取締役（現任）
2019年12月 | TerraSky (Thailand) Co., Ltd.取締役（現任）
2021年１月 | 株式会社リベルスカイ　取締役
2021年２月 | 株式会社テラスカイ・テクノロジーズ　取締役
2021年３月 | 株式会社エノキ取締役
2022年１月 | 株式会社DiceWorks取締役
2022年４月 | 当社取締役ＣＦＯ常務執行役員
2025年３月 | 当社取締役ＣＦＯ専務執行役員（現任）
| (注)３ | 58,700
取締役 | 宇野　直樹 | 1953年６月27日 |
1977年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社
2002年４月 | 東京海上あんしん生命保険株式会社(現：東京海上日動あんしん生命保険株式会社)　契約サービス部長
2009年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社　常務取締役
2013年６月 | 東京海上日動システムズ株式会社　代表取締役社長
2017年５月 | 当社取締役（現任）
2020年５月 | ＤＣＭホールディングス株式会社　社外取締役
2022年５月 | ＤＣＭホールディングス株式会社　社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 3,200
取締役 | 瀧口　友里奈 | 1987年８月１日 |
2008年４月 | 株式会社セント・フォース所属（～現在）
2014年６月 | テレビ東京「ニュースモーニングサテライト」サブキャスター
2017年４月 | 日経ＣＮＢＣキャスター
2019年４月 | Forbes JAPAN エディター兼コミュニケーションディレクター
2021年９月 | 東京大学 工学部　アドバイザリーボードメンバー（現任）
2022年６月 | 株式会社SBI新生銀行　社外取締役（現任）
2022年７月 | 株式会社グローブエイト　代表取締役（現任）
2023年５月 | 当社取締役（現任）
2024年６月 | エイベックス株式会社　社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 藤田　直志 | 1956年10月25日 |
1981年４月 | 日本航空株式会社入社
2006年４月 | 同　東京支店国際販売業務部長
2007年４月 | 同　東京支店法人センター法人業務部長
2009年４月 | 同　東京支店販売業務部長
2009年10月 | 同　お客様本部副本部長兼お客様本部企画推進部長
2010年２月 | 同　執行役員旅客営業本部長（アジア・オセアニア地区担当）
2015年４月 | 同　取締役専務執行役員旅客販売統括本部長・国内旅客販売本部長 株式会社ジャルセールス代表取締役社長
2016年４月 | 同　代表取締役副社長執行役員
2020年４月 | 同　取締役副会長
2021年６月 | 同　特別理事 公益財団法人　日本体操協会　会長（現任）
2023年６月 | 日本航空株式会社　特別理事退任
2024年５月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 奥田　良治 | 1972年５月15日 |
1998年４月 | エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社（現株式会社NTTデータ）入社
2015年４月 | 同　ビジネスソリューション事業本部　部長
2021年７月 | 同　Ｃ＆Ｓ事業本部Ｄａｔａ＆Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｃｅ事業部デジタルサクセス統括部長
2022年７月 | 同　テクノロジーコンサルティング事業本部Ｄａｔａ＆Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｃｅ事業部　デジタルサクセス統括部長
2023年４月 | 同　テクノロジーコンサルティング事業本部デジタルサクセスコンサルティングユニット長
2023年７月 | 同　デザイン＆テクノロジーコンサルティング事業本部　デジタルサクセスコンサルティングユニット長
2024年５月 | 当社取締役（現任）
2024年７月 | 株式会社NTTデータ　テクノロジーコンサルティング事業本部デジタルサクセスコンサルティング　事業部長
2025年４月 | 同　テクノロジーコンサルティング＆ソリューション事業推進部GenAIビジネス推進室　室長（現任）
| (注)３ | －
監査役 （常勤） | 本橋　和行 | 1954年１月16日 |
1977年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2007年３月 | 日本アイ・ビー・エムクレジット株式会社設立　代表取締役社長
2009年１月 | ゼネラル・ビジネス・サービス株式会社入社　取締役管理本部長
2011年４月 | 株式会社アイセス入社　代表取締役社長
2013年４月 | ハッピー・リタイアメント・スタイル代表（現任）
2016年５月 | 当社監査役（現任）
2016年８月 | 株式会社キットアライブ　監査役
2016年９月 | 株式会社スカイ３６５　監査役（現任）
2019年５月 | 株式会社Cuon　監査役（現任）
2021年１月 | 株式会社リベルスカイ　監査役
2021年２月 | 株式会社テラスカイ・テクノロジーズ　監査役
2021年３月 | 株式会社エノキ監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 （非常勤） | 亀甲　智彦 | 1980年11月25日 |
2009年12月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2009年12月 | 堀総合法律事務所勤務（第一東京弁護士会所属）
2016年６月 | シンガポール国立大学LL.M. 修了 Dentons Rodyk & Davidson LLP（シンガポール）出向
2017年１月 | 堀総合法律事務所勤務
2017年５月 | 当社監査役（現任）
2019年３月 | 株式会社テラスカイベンチャーズ　監査役（現任）
2019年４月 | 弁護士法人 浅野総合法律事務所勤務
2019年８月 | Crossbridge法律事務所　代表（現任）
2020年３月 | 株式会社ビーロット　社外取締役監査等委員（現任）
2021年２月 | 株式会社CaSy　社外監査役
| (注)４ | －
監査役 （非常勤） | 浅野　俊治 | 1959年10月６日 |
1984年10月 | 監査法人　朝日会計社（現　有限責任　あずさ監査法人） 入所
1988年３月 | 公認会計士登録
2008年５月 | 同　代表社員（現　パートナー）登用
2022年６月 | 有限責任　あずさ監査法人　退任
2022年７月 | 公認会計士浅野俊治事務所設立（現任）
2023年10月 | サイクラーズ株式会社　監査役（現任）
2024年１月 | いぶき監査法人　代表社員（現任）
2024年２月 | 税理士登録
2024年５月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 3,787,300

（注）１．取締役宇野直樹、瀧口友里奈、藤田直志及び奥田良治は、社外取締役であります。当社は、宇野直樹、瀧口友里奈及び藤田直志の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

２．監査役本橋和行、亀甲智彦及び浅野俊治は、社外監査役であります。

３．2024年５月31日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。なお、当社の定款の定めにより、増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとなります。

４．2022年５月27日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。なお、当社の定款の定めにより、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとなります。

５．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。※印は取締役兼務者であります。

役名 | 職名 | 氏名
※社長執行役員 | 代表取締役ＣＥＯ | 佐藤　秀哉
※副社長執行役員 | ＣＩ事業ユニット長 | 宮田　隆司
※専務執行役員 | 製品事業ユニット長 | 山田　　誠
※専務執行役員 | クラウドインテグレーション統括本部長 | 今岡　純二
※専務執行役員 | ＣＦＯ兼管理本部長 | 塚田　耕一郎
専務執行役員 | クラウドインテグレーション営業統括本部長 | 細井　武彦
常務執行役員 | クラウドインテグレーション統括本部 担当本部長 | 藤井　徳久
常務執行役員 | 経営企画本部長 | 髙井　康洋
常務執行役員 | クラウドインテグレーション事業ユニット付戦略事業推進担当 | 荒谷　英智
常務執行役員 | クラウドインテグレーション統括本部 第２クラウドインテグレーション統括本部長 | 下川原　章仁
執行役員 | クラウドインテグレーション事業ユニット ソーシング＆コンサルティング本部長 | 横山　幸平
執行役員 | 管理副本部長 | 小倉　正規
執行役員 | クラウドインテグレーション統括本部 担当本部長 | 一戸　幸史
執行役員 | クラウドインテグレーション営業統括本部 クラウドインテグレーション営業本部長 | 足立　直人
執行役員 | クラウドインテグレーション統括本部 第１クラウドインテグレーション本部長 | 永野　靖丈
執行役員 | クラウドインテグレーション営業統括本部 西日本支社長 | 片江　　優
執行役員 | 製品事業ユニット営業本部長 | 多田　友也
執行役員 | 経営企画本部 | ジェイソン　ダニエルソン
執行役員 | 経営企画副本部長 | 大澤　　敏
執行役員 | コーポレート推進本部長 | 台　　達雄
執行役員 | クラウドインテグレーション統括本部 西日本クラウドインテグレーション本部長 | 山本　賢拓

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役４名、社外監査役３名を選任しております。

社外取締役につきましては、組織運営経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

取締役の業務執行については社外監査役３名中、３名の監査役が全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行うことにより経営監視を行っております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性・中立性のある経営監視機能が重要であると考えており、必要な場合は社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切に行われるよう努めております。現状の体制において、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制であると考えておりますが、今後、「企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識、クラウドのみならず、ＩＴ業界における幅広い活動経験と豊富な専門知識」を有するような、適切な社外取締役候補者を引続き検討していきます。具体的な社外取締役選任に向けての動きとしては、当社役員の知り合いや紹介等を通じて、候補者の検討を実施しております。

社外監査役につきましては、当社では、企業経営及び会計や法律分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査の実効性を高める目的により、社外監査役を３名選任しております。

なお、当社の社外取締役の宇野直樹氏が常務取締役を務めていた東京海上日動火災保険株式会社及び代表取締役社長を務めていた東京海上日動システムズ株式会社と当社との取引実績は、当社の主要な取引先には該当しないことから同氏の独立性に影響を及ぼすおそれがないものと判断しております。また、同氏が当社株式3,200株を保有する資本的関係がありますが、当社との間にその他の利害関係はありません。社外取締役の奥田良治氏は、当社と営業上の取引関係がある株式会社NTTデータの業務執行者であります。社外監査役の浅野俊治氏は、当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人の代表社員でしたが2022年６月に同法人を退所しており、独立性に疑念はないものと考えております。社外取締役の瀧口友里奈氏、藤田直志氏、社外監査役の本橋和行氏、亀甲智彦氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、必要に応じそれぞれ適宜情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は３名であり、社外監査役３名から構成されています。社外監査役である本橋和行氏は前職で管理本部長として経営及び財務・会計部門における経験があり常勤監査役に選任されております。監査役会は、期初に監査方針、役割分担及び監査項目等からなる年間監査計画を監査役会の決議により定めて、期中における経営環境の変化の影響等を踏まえて、適時計画を修正・更新しております。

また、各監査役は取締役会へ出席し、必要に応じて意見を表明しております。監査項目は、日本監査役協会 「監査役監査基準」に準拠するとともに、年度ごとに注視すべき経営課題を「重点監査項目」として定め、必要に応じて担当取締役等に監査役会での報告を求めるなど、重点的に監査を行っております。

常勤監査役は、代表取締役とは毎月、役員、執行役員とは四半期毎に、各事業所責任者とは年１回会議を持ち、経営課題の共有と意思疎通をはかるとともに、効果的な内部牽制に役立てております。なお、当ヒアリングの内容については社外取締役とも情報の共有を行っております。社外監査役は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき取締役会・監査役会において大所高所からの意見を発言しております。

監査役会は、原則として毎月１回取締役会の前に開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度は合計13回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間であります。

監査役会では、年間を通じ次のような具体的な決議、報告、協議がなされました。

決議15件

監査方針・監査計画、重点監査項目、職務分担、会計監査人の報酬に関する同意

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、有価証券報告書及び四半期報告書の監査

内部監査計画の同意、監査役会の監査報告書等

報告95件

役員、執行取締役のヒアリング、グループ会社役員のヒアリング、事業所往査でのヒアリング

重要会議等の報告（経営会議、マネージャー会議、戦略会議等）、利益相反取引監査情況、

内部監査部門からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧状況

重要なリスクに係る取組み、コンプライアンス推進の状況、グループ会社監査情況、内部通報等

協議８件

会計監査人の年間計画、四半期レビュー結果報告、会計監査人の報酬、会計監査人の監査の妥当性

KAM（Key Audit Matters）検討等

当事業年度の各監査役の監査役会及び取締役会の出席回数については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数
監査役会 | 取締役会
監査役（常勤） | 本橋　和行 | 13回／13回 | 17回／17回
監査役（非常勤） | 亀甲　智彦 | 13回／13回 | 17回／17回
監査役（非常勤） | 浅野　俊治 | 10回／10回 | 13回／13回

（注）浅野俊治監査役は、2024年５月30日に監査役に就任しております。

また、監査役会を補完し、グループの監査活動その他の情報共有を図るためグループ会社の常勤監査役及び監査役等が参加するグループ監査役連絡会を四半期ごとに開催しております。

②　内部監査の状況

当社は業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。公認内部監査人及び内部監査士の資格を有する者等、内部監査に関する専門的な知見を有する従業員２名を配属しており、関係会社の内部監査担当者と連携しながらグループ全体の内部統制の充実に努めております。また、監査役会及び会計監査人との間で定期的に意見交換等を行うことで緊密な連携を保っており、業務の重複を最小化し、リスクの高い領域を網羅することで、内部監査の有効性を高めることに努めております。

内部監査業務は、内部監査規程及び監査計画に基づき、内部統制状況の定期的なモニタリング、業務改善につながるコンサルティングの実施により内部監査の実効性を高める取り組みをしております。また、監査計画及び監査結果は、代表取締役のみならず、取締役会及び常勤監査役に対しても定期的に直接報告することで、実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

13年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　矢嶋　泰久

指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　前田　　啓

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、試験合格者６名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、監査役会規則に則り、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性及び専門性の有無、品質管理体制、監査実績等を踏まえ総合的に評価し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適当であると判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、①独立性、その他監査に関する法令及び規程の遵守、②監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針、③会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制について会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を満たしているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求めて評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 40,000 | － | 53,400 | －
連結子会社 | 31,500 | 4,560 | 38,900 | 4,780
計 | 71,500 | 4,560 | 92,300 | 4,780

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、国際保証業務基準3402号／米国公認会計士協会保証業務基準第18号（SOC1）に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証報告書作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、会計監査人より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の過去の監査実績、監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠や職務遂行状況等を総合的に勘案し、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で決定しております。決定方針としては、当社グループの業績、事業環境、当該取締役の役割や責任の大きさ、業界水準等を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2019年５月24日開催の株主総会において年額500,000千円以内（定款に定める取締役の員数は10名以内で、本有価証券報告書提出日現在は９名）と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2015年５月28日開催の株主総会において年額50,000千円以内（定款に定める監査役の員数は３名以内で、本有価証券報告書提出日現在は３名）と決議しており、監査役個々の固定報酬額は、監査役の協議により決定しております。

当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と適合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社の対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとする。

本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年75,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定する。

また、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とする。

４．金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、原則は基本報酬(金銭報酬)のみの支給とし、必要に応じて非金銭報酬等を付与することを取締役会において決定する。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。

また、2019年５月24日開催の株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。「対象取締役」という。）に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額を、１事業年度100,000千円以内として決議しております。なお、譲渡制限付株式の割当につきましては下記のとおりです。

（譲渡制限付株式報酬制度の概要）

当社の対象取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年５月24日開催の第13回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額100,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。

なお、本制度の概要については、以下のとおりです。

当社の対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年75,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 135,005 | 135,005 | － | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 38,520 | 38,520 | － | － | － | 8

（注）上記の「譲渡制限付株式報酬」は、当事業年度に費用計上した額であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬等の額の決定過程においては、業績指標に基づく評価により、報酬総額の妥当性と合わせて各評価を確認することで、客観性及び公正性を担保しています。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式の政策保有は、当社のサービス及び商品取引等の維持・拡大が期待され、有益かつ重要と判断できる場合に限り行っております。保有意義が不十分である又は資本政策に合致しない政策保有株式については縮減を進めます。

また、毎年、取締役会において、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか、政策保有株主との間の取引の経済合理性があるか等を検証し、保有の適否に関する評価を実施しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 75,000
非上場株式以外の株式 | 4 | 3,005,144

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 8,461

ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱サーバーワークス | 1,013,600 | 1,013,600 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社連結子会社株式会社スカイ３６５（クラウドに特化したMSPサービスを提供）の主要取引先であり、AWS関連事業での協業関係維持を目的として保有しております。 | 有
2,407,300 | 4,186,168
日本システム技術㈱ | 229,508 | 114,754 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は地方銀行向けシステム開発で実績を有しております。当社クラウド製品の販売促進パートナーとしての協業関係維持及び当社のアジア進出のサポートを目的として保有しております。また、株式分割により保有株式数が増加しております。（注）２ | 有
416,098 | 404,507
㈱テクノスジャパン | 138,000 | 138,000 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は創業以来SAP等のERPビジネスで事業を拡大しております。当社及び子会社BeeXとのERP分野での連携、海外マーケットでの製品販売協業等を目的として保有しております。 | 有
158,562 | 86,664
エコモット㈱ | 69,000 | 69,000 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社は当社製品「mitoco」と連携したセンサー製品を開発した実績を有しております。IoTデバイス開発・運用に精通している会社であり、今後も当社のIoTシステム開発案件の相談・協業関係維持を目的として保有しております。 | 無
23,184 | 27,738
ビジネスエンジニアリング㈱ | － | 108,000 | （保有目的、業務提携等の概要） 同社との協業関係維持、競争力強化及び当社のアジア進出のサポートを目的として保有しておりましたが、保有効果を検証した結果、純投資目的へ変更いたしました。 | 有
－ | 439,020

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難なため、記載していません。保有の合理性は経済的合理性を総合的に勘案しております。

２．日本システム技術㈱は、2024年３月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 364,188 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 （千円） | 売却損益の合計額 （千円） | 評価損益の合計額 （千円）
非上場株式 | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 9,504 | 29,855 | 282,166

（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円）
ビジネスエンジニアリング㈱ | 97,900 | 364,188