(株式付与ESOP信託に係る取引について)
(１) 取引の概要
当社は、従業員帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ること目的として、平成27年10月に従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下、「ESOP信託」という。）を導入しております。「ESOP信託」では、当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の等級や人事評価等に応じた当社株式を、在職時に従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成25年12月25日）を適用しております。
(２) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用を除く。）により、四半期貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しており、帳簿価額は199,921千円、株式数は185,500株であります。
(３) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 (自 平成26年６月１日 至 平成26年11月30日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成27年６月１日 至 平成27年11月30日) | ||
広告宣伝費 | 千円 | 千円 | ||
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 (自 平成26年６月１日 至 平成26年11月30日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成27年６月１日 至 平成27年11月30日) |
現金及び預金 | 942,584千円 | 6,037,539千円 |
現金及び現金同等物 | 942,584千円 | 6,037,539千円 |
前第２四半期累計期間（自 平成26年６月１日 至 平成26年11月30日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、平成26年６月６日及び平成26年６月30日を払込期日とする第三者割当増資を実施しました。この結果、当第２四半期累計期間において資本金が395百万円、資本準備金が395百万円増加し、当第２四半期会計期間末において資本金は1,419百万円、資本準備金が1,419百万円となりました。
当第２四半期累計期間（自 平成27年６月１日 至 平成27年11月30日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
前第２四半期累計期間(自 平成26年６月１日 至 平成26年11月30日)
当第２四半期累計期間(自 平成27年６月１日 至 平成27年11月30日)
１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目 | 前第２四半期累計期間 (自 平成26年６月１日 至 平成26年11月30日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成27年６月１日 至 平成27年11月30日) |
１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△) | △16円44銭 | 7円12銭 |
(算定上の基礎) |
|
|
四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△)(千円) | △301,239 | 155,596 |
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
普通株式に係る四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△)(千円) | △301,239 | 155,596 |
普通株式の期中平均株式数(株) | 18,322,689 | 21,868,844 |
（うち普通株式数(株)) | 12,280,000 | 21,868,844 |
(うちA種優先株式数(株)) | 1,750,000 | － |
(うちB種優先株式数(株)) | 2,500,000 | － |
（うちC種優先株式数(株)) | 1,792,689 | － |
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | － | 6円50銭 |
四半期純利益調整額(千円) | － | － |
普通株式増加数(株) | － | 2,077,428 |
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 第５回新株予約権の目的となる株式の数(普通株式75,000株） 第６回新株予約権の目的となる株式の数(普通株式55,000株） | － |
(注) １．前第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
２. 当社は、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
３．普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、株式付与ESOP信託口として所有する当社株式を含めております。
なお、当該信託口として所有する当社株式の期中平均株式数は、当第２四半期累計期間において56,260株であります。
４. 平成26年12月15日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。またその後平成26年12月16日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。
株式取得による会社等の買収
当社は、平成27年12月15日開催の当社取締役会において、株式会社ゲームエイト（以下「ゲームエイト」）の株式を取得することについて決議を行い、同日付で株式譲渡契約を締結、平成27年12月15日付で同社株式を取得し、子会社化いたしました。
（１）株式取得の目的
ゲームエイトは、平成26年８月に設立され、現在、日本有数の総合ゲーム攻略プラットフォーム「Game8〔ゲームエイト〕」を運営しています。ゲームエイトをグループに加えることにより、ゲーム関連クライアントへの一層効果的な広告枠の提案、両社の強みを活かした広告商品の共同開発を可能とし、グループ全体での収益拡大を目指してまいります。
（２）株式取得の相手先の名称
株式会社Labit、西尾健太郎
（３）取得する会社の概要
（ⅰ）会社名称 株式会社ゲームエイト
（ⅱ）事業内容 ゲーム関連のインターネット事業
（ⅲ）規模（平成27年３月期）
売上高 13百万円
当期純損失 △６百万円
総資産 18百万円
純資産 11百万円
（４）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
（ⅰ）取得する株式の数 |
| 2,220株 |
（ⅱ）取得価額 | 取得の対価 | 300百万円 |
| 取得に直接要した費用 | ２百万円 |
| 合計 | 302百万円 |
（ⅲ）取得後の持分比率 |
| 100％ |
（５）支払資金の調達方法
自己資金