１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2018年５月31日) |
当連結会計年度 (2019年５月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2018年５月31日) |
当連結会計年度 (2019年５月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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前受金 |
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株式給付引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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株式給付引当金 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (自 2017年６月１日 至 2018年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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業務受託収入 |
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助成金収入 |
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固定資産受贈益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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株式交付費 |
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固定資産売却損 |
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固定資産除却損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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投資有価証券売却益 |
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新株予約権戻入益 |
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コンテンツ譲渡益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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投資有価証券評価損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前当期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
△ |
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法人税等合計 |
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当期純利益 |
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非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
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△ |
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親会社株主に帰属する当期純利益 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (自 2017年６月１日 至 2018年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
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当期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益合計 |
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包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る包括利益 |
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非支配株主に係る包括利益 |
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△ |
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
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（単位：百万円） |
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株主資本 |
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
純資産合計 |
|||||
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資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
その他有価証券評価差額金 |
その他の包括利益累計額合計 |
||
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当期首残高 |
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△ |
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△ |
△ |
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当期変動額 |
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新株の発行（新株予約権の行使） |
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親会社株主に帰属する当期純利益 |
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自己株式の処分 |
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株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
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当期変動額合計 |
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当期末残高 |
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△ |
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△ |
△ |
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当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
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（単位：百万円） |
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株主資本 |
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
||||||
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資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
その他有価証券評価差額金 |
為替換算調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 |
|||
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当期首残高 |
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△ |
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△ |
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△ |
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当期変動額 |
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新株の発行（新株予約権の行使） |
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親会社株主に帰属する当期純利益 |
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自己株式の処分 |
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株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
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当期変動額合計 |
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当期末残高 |
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△ |
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△ |
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△ |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (自 2017年６月１日 至 2018年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前当期純利益 |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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受取利息 |
△ |
△ |
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支払利息 |
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投資有価証券評価損益（△は益） |
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投資有価証券売却損益（△は益） |
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△ |
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売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
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仕入債務の増減額（△は減少） |
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未払金の増減額（△は減少） |
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前払費用の増減額（△は増加） |
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△ |
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前受金の増減額（△は減少） |
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株式給付引当金の増減額（△は減少） |
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|
|
その他 |
△ |
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小計 |
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利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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投資有価証券の取得による支出 |
△ |
△ |
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投資有価証券の売却による収入 |
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その他 |
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△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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短期借入れによる収入 |
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短期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
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新株予約権の行使による株式の発行による収入 |
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非支配株主からの払込みによる収入 |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△ |
△ |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の期末残高 |
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１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
連結子会社の名称 株式会社ゲームエイト
株式会社digwell
株式会社VIDPOOL
Gunosy Capital Pte. Ltd.
株式会社LayerX
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。
(2）持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である株式会社ゲームエイト、Gunosy Capital Pte. Ltd.及び株式会社LayerXの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
また、連結子会社である株式会社digwell及び株式会社VIDPOOLの決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、３月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 １～15年
工具、器具及び備品 ３～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度末においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
② 株式給付引当金
株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 繰延資産の処理方法
株式交付費については、支出時に全額費用として処理しております。
② 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASB
においてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606
は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、
収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れる
ことを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべ
き項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
す。
(2）適用予定日
2022年５月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「未払金」及び「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示しておりました1,196百万円は、「流動負債」の「未払金」557百万円、「前受金」353百万円、「その他」286百万円として組み替えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業外収益」の「講演料収入」、「物品売却益」及び「仮想通貨評価益」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「講演料収入」０百万円、「物品売却益」０百万円及び「仮想通貨評価益」０百万円を、「その他」０百万円として組み替えております。
前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業外費用」の「消費税等差額」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、営業外費用の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「消費税等差額」０百万円及び「その他」０百万円を、「固定資産除却損」０百万円及び「その他」０百万円として組み替えております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下、「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」123百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」136百万円に含めて表示しております。
（耐用年数の変更）
当連結会計年度において、本社の移転時期を決定したため、移転後利用見込のない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。また同様に、本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、償却に係る合理的な期間を短縮しております。
これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ46百万円減少しております。
（株式付与ESOP信託に係る取引について）
(1）取引の概要
当社は、従業員帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、2015年10月に従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下、「ESOP信託」という。）を導入しております。ESOP信託では、当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の等級や人事評価等に応じた当社株式を、在職時に従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）を適用しております。
(2）信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用を除く。）により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前連結会計年度199百万円、185,500株、当連結会計年度169百万円、株式数は157,600株であります。
(3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
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前連結会計年度 （2018年５月31日） |
当連結会計年度 （2019年５月31日） |
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有形固定資産の減価償却累計額 |
|
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２ 当社グループは、運転資金の機動的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
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前連結会計年度 （2018年５月31日） |
当連結会計年度 （2019年５月31日） |
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当座貸越極度額 |
2,300百万円 |
2,300百万円 |
|
借入実行残高 |
－百万円 |
－百万円 |
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差引額 |
2,300百万円 |
2,300百万円 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
|
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前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
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給料及び手当 |
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広告宣伝費 |
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株式給付引当金繰入額 |
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※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
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前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
|
|
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
|
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前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
当期発生額 |
△32百万円 |
0百万円 |
|
組替調整額 |
84百万円 |
△0百万円 |
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税効果調整前 |
51百万円 |
0百万円 |
|
税効果額 |
－百万円 |
－百万円 |
|
その他有価証券評価差額金 |
51百万円 |
0百万円 |
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
当期発生額 |
－百万円 |
0百万円 |
|
組替調整額 |
－百万円 |
－百万円 |
|
税効果調整前 |
－百万円 |
0百万円 |
|
税効果額 |
－百万円 |
－百万円 |
|
為替換算調整勘定 |
－百万円 |
0百万円 |
|
その他の包括利益合計 |
51百万円 |
1百万円 |
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
１．発行済株式に関する事項
|
株式の種類 |
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
|
普通株式（株） |
22,490,200 |
886,400 |
－ |
23,376,600 |
（変動事由の概要）
増加の主な内訳は次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による増加 886,400株
２．自己株式に関する事項
|
株式の種類 |
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
|
普通株式（株） |
185,500 |
－ |
－ |
185,500 |
（注） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式のうち、連結貸借対照表上自己株式として表示している株式付与ESOP信託の導入により同信託口が所有する当社株式（当連結会計年度期首185,500株、当連結会計年度末185,500株）については、上記自己株式の普通株式数に含めております。
３．新株予約権等に関する事項
|
会社名 |
内訳 |
目的となる株式の種類 |
目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高 （百万円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 |
第７回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
39 |
|
合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
39 |
||
（注） 第７回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
１．発行済株式に関する事項
|
株式の種類 |
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
|
普通株式（株） |
23,376,600 |
423,174 |
－ |
23,799,774 |
（変動事由の概要）
増加の主な内訳は次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による増加 423,174株
２．自己株式に関する事項
|
株式の種類 |
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
|
普通株式（株） |
185,500 |
－ |
27,900 |
157,600 |
（注）１ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式のうち、連結貸借対照表上自己株式として表示している株式付与ESOP信託の導入により同信託口が所有する当社株式（当連結会計年度期首185,500株、当連結会計年度末157,600株）については、上記自己株式の普通株式数に含めております。
２ 自己株式の減少株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）から当社従業員への交付による減少27,900株であります。
３．新株予約権等に関する事項
|
会社名 |
内訳 |
目的となる株式の種類 |
目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高 （百万円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 |
第７回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
35 |
|
第８回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
31 |
|
|
合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
67 |
||
（注） 第８回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
現金及び預金 |
8,767百万円 |
11,157百万円 |
|
現金及び現金同等物 |
8,767百万円 |
11,157百万円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金で賄っております。資金運用においては短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非上場の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金は一年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当連結会計年度末現在における営業債権のうち12.5％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２．を参照ください。）。
前連結会計年度（2018年５月31日）
|
|
連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
(1）現金及び預金 |
8,767 |
8,767 |
－ |
|
(2）売掛金 |
1,007 |
1,007 |
－ |
|
資産計 |
9,775 |
9,775 |
－ |
|
(1）買掛金 |
971 |
971 |
－ |
|
(2）未払金 |
557 |
557 |
－ |
|
(3）未払法人税等 |
629 |
629 |
－ |
|
負債計 |
2,158 |
2,158 |
－ |
当連結会計年度（2019年５月31日）
|
|
連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
(1）現金及び預金 |
11,157 |
11,157 |
－ |
|
(2）売掛金 |
995 |
995 |
－ |
|
資産計 |
12,152 |
12,152 |
－ |
|
(1）買掛金 |
1,167 |
1,167 |
－ |
|
(2）未払金 |
679 |
679 |
－ |
|
(3）未払法人税等 |
297 |
297 |
－ |
|
負債計 |
2,144 |
2,144 |
－ |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金 (2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金 (2) 未払金 (3) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
|
区分 |
前連結会計年度 （2018年５月31日） |
当連結会計年度 （2019年５月31日） |
|
非上場株式 |
408百万円 |
628百万円 |
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の表には含めておりません。
また、非上場株式について前連結会計年度において760百万円の減損処理を行っております。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年５月31日）
|
|
１年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
現金及び預金 |
8,767 |
－ |
－ |
－ |
|
売掛金 |
1,007 |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
9,775 |
－ |
－ |
－ |
当連結会計年度（2019年５月31日）
|
|
１年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
現金及び預金 |
11,157 |
－ |
－ |
－ |
|
売掛金 |
995 |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
12,152 |
－ |
－ |
－ |
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年５月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額408百万円）については、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2019年５月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額628百万円）については、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
|
区分 |
売却額 （百万円） |
売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
|
株式 |
99 |
34 |
－ |
|
合計 |
99 |
34 |
－ |
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
|
区分 |
売却額 （百万円） |
売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
|
株式 |
425 |
391 |
－ |
|
合計 |
425 |
391 |
－ |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、その他有価証券の非上場株式について減損処理を行い、投資有価証券評価損として760百万円を計上しております。
当連結会計年度において、その他有価証券の非上場株式について減損処理を行っておりません。
なお、非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
|
|
前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
売上原価 |
8百万円 |
7百万円 |
|
販売費及び一般管理費 |
12百万円 |
28百万円 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
|
|
前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
新株予約権戻入益 |
－百万円 |
2百万円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
|
決議年月日 |
2013年４月19日臨時株主総会 第１回 新株予約権 |
2013年11月１日臨時株主総会 第２回 新株予約権 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 １名 当社従業員 ５名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 10名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数 |
普通株式 1,150,000株（注）１、２ |
普通株式 540,000株（注）１、２ |
|
付与日 |
2013年４月19日 |
2013年11月15日 |
|
権利確定条件 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
|
対象勤務期間 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
同左 |
|
権利行使期間 |
自 2015年４月20日 至 2023年４月19日 |
自 2015年11月16日 至 2023年11月15日 |
|
決議年月日 |
2014年４月21日臨時株主総会 第４回 新株予約権 |
2014年６月23日臨時株主総会 第５回 新株予約権 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ２名 当社従業員 ７名 |
当社従業員 11名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数 |
普通株式 625,000株（注）２ |
普通株式 75,000株（注）２ |
|
付与日 |
2014年４月21日 |
2014年８月13日 |
|
権利確定条件 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
|
対象勤務期間 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
同左 |
|
権利行使期間 |
自 2016年４月22日 至 2024年４月21日 |
自 2016年８月14日 至 2024年８月13日 |
|
決議年月日 |
2014年10月30日臨時株主総会 第６回 新株予約権 |
2016年７月14日定時取締役会 第７回 新株予約権 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 １名 |
当社従業員 24名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数 |
普通株式 55,000株（注）２ |
普通株式 160,000株（注）３ |
|
付与日 |
2014年10月30日 |
2016年７月29日 |
|
権利確定条件 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
|
対象勤務期間 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
同左 |
|
権利行使期間 |
自 2016年10月31日 至 2024年10月30日 |
自 2018年７月15日 至 2026年７月14日 |
|
決議年月日 |
2018年７月12日定時取締役会 第８回 新株予約権 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 13名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数 |
普通株式 85,000株（注）３ |
|
付与日 |
2018年７月27日 |
|
権利確定条件 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
|
対象勤務期間 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
|
権利行使期間 |
自 2020年７月13日 至 2028年７月12日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。2014年４月９日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．株式数に換算して記載しております。2014年12月29日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．株式数に換算して記載しております。
４．上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
|
決議年月日 |
2013年 ４月19日 臨時株主総会 第１回 新株予約権 |
2013年 11月１日 臨時株主総会 第２回 新株予約権 |
2014年 ４月21日 臨時株主総会 第４回 新株予約権 |
2014年 ６月23日 臨時株主総会 第５回 新株予約権 |
2014年 10月30日 臨時株主総会 第６回 新株予約権 |
2016年 ７月14日 定時取締役会 第７回 新株予約権 |
2018年 ７月12日 定時取締役会 第８回 新株予約権 |
|
権利確定前（株） |
|
|
|
|
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
155,000 |
－ |
|
付与 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
85,000 |
|
失効 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
30,600 |
－ |
|
権利確定 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
30,800 |
－ |
|
未確定残 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
93,600 |
85,000 |
|
権利確定後（株） |
|
|
|
|
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
350,000 （注）１、２ |
170,000 （注）１、２ |
401,300 （注）２ |
8,000 （注）２ |
36,600 （注）２ |
－ |
－ |
|
権利確定 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
30,800 |
－ |
|
権利行使 |
100,000 （注）１、２ |
130,000 （注）１、２ |
140,000 （注）２ |
－ |
36,600 （注）２ |
16,574 |
－ |
|
失効 |
－ |
－ |
5,000 |
－ |
－ |
4,826 |
－ |
|
未行使残 |
250,000 （注）１、２ |
40,000 （注）１、２ |
256,300 （注）２ |
8,000 （注）２ |
－ |
9,400 |
－ |
（注）１．2014年４月９日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．2014年12月29日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
|
決議年月日 |
2013年 ４月19日 臨時株主総会 第１回 新株予約権 |
2013年 11月１日 臨時株主総会 第２回 新株予約権 |
2014年 ４月21日 臨時株主総会 第４回 新株予約権 |
2014年 ６月23日 臨時株主総会 第５回 新株予約権 |
2014年 10月30日 臨時株主総会 第６回 新株予約権 |
2016年 ７月14日 定時取締役会 第７回 新株予約権 |
2018年 ７月12日 定時取締役会 第８回 新株予約権 |
|
権利行使価格（円） |
８ （注）１、２ |
200 （注）１、２ |
480 （注）２ |
650 （注）２ |
650 （注）２ |
975 |
1,974 |
|
行使時平均株価（円） |
1,488 |
1,896 |
1,748 |
－ |
2,208 |
1,936 |
－ |
|
付与日における公正な評価単価（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
426 |
1,279 |
（注）１．2014年４月９日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
２．2014年12月29日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1）使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2）主な基礎数値及びその見積方法
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第８回新株予約権 |
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株価変動性 （注）１ |
76.28％ |
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予想残存期間 （注）２ |
６年 |
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予想配当 （注）３ |
－円/株 |
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無リスク利子率 （注）４ |
△0.062％ |
(注）１．2015年４月から2018年７月までの株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．2018年５月期の配当実績によります。
４．評価基準日における償還年月日2024年６月20日の長期国債334の流通利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 922百万円
(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 616百万円
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
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前連結会計年度 （2018年５月31日） |
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当連結会計年度 （2019年５月31日） |
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繰延税金資産 |
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未払事業税 |
41百万円 |
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26百万円 |
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未払費用 |
41百万円 |
|
32百万円 |
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減価償却超過額 |
3百万円 |
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17百万円 |
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ソフトウエア償却超過額 |
5百万円 |
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16百万円 |
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株式給付引当金 |
11百万円 |
|
6百万円 |
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投資有価証券評価損 |
261百万円 |
|
65百万円 |
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その他 |
34百万円 |
|
46百万円 |
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繰延税金資産小計 |
400百万円 |
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210百万円 |
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評価性引当額（注） |
△264百万円 |
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△71百万円 |
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繰延税金資産合計 |
136百万円 |
|
139百万円 |
（注）評価性引当額が193百万円減少しております。この減少の主な内容は、過年度に投資有価証券評価損を計上した投資有価証券の売却に係る減算認容によるものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
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前連結会計年度 （2018年５月31日） |
|
当連結会計年度 （2019年５月31日） |
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法定実効税率 |
30.9％ |
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30.6％ |
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（調整） |
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交際費等永久に損金に算入されない項目 |
0.7％ |
|
0.5％ |
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住民税均等割 |
0.3％ |
|
0.2％ |
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評価性引当額の増減 |
20.7％ |
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△7.4％ |
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特別税額控除 |
△0.5％ |
|
△0.4％ |
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のれん償却額 |
3.4％ |
|
1.6％ |
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その他 |
3.8％ |
|
0.1％ |
|
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
59.3％ |
|
25.2％ |
【セグメント情報】
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略して おります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 （百万円） |
科目 |
期末残高 （百万円） |
|
役員及びその近親者 |
竹谷 祐哉 |
－ |
－ |
当社取締役 |
（被所有） 直接 0.49 |
－ |
新株予約権の行使 （注）１ |
11 |
－ |
－ |
|
役員及びその近親者 |
伊藤 光茂 |
－ |
－ |
当社取締役 |
（被所有） 直接 0.04 |
－ |
新株予約権の行使 （注）１ |
16 |
－ |
－ |
|
役員及びその近親者 |
長島 徹弥 |
－ |
－ |
当社取締役 |
（被所有） 直接 0.06 |
－ |
新株予約権の行使 （注）１ |
11 |
－ |
－ |
|
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） |
AnyPay株式会社 （注）２ |
東京都港区 |
90 |
決済事業、ICOコンサルティング事業、投資事業 |
（所有） 直接 1.08 |
当社出資先 |
出資 （注）３ |
99 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権の行使は、2013年４月19日付の取締役決定、2013年11月15日、2013年12月６日、2014年４月21日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
２．AnyPay株式会社は、当社の主要株主である木村新司氏が間接的に議決権の過半数を所有しております。
３．出資は、出資先が行った第三者割当増資を引き受けたものであります。
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 （百万円） |
科目 |
期末残高 （百万円） |
|
役員及びその近親者 |
竹谷 祐哉 |
－ |
－ |
当社取締役 |
（被所有） 直接 0.56 |
－ |
新株予約権の行使 （注）１ |
12 |
－ |
－ |
|
役員及びその近親者 |
長島 徹弥 |
－ |
－ |
当社取締役 |
（被所有） 直接 0.12 |
－ |
新株予約権の行使 （注）１ |
11 |
－ |
－ |
|
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） |
Cove Group Pte. Ltd. （注）２ |
シンガポール |
4,558 千USドル |
持株会社 |
（所有） 直接 1.08 |
当社出資先 |
現物出資 （注）３ |
99 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権の行使は、2013年11月15日、2014年４月21日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
２．Cove Group Pte. Ltd.は、当社の主要株主である木村新司氏が間接的に議決権の過半数を所有しております。
３．現物出資については、AnyPay株式会社のホールディングス化のために、Cove Group Pte. Ltd.に対してAnyPay株式会社の株式を現物出資し、その対価としてCove Group Pte. Ltd.の株式を取得したものであります。取引条件については、従前の出資比率をもとに、株主間で協議の上、決定しております。
(ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 （百万円） |
科目 |
期末残高 （百万円） |
|
主要株主（会社等）が議決権の過半数を所有している会社 |
株式会社mediba （KDDI株式会社の子会社） |
東京都港区 |
1,035 |
インターネットサービス事業 |
なし
|
営業上の取引 |
広告収益の分配 （注）１ |
1,158 |
買掛金 |
226 |
|
主要株主（会社等）が議決権の過半数を所有している会社 |
Supership株式会社 （KDDI株式会社の子会社） |
東京都港区 |
341 |
広告事業、インターネットサービス事業、プラットフォーム事業 |
なし
|
営業上の取引 |
媒体費の支払 （注）２ |
1,084 |
買掛金 |
228 |
（注）１．広告収益の分配に係る取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場価格を勘案し、両社で協議の上、決定しております。
２．媒体費の支払に係る取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場価格を勘案し、一般取引条件と同様に決定しております。
３．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 （百万円） |
科目 |
期末残高 （百万円） |
|
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） |
AnyPay株式会社 （注）１ |
東京都港区 |
90 |
決済事業、ICOコンサルティング事業、投資事業 |
なし |
役員の兼任 |
出資金の払込 （注）２ |
50 |
－ |
－ |
|
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） |
Das Capital SG Pte. Ltd. （注）３ |
シンガポール |
6,870 千シンガポールドル |
投資事業 |
なし |
営業上の取引 |
役務提供の受入れ （注）４ |
22 |
前払費用 |
16 |
（注）１．AnyPay株式会社は、当社の主要株主である木村新司氏が間接的に議決権の過半数を所有しております。
２．出資金の払込は、株式会社LayerXを出資比率50：50にて合弁会社として設立したことによるものであります。
３．Das Capital SG Pte. Ltd.は、当社の主要株主である木村新司氏が議決権の過半数を所有しております。
４．役務提供の受入れは、市場価格を勘案し、両社で協議の上、決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
|
|
前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
１株当たり純資産額 |
374.27円 |
459.41円 |
|
１株当たり当期純利益金額 |
21.98円 |
85.58円 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
20.76円 |
83.18円 |
（注）１．株主資本において自己株式として計上されている株式付与ESOP信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２．１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度185,500株、当連結会計年度157,600株であり、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度185,500株、当連結会計年度177,542株であります。
３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
１株当たり当期純利益金額 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） |
501 |
2,009 |
|
普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） |
501 |
2,009 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
22,804,767 |
23,483,253 |
|
|
|
|
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） |
－ |
－ |
|
普通株式増加数（株） |
1,334,424 |
675,320 |
|
（うち新株予約権）（株） |
（1,334,424） |
（675,320） |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
－ |
第８回新株予約権 85,000個 （普通株式 85,000株） 発行日 2018年７月27日 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2018年５月31日） |
当連結会計年度 （2019年５月31日） |
|
純資産の部の合計額（百万円） |
8,719 |
10,985 |
|
純資産の部の合計額から控除する金額 （百万円） |
39 |
124 |
|
（うち新株予約権）（百万円） |
（39） |
（67） |
|
（うち非支配株主持分）（百万円） |
－ |
（56） |
|
普通株式に係る期末の純資産額（百万円） |
8,679 |
10,861 |
|
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） |
23,191,100 |
23,642,174 |
株式譲渡による連結子会社の異動について
当社は、2019年７月12日開催の取締役会において、当社取締役ファウンダーであり、当社連結子会社である株式会社LayerX（以下、「対象会社」）の現代表取締役社長である福島良典氏（以下、「福島氏」）に対し、当社が保有する対象会社の株式の一部を譲渡することを目的として、福島氏との間で株式譲渡契約に関わる基本合意契約書を締結することを決議し、同日締結いたしました。また、2019年８月15日開催の取締役会において、福島氏との間で株式譲渡契約を締結することを決議し、同日締結し、譲渡を実行いたしました。
なお、福島氏は、2019年８月23日開催の当社第７回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により当社取締役を退任し、当社特別技術顧問に就任しております。
（1）株式譲渡の理由
対象会社の親会社である当社は、AnyPay株式会社とともに2018年８月１日に対象会社を設立いたしました。対象会社はブロックチェーンに関するコンサルティング、システム開発・企画・運用、並びに研究開発を行って参りましたが、このたび、対象会社の代表取締役社長である福島氏よりマネジメントバイアウト（以下、「本MBO」）の手法で、対象会社の当社保有株式を譲り受けたいとの申し出がありました。
当社は「情報を世界中の人に最適に届ける」というビジョンのもと、メディアの開発・運営と広告事業を柱に企業規模の拡大にまい進しております。対象会社も、その一翼を担っておりましたが、対象会社を取り巻くブロックチェーン領域の市場環境は、わずか１年足らずの間に劇的に変化し、厳しさと不透明さが増しました。このような環境の変化に対処するために対象会社は、より機動的かつ自由度の高い意思決定が必須と考え、本MBOの申し出に至っております。
これに対し当社としても、本MBOにより対象会社がブロックチェーン領域のリーディングカンパニーとしての地位を確立することが、より中長期的に期待される事業シナジーの実現及び保有する対象会社の株式価値の最大化に資すると考えております。
そのため当社において、対象会社の代表取締役社長である福島氏からの申し出を受諾することとなりました。
（2）異動する子会社の概要
|
（１） |
名称 |
株式会社LayerX |
|
|
（２） |
所在地 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 |
|
|
（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 福島 良典 |
|
|
（４） |
事業内容 |
ブロックチェーンに関するコンサルティング、システム開発・企画・運用、並びに研究開発 |
|
|
（５） |
資本金 |
5,000万円 |
|
|
（６） |
設立年月日 |
2018年８月1日 |
|
|
（７） |
大株主及び持株比率 |
株式会社Gunosy 50％、AnyPay株式会社 50％ |
|
|
（８） |
上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 |
当社出資比率は50％ |
|
人的関係 |
当社役員（注 １）が代表取締役社長を兼務しているほか、当該会社の取締役１名は当社従業員が兼務しております |
||
|
取引関係 |
報告すべき事項はございません |
||
|
（９） |
当該会社の経営成績及び財政状態（注 ２） |
||
|
決算期 |
2019年３月期 |
||
|
純資産 |
100百万円 |
||
|
総資産 |
121百万円 |
||
|
１株当たり純資産 |
10,072円 |
||
|
売上高 |
104百万円 |
||
|
営業利益 |
１百万円 |
||
|
経常利益 |
１百万円 |
||
|
当期純利益 |
０百万円 |
||
|
１株当たり当期純利益 |
71.99円 |
||
|
１株当たり配当金 |
－円 |
||
（注）１．当該役員である福島氏は、2019年８月23日開催の当社第７回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により当社取締役を退任し、当社特別技術顧問に就任しております。
２．対象会社は2018年８月１日設立のため、直前事業年度（2018年８月１日から2019年３月31日）のみの記載となります。
（3）株式譲渡の相手先の概要
①氏名：福島 良典
②住所：東京都港区
（4）譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び異動前後の所有株式の状況
①異動前の所有株式数：5,000株（所有割合：50％）
②譲渡株式数：4,500株（所有割合：45％）
③譲渡価額：１株当たり30,000円
④譲渡損益：売却日時点の当該子会社の純資産額が未確定なため、現在精査中であります。
⑤異動後の所有株式数：500株（所有割合：５％）
（5）日程
①取締役会決議日及び基本合意書締結日：2019年７月12日（金）
②譲渡契約締結日：2019年８月15日（木）
③株式譲渡実行日：2019年８月15日（木）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当連結会計年度における四半期情報等
|
（累計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
当連結会計年度 |
|
|
売上高 |
（百万円） |
3,700 |
7,541 |
11,182 |
15,017 |
|
税金等調整前四半期（当期）純利益金額 |
（百万円） |
792 |
1,912 |
2,235 |
2,683 |
|
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額 |
（百万円） |
544 |
1,517 |
1,717 |
2,009 |
|
１株当たり四半期（当期）純利益金額 |
（円） |
23.36 |
64.90 |
73.30 |
85.58 |
|
（会計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
第４四半期 |
|
|
１株当たり四半期純利益金額 |
（円） |
23.36 |
41.54 |
8.40 |
12.24 |