第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
70,000,000 |
|
計 |
70,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年８月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
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|
－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、2020年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
第４回新株予約権 |
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決議年月日 |
2013年４月19日 |
2013年11月１日 |
2014年４月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役１名 当社従業員５名 |
当社取締役２名 当社従業員10名 |
当社取締役２名 当社従業員７名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
25 |
４ |
2,073 [1,823] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 250,000 （注）１、５、６ |
普通株式 40,000 （注）１、５、６ |
普通株式 207,300 [182,300] （注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
８（注）２、５、６ |
200（注）２、５、６ |
480（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2015年４月20日 至 2023年４月19日 |
自 2015年11月16日 至 2023年11月15日 |
自 2016年４月22日 至 2024年４月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 ８（注）５、６ 資本組入額 ４（注）５、６ |
発行価格 200（注）５、６ 資本組入額 100（注）５、６ |
発行価格 480（注）６ 資本組入額 240（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
（注）４ |
|
|
第５回新株予約権 |
第７回新株予約権 |
第８回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2014年６月23日 |
2016年７月14日 |
2018年７月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員11名 |
当社従業員24名 |
当社従業員13名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
80 |
92,400 |
60,000 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 8,000 （注）１、６ |
普通株式 92,400 （注）１ |
普通株式 60,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
650（注）２、６ |
975（注）２ |
1,974（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2016年８月14日 至 2024年８月13日 |
自 2018年７月15日 至 2026年７月14日 |
自 2020年７月13日 至 2028年７月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 650（注）６ 資本組入額 325（注）６ |
発行価格 975 資本組入額 488 |
発行価格 1,974 資本組入額 987 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
（注）４ |
|
|
第９回新株予約権 |
第10回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2019年７月12日 |
2020年８月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員14名 |
当社従業員15名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
16,700 |
19,500 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 16,700 （注）１ |
普通株式 19,500 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,953（注）２ |
未定 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年７月13日 至 2029年７月12日 |
自 2022年８月29日 至 2030年８月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,953 資本組入額 977 |
未定 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2020年５月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において、第１回及び第２回の新株予約権は10,000株、第４回及び第５回の新株予約権は100株、第７回から第10回までの新株予約権は１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりとします。
(1）行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③第１回から第７回新株予約権について、権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(2）相続
第１回から第７回新株予約権について、本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
第８回から第10回新株予約権について、本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）その他の条件
当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8）組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定します。
５．2014年３月14日開催の取締役会決議、2014年４月７日開催のA種種類株主総会、B種種類株主総会及び普通種類株主総会決議により、2014年４月９日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．2014年12月２日開催の取締役会決議により、2014年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2015年６月１日～ 2016年５月31日 （注）１ |
95,000 |
21,973,000 |
４ |
3,871 |
４ |
3,870 |
|
2016年６月１日～ 2017年５月31日 （注）１ |
517,200 |
22,490,200 |
40 |
3,911 |
40 |
3,911 |
|
2017年６月１日～ 2018年５月31日 （注）１ |
886,400 |
23,376,600 |
64 |
3,975 |
64 |
3,975 |
|
2018年６月１日～ 2019年５月31日 （注）１ |
423,174 |
23,799,774 |
70 |
4,046 |
70 |
4,046 |
|
2019年９月20日 （注）２ |
25,400 |
23,825,174 |
17 |
4,063 |
17 |
4,063 |
|
2019年６月１日～ 2020年５月31日 （注）１ |
52,600 |
23,877,774 |
14 |
4,077 |
14 |
4,077 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものです。
発行価格 1,347円
資本組入額 673.5円
割当先 社外取締役を除く取締役４名
３．2020年６月１日から2020年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が25,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ６百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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|
2020年５月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
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|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注） 自己株式292,800株は、「個人その他」に2,928単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年５月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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|
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目１５－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当社は、自己株式を292,800株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除し、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年５月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
|
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式142,400株（議決権の数1,424個）につきましては、完全議決権株式（自己株式等）に含めて表示しております。
②【自己株式等】
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|
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2020年５月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
東京都港区赤坂 １丁目12番32号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 他人名義で所有している理由等
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が所有しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度）
当社は、2019年８月23日開催の定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。詳細は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （４）役員の報酬等」をご参照ください。
① 譲渡制限付株式報酬制度の概要
当社は、当社の社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式付与のための報酬として金銭債権を支給し、取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものであります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
② 取締役に取得させる予定の株式の総数
年50,000株以内
③ 当該譲渡制限付株式報酬制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者
（従業員に対する株式所有制度）
当社は、従業員帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、2015年10月に従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下「ESOP信託」という。）を導入しております。
① 従業員株式所有制度の概要
ESOP信託では、当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の等級や人事評価等に応じた当社株式を、在職時に従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
185,500株
③ 当該従業員株式所有制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年10月15日）での決議状況 （取得期間 2019年10月16日～2019年11月15日） |
430,000 |
500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
292,800 |
499,980,692 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
137,200 |
19,308 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
31.9 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
31.9 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（数） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
292,800 |
－ |
292,800 |
－ |
（注）１ 当期間における保有自己株式数には、2020年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 保有自己株式数には、株式付与ESOP信託が保有する株式数（当事業年度142,417株、当期間136,017株）は含めておりません。
３【配当政策】
当社グループは、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。
当該方針に基づき、当事業年度は無配といたしました。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社が運営するメディアサービスにおいては、ユーザーからの信頼性と利便性を広く認知してもらうことが事業上の重要な基盤であり、運営母体である当社の信頼性の維持向上は当社の最も重要な経営課題の一つであります。
当社の属するインターネット業界は、業界の構造変化が著しく、経営の機動性の確保が重要であり、さらに、メディアとしての事業の性質上、経営の透明性や客観性が不可欠であります。
したがいまして、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置付け、引き続き取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
ａ．取締役及び取締役会
当社の取締役会は９名（うち、社外取締役３名）で構成され、議長は代表取締役社長 竹谷祐哉が務めております。取締役会規程に従い、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には全ての監査役（うち、社外監査役２名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は３名（うち、社外監査役２名）で構成され、議長は常勤監査役 石橋雅和が務めております。監査役会規程に従い、毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。
ｃ．内部監査室
当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で毎月定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
当社の取締役会、監査役会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。
（◎は議長、〇は構成員、△は他出席者を表す。）
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
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代表取締役会長 |
木村 新司 |
〇 |
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代表取締役社長 |
竹谷 祐哉 |
◎ |
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取締役 最高財務責任者 |
間庭 裕喜 |
〇 |
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取締役 |
長島 徹弥 |
〇 |
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取締役 |
西尾 健太郎 |
〇 |
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取締役 |
権正 和博 |
〇 |
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社外取締役 |
冨塚 優 |
〇 |
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社外取締役 |
城下 純一 |
〇 |
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社外取締役 |
眞下 弘和 |
〇 |
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常勤監査役 |
石橋 雅和 |
△ |
◎ |
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社外監査役 |
清水 健次 |
△ |
〇 |
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社外監査役 |
柏木 登 |
△ |
〇 |
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会決議によって、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識の下、当社ではリスク管理規程でリスク管理に関する基本方針を定めるとともに、コーポレート本部責任者を総括責任者とするリスクマネジメント体制を構築し、自然災害、知的財産リスク、情報漏洩等、当社を取り巻くリスクの早期発見と未然防止に対応できる体制を構築しております。
また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、内部監査室を窓口とした内部通報制度の設置を実施し、組織的または個人的な不正行為等の未然防止と早期発見に対処しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の損失の危険や取締役等の職務執行状況等について、適時適切に当社に報告等が行われる体制を整備しております。また、これらの報告に基づき、当社が助言や指導、支援を行うことにより、子会社における業務の適正を確保するための体制を整備しております。
〇 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
〇 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権数の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任を行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
〇 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を、定款に定めております。当該定めに基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で当該責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該責任を限定する契約が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
〇 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことができるようにするためであります。
〇 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以って行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
〇 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
〇 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
〇 会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛策」については、特に定めておりません。
一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の大株主の異動状況や法制度の整備及び社会的な動向を見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 会長 |
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代表取締役 社長 |
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取締役 最高財務責任者 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の取締役９名のうち、３名は社外取締役であります。また、監査役３名のうち、２名は社外監査役であります。
当社と各社外取締役、各社外取締役の兼任先との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社と各社外監査役、各社外監査役の兼任先との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立社外取締役候補者を選定しております。また、当社取締役会は、当社の経営状況を深く理解したうえで、会社経営に関する経験や知識を持ち、取締役会での議論に客観的な立場から参加し、建設的な意見を述べることのできる者を社外取締役候補者として選定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。
また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているだけでなく、定期的に各部門担当者から各取締役、代表取締役まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るよう努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、その一つとして、会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。
また、監査機能だけでなく、豊富に有する会計、財務、経営などの専門的な知識から、客観的かつ適切に経営を監視、監督を行う役割も十分に果たしております。社外監査役を選任するにあたりましては、こういった役割を果たせることを十分吟味した上で行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は３名で構成され、うち社外監査役を２名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監視、監査機能を果たしております。また、監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。
さらに、会計監査人との相互連携につきましては、情報を都度共有し、連携体制を構築しております。
なお、社外監査役清水健次は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、法律、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。
|
区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
|
常勤監査役 |
石橋 雅和 |
全14回中 14回 |
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社外監査役 |
清水 健次 |
全14回中 14回 |
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社外監査役 |
柏木 登 |
全14回中 14回 |
監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等となります。
また、常勤監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役・執行役員等とのコミュニケーション、取締役会等への出席、その他重要な会議体の議事録の確認、稟書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査人および会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、内部監査担当３名が毎月１回定期的に内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査計画に基づき、当社の全部門に対して行われ、業務の効率性や適正性を監査しております。また監査結果については、代表取締役に報告する体制となっております。また、同時に監査役にも報告され、勧告、改善など行うため、監査役と会議をもつなど常に連携を図っております。
さらに、監査役及び会計監査人との相互連携につきましては、情報を都度共有し、連携体制を構築し、内部統制の整備の充実に向けて検討や改善がなされております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
８年間
c. 業務を執行した公認会計士
島村 哲
安藤 勇
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他20名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。
また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、評価しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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連結子会社における非監査業務の内容は、EY税理士法人による国際税務に関する助言業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、双方協議の上で報酬額を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、固定報酬とインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成されており、次のとおりであります。なお、業績連動報酬は設けておりません。
a.固定報酬について
固定報酬の個別支給額は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で決定しております。決定方針としては、当社グループの業績、事業環境、当該取締役の役割や責任の大きさ、業界水準等を総合的に勘案し、独立社外取締役の出席する取締役会で決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2014年８月28日開催の第２回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款に定める取締役の員数は９名以内で、本有価証券報告書提出日現在は９名）と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2014年８月28日開催の第２回定時株主総会において年額50百万円以内（定款に定める監査役の員数は５名以内で、本有価証券報告書提出日現在は３名）と決議しており、監査役個々の固定報酬額は、監査役の協議により決定しております。
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役である木村新司であります。なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程において、代表取締役・担当役員・社外取締役と協議の上、取締役会にて決定しております。
b.譲渡制限付株式報酬について
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2019年８月23日開催の当社第７回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額を、年額100百万円以内として決議しております。なお、譲渡制限付株式の割当につきましては下記のとおりです。
譲渡制限付株式の割当及び払込み
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内とする。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとする。
割当契約の内容
（1）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（2）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（3）退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に上記（2）に定めるいずれの地位からも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（4）組織再編等における取扱い
上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（5）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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※ 上記には無報酬の社外取締役２名は含めておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業上の連携開始・強化等、企業価値の向上に資すると見込まれる場合に、他社の株式等を取得することがあります。他社の株式を取得する場合は、社内規程に基づき、取締役会での決議を要件としており、また取得した株式に係る議決権の行使については、議案の内容について当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか等を精査した上で代表取締役の承認を得ることとしております。
また、政策保有株式を保有することとなった場合、保有する株式については個別銘柄ごとに、取締役会等において定期的、継続的に保有の意義を検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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（88） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）「評価損益の合計額」の（ ）内は、当事業年度の減損処理額であります。