第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
70,000,000 |
|
計 |
70,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年８月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
23,376,600 |
23,558,600 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
23,376,600 |
23,558,600 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
第１回新株予約権（平成25年４月19日臨時株主総会決議） （付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員５名） |
||
|
区分 |
事業年度末現在 （平成30年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
35 |
25 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
350,000（注）１、４、５ |
250,000（注）１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
８（注）２、４、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年４月20日 至 平成35年４月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 ８（注）４、５ 資本組入額 ４（注）４、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．平成26年４月９日付で株式１株につき100株の割合で、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において10,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8）組織再編行為の際の取扱い
第１回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
４．平成26年３月14日開催の取締役会決議、平成26年４月７日開催のA種種類株主総会、B種種類株主総会及び普通種類株主総会決議により、平成26年４月９日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．平成26年12月２日開催の取締役会決議により、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
第２回新株予約権（平成25年11月１日臨時株主総会決議） （付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社従業員10名） |
||
|
区分 |
事業年度末現在 （平成30年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
17 |
16 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
170,000（注）１、４、５ |
160,000（注）１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
200（注）２、４、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年11月16日 至 平成35年11月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 200（注）４、５ 資本組入額 100（注）４、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．平成26年４月９日付で株式１株につき100株の割合で、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において10,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8）組織再編行為の際の取扱い
第２回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
４．平成26年３月14日開催の取締役会決議、平成26年４月７日開催のA種種類株主総会、B種種類株主総会及び普通種類株主総会決議に基づき、平成26年４月９日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．平成26年12月２日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月29日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
第４回新株予約権（平成26年４月21日臨時株主総会決議） （付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社従業員７名） |
||
|
区分 |
事業年度末現在 （平成30年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
4,013 |
3,313 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
401,300（注）１、４ |
331,300（注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
480（注）２、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年４月22日 至 平成36年４月21日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 480（注）４ 資本組入額 240（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
第４回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8）組織再編行為の際の取扱い
第４回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
４．平成26年12月２日開催の取締役会決議により、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
第５回新株予約権（平成26年６月23日臨時株主総会決議） （付与対象者の区分及び人数：当社従業員11名） |
||
|
区分 |
事業年度末現在 （平成30年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
80 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,000（注）１、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
650（注）２、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年８月14日 至 平成36年８月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 650（注）４ 資本組入額 325（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
第５回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8）組織再編行為の際の取扱い
第５回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
４．平成26年12月２日開催の取締役会決議により、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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第６回新株予約権（平成26年10月30日臨時株主総会決議） （付与対象者の区分及び人数：当社従業員１名） |
||
|
区分 |
事業年度末現在 （平成30年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
366 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
36,600（注）１、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
650（注）２、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年10月31日 至 平成36年10月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 650（注）４ 資本組入額 325（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
第６回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8）組織再編行為の際の取扱い
第６回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
４．平成26年12月２日開催の取締役会決議により、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
第７回新株予約権（平成28年７月14日取締役会決議） （付与対象者の区分及び人数：当社従業員24名） |
||
|
区分 |
事業年度末現在 （平成30年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
155,000 |
144,000 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
155,000（注）１ |
144,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
975（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年７月15日 至 平成38年７月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 975 資本組入額 488 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
第７回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第７回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8）組織再編行為の際の取扱い
第７回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
|
第８回新株予約権（平成30年７月12日取締役会決議） （付与対象者の区分及び人数：当社従業員13名） |
||
|
区分 |
事業年度末現在 （平成30年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
－ |
85,000 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
－ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
－ |
85,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
－ |
1,974（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
－ |
自 2020年７月13日 至 2028年７月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
－ |
発行価格 1,974 資本組入額 987 |
|
新株予約権の行使の条件 |
－ |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
－ |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）３ |
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
第８回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第８回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8）組織再編行為の際の取扱い
第８回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成25年７月12日 （注）１ |
A種優先株式 175 |
普通株式 1,228 A種優先株式 175 |
175 |
218 |
175 |
218 |
|
平成25年12月24日 （注）２ |
B種優先株式 250 |
普通株式 1,228 A種優先株式 175 B種優先株式 250 |
600 |
818 |
600 |
818 |
|
平成26年４月９日 （注）３ |
普通株式 121,572 A種優先株式 17,325 B種優先株式 24,750 |
普通株式 122,800 A種優先株式 17,500 B種優先株式 25,000 |
－ |
818 |
－ |
818 |
|
平成26年５月30日 （注）４ |
C種優先株式 6,300 |
普通株式 122,800 A種優先株式 17,500 B種優先株式 25,000 C種優先株式 6,300 |
204 |
1,023 |
204 |
1,023 |
|
平成26年６月６日 （注）５ |
C種優先株式 10,500 |
普通株式 122,800 A種優先株式 17,500 B種優先株式 25,000 C種優先株式 16,800 |
341 |
1,364 |
341 |
1,364 |
|
平成26年６月30日 （注）６ |
C種優先株式 1,680 |
普通株式 122,800 A種優先株式 17,500 B種優先株式 25,000 C種優先株式 18,480 |
54 |
1,419 |
54 |
1,419 |
|
平成26年12月15日 （注）７ |
普通株式 60,980 |
普通株式 183,780 A種優先株式 17,500 B種優先株式 25,000 C種優先株式 18,480 |
－ |
1,419 |
－ |
1,419 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成26年12月16日 （注）８ |
A種優先株式 △17,500 B種優先株式 △25,000 C種優先株式 △18,480 |
普通株式 183,780 |
－ |
1,419 |
－ |
1,419 |
|
平成26年12月29日 （注）９ |
普通株式18,194,220 |
普通株式 18,378,000 |
－ |
1,419 |
－ |
1,419 |
|
平成27年４月27日 （注）10 |
普通株式 3,500,000 |
普通株式 21,878,000 |
2,447 |
3,866 |
2,447 |
3,866 |
|
平成27年６月１日～ 平成28年５月31日 （注）11 |
普通株式 95,000 |
普通株式 21,973,000 |
４ |
3,871 |
４ |
3,870 |
|
平成28年６月１日～ 平成29年５月31日 （注）11 |
普通株式 517,200 |
普通株式 22,490,200 |
40 |
3,911 |
40 |
3,911 |
|
平成29年６月１日～ 平成30年５月31日 （注）11 |
普通株式 886,400 |
普通株式 23,376,600 |
64 |
3,975 |
64 |
3,975 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合、イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合、B Dash Fund１号投資事業有限責任組合
発行価格 2,000,000円
資本組入額 1,000,000円
２．有償第三者割当
割当先 KDDI株式会社
発行価格 4,800,000円
資本組入額 2,400,000円
３．株式分割
平成26年４月８日の株主名簿に記録された株主に対し、分割比率を１：100として分割いたしました。
４．有償第三者割当
割当先 ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合
発行価格 65,000円
資本組入額 32,500円
５．有償第三者割当
割当先 KDDI株式会社
発行価格 65,000円
資本組入額 32,500円
６．有償第三者割当
割当先 B Dash Fund２号投資事業有限責任組合
発行価格 65,000円
資本組入額 32,500円
７．A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の取得請求権の行使による普通株式の発行であります。
８．取得請求により自己名義株式となったA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の消却によるものであります。
９．株式分割
平成26年12月28日の株主名簿に記録された株主に対し、分割比率を１：100として分割いたしました。
10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,520円
引受価額 1,398.4円
資本組入額 699.2円
11．新株予約権の権利行使による増加であります。
12．平成30年６月１日から平成30年７月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が182,000株、資本金が19百万円、資本準備金が19百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年５月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
21 |
41 |
83 |
95 |
19 |
11,663 |
11,922 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
27,147 |
10,218 |
36,947 |
47,462 |
76 |
111,868 |
233,718 |
4,800 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
11.61 |
4.37 |
15.80 |
20.30 |
0.03 |
47.86 |
100 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年５月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
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|
SHINJI KIMURA （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
COVE GROVE, SINGAPORE （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK, NON-TREATY JASDEC ACCOUNT （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） |
|
|
|
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２．第２位の「SHINJI KIMURA」及び第３位の「THE BANK OF NEW YORK, NON-TREATY JASDEC ACCOUNT」名義の株式は、木村新司氏が実質株主として所有しております。これにより、木村新司氏の持株数は5,536,300株となり、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は23.68%となります。
３．平成30年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成30年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
43 |
0.19 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
496 |
2.15 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年５月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式185,500 |
1,855 |
単元株式数は100株であります。 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 23,186,300 |
231,863 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
23,376,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
233,718 |
－ |
（注） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式185,500株（議決権の数1,855個）につきましては、完全議決権株式（自己株式等）に含めて表示しております。
②【自己株式等】
|
平成30年５月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社Gunosy |
東京都港区六本木 ６丁目10番１号 |
－ |
185,500 |
185,500 |
0.79 |
|
計 |
－ |
－ |
185,500 |
185,500 |
0.79 |
（注） 他人名義で所有している理由等
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が所有しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、従業員帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、平成27年10月に従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下「ESOP信託」という。）を導入しております。
① 従業員株式所有制度の概要
ESOP信託では、当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の等級や人事評価等に応じた当社株式を、在職時に従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
185,500株
③ 当該従業員株式所有制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（数） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）１ 当期間における保有自己株式数には、平成30年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 保有自己株式数には、株式付与ESOP信託が保有する株式数（当事業年度185,500株、当期間185,500株）は含めておりません。
３【配当政策】
当社グループは、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。
当該方針に基づき、当事業年度は無配といたしました。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
|
決算年月 |
平成26年５月 |
平成27年５月 |
平成28年５月 |
平成29年５月 |
平成30年５月 |
|
最高（円） |
－ |
2,140 |
2,062 |
2,850 |
3,585 ※3,650 |
|
最低（円） |
－ |
1,502 |
383 |
590 |
1,606 ※2,050 |
（注）１．最高・最低株価は、平成29年12月21日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、第６期の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．当社株式は、平成27年４月28日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
|
最高（円） |
3,480 ※3,165 |
3,585 |
3,020 |
2,813 |
2,827 |
1,879 |
|
最低（円） |
3,035 ※2,663 |
2,935 |
2,254 |
2,331 |
1,606 |
1,611 |
（注） 最高・最低株価は、平成29年12月21日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、平成29年12月の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 |
最高 経営責任者 |
竹谷 祐哉 |
平成元年３月４日生 |
平成23年４月 |
グリー株式会社 入社 |
(注)３ |
140,000 |
|
平成25年１月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成25年８月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成28年８月 |
当社代表取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
最高 執行責任者 |
長島 徹弥 |
昭和55年４月30日生 |
平成17年６月 |
アウンコンサルティング株式会社 入社 |
(注)３ |
25,800 |
|
平成21年１月 |
同社執行役員 |
||||||
|
平成24年７月 |
グリー株式会社 入社 |
||||||
|
平成25年８月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成28年８月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
福島 良典 |
昭和63年２月15日生 |
平成24年11月 平成30年８月 |
当社設立 代表取締役 当社取締役ファウンダー（現任） |
(注)３ |
500,000 |
|
取締役 |
－ |
木村 新司 |
昭和53年７月30日生 |
平成15年４月 |
株式会社ドリームインキュベータ 入社 |
(注)３ |
5,536,300 （注6） |
|
平成17年８月 |
株式会社シリウステクノロジーズ 取締役 |
||||||
|
平成19年３月 |
株式会社アトランティス（現 Glossom株式会社）設立 代表取締役 |
||||||
|
平成24年11月 |
SSTJ INVESTMENT Pte. Ltd.（現 Das Capital SG Pte. Ltd.）設立 Director（現任） |
||||||
|
平成25年11月 |
当社代表取締役 |
||||||
|
平成27年12月 |
株式会社クラウドワークス 社外取締役 |
||||||
|
平成28年５月 |
AnyPay PTE. LTD.設立 Director（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
AnyPay株式会社設立 代表取締役 Pegasus Wings Group Ltd.設立 Director（現任） |
||||||
|
平成29年８月 平成30年５月 |
当社取締役（現任） AnyPay株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
塚田 俊文 |
昭和36年11月６日生 |
昭和61年４月 |
第二電電株式会社（現 KDDI株式会社）入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成18年８月 |
グリー株式会社 社外取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
株式会社mediba 代表取締役 |
||||||
|
平成22年６月 |
株式会社イー・ビー・エス 社外取締役 株式会社モバオク 社外取締役 |
||||||
|
平成23年４月 |
株式会社KDDI総研 取締役 |
||||||
|
平成23年９月 |
株式会社ウェブマネー 取締役 |
||||||
|
平成25年４月 |
同社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成25年６月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成28年４月 |
KDDI株式会社バリュー事業本部（現 ライフデザイン事業本部）新規ビジネス推進本部長（現任） 株式会社mediba 取締役（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
株式会社A-Sketch 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
株式会社スペースシャワーネットワーク 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成29年１月 |
ビッグローブ株式会社 取締役 |
||||||
|
平成29年２月
平成30年６月 |
アイレット株式会社 取締役 株式会社Loco Partners取締役 ぴあ株式会社 社外監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
冨塚 優 |
昭和40年８月20日生 |
昭和63年４月
平成20年４月 平成21年４月
平成24年10月
平成25年４月
平成28年４月
平成30年４月 平成30年６月 平成30年８月 |
株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス） 入社 同社執行役員 株式会社ゆこゆこ 代表取締役 株式会社ワールドメディアエージェンシー 代表取締役 株式会社リクルートホールディングス 執行役員 株式会社リクルートライフスタイル 代表取締役 株式会社リクルートマーケティングパートナーズ 代表取締役 株式会社リクルートアドミニストレーション（現 株式会社リクルート 注７） 代表取締役 株式会社リクルートオフィスサポート 代表取締役 株式会社Tommy設立 代表取締役（現任） 株式会社イオレ 社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
手嶋 浩己 |
昭和51年７月20日生 |
平成11年４月 平成17年４月
平成18年３月
平成21年５月
平成24年12月 平成25年９月 平成30年８月 |
株式会社博報堂 入社 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 入社 株式会社インタースパイア（現ユナイテッド株式会社） 取締役 株式会社スパイア（現 ユナイテッド株式会社） 取締役 ユナイテッド株式会社 取締役 株式会社メルカリ 社外取締役 当社社外取締役（現任） |
(注)３ |
1,500 |
|
取締役 |
－ |
眞下 弘和 |
昭和44年１月20日生 |
平成３年４月 平成８年５月
平成８年８月
平成11年10月 平成11年11月
平成12年４月
平成12年11月 平成13年11月 平成18年６月
平成19年12月 平成20年12月 平成25年11月
平成30年８月 |
野村證券株式会社 入社 デューク大学フクア・スクール・オブ・ビジネスにて経営学修士（MBA）課程修了 ノムラ・セキュリティーズ・インターナショナル出向 投資銀行部門バイスプレジデント 株式会社光通信 入社 Hikari International NY Inc. President 株式会社光通信キャピタル 入社 HTC America Inc. President 株式会社光通信 取締役 株式会社アイ・イーグループ 取締役 株式会社光通信 取締役 株式会社Hikari Asset Management 代表取締役 eまちタウン株式会社 取締役 同社代表取締役 m&s partners Pte. Ltd.設立 Director（現任） 当社社外取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
石橋 雅和 |
昭和50年８月18日生 |
平成10年４月 |
株式会社スクウェア 入社 |
(注)４ |
150,000 |
|
平成15年２月 |
株式会社オレガ 入社 |
||||||
|
平成21年１月 |
株式会社アトランティス（現 Glossom株式会社） 入社 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成25年８月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成28年８月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 |
－ |
清水 健次 |
昭和43年５月24日生 |
平成７年11月 |
太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 |
(注)４ |
－ |
|
平成14年10月 |
小沢・秋山法律事務所 入所 |
||||||
|
平成25年８月 |
当社社外監査役（現任） |
||||||
|
平成27年１月 |
武市法律事務所 入所 |
||||||
|
平成28年３月 |
清水法律事務所設立（現任） |
||||||
|
平成28年７月 |
株式会社長越代表取締役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
柏木 登 |
昭和28年４月３日生 |
昭和52年４月 |
日本テレビ放送網株式会社 入社 |
(注)５ |
－ |
|
平成16年７月 |
同社編成制作本部情報センター長 |
||||||
|
平成17年７月 |
同社事業局長 |
||||||
|
平成20年６月 |
中京テレビ放送株式会社取締役制作局長 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社常務取締役編成局長 |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社バップ代表取締役社長執行役員 一般社団法人日本レコード協会理事 一般社団法人日本映像ソフト協会理事 |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社BS日本常勤監査役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
当社社外監査役（現任） |
||||||
|
計 |
6,353,600 |
||||||
（注）１．取締役 塚田俊文、冨塚優、手嶋浩己、眞下弘和は、社外取締役であります。
２．監査役 清水健次、柏木登は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、就任の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役 石橋雅和、清水健次の任期は、就任の時から平成34年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役 柏木登の任期は就任の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．取締役 木村新司の所有株式数には、同氏が「THE BANK OF NEW YORK, NON-TREATY JASDEC ACCOUNT」名義にて所有する株式数を含んでおります。
７．株式会社リクルートホールディングスからメディア&ソリューション事業を承継した際に社名変更した会社であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社が運営するメディアサービスにおいては、ユーザーからの信頼性と利便性を広く認知してもらうことが事業上の重要な基盤であり、運営母体である当社の信頼性の維持向上は当社の最も重要な経営課題の一つであります。
当社の属するインターネット業界は、業界の構造変化が著しく、経営の機動性の確保が重要であり、さらに、メディアとしての事業の性質上、経営の透明性や客観性が不可欠であります。
したがいまして、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置付け、引き続き取り組んでまいります。
① 会社の機関構成及び内部統制システムの整備状況
イ．会社の機関の基本説明および当該体制を採用している理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。
ａ．取締役及び取締役会
当社の取締役会は８名（うち、社外取締役４名）で構成され、取締役会規程に従い、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社の監査役会は３名（うち、社外監査役２名）で構成され、監査役会規程に従い、毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。
ｃ．内部監査室
当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で毎月定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
ロ．内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会決議によって、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
ハ．会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当該監査法人の業務執行社員の監査年数は７年以内であります。
なお、第６期事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 島村 哲
公認会計士 安藤 勇
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 11名
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、内部監査担当１名が毎月１回定期的に内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査計画に基づき、当社の全部門に対して行われ、業務の効率性や適正性を監査しております。また監査結果については、代表取締役に報告する体制となっております。
監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。
さらに、内部監査担当者及び監査役並びに会計監査人との相互連携につきましては、情報を都度共有し、連携体制を構築しております。
なお、社外監査役清水健次は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、法律、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ホ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社の取締役８名のうち、４名は社外取締役であります。また、監査役３名のうち、２名は社外監査役であります。
社外取締役塚田俊文の兼職先であるKDDI株式会社は当社の主要株主かつ業務提携先、株式会社medibaは業務提携先であり、営業上の取引関係があります。その他、当社と取締役個人、同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役手嶋浩己は、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の数の当社株式を保有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社と社外取締役冨塚優、眞下弘和の両氏及び両氏の兼任先との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社と各社外監査役、各社外監査役の兼任先との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
ヘ．会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンス体制図
ト．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の損失の危険や取締役等の職務執行状況等について、適時適切に当社に報告等が行われる体制を整備しております。また、これらの報告に基づき、当社が助言や指導、支援を行うことにより、子会社における業務の適正を確保するための体制を整備しております。
② リスク管理体制の整備状況
当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識の下、当社ではリスク管理規程でリスク管理に関する基本方針を定めるとともに、コーポレート本部責任者を総括責任者とするリスクマネジメント体制を構築し、自然災害、知的財産リスク、情報漏洩等、当社を取り巻くリスクの早期発見と未然防止に対応できる体制を構築しております。
また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、内部監査室を窓口とした内部通報制度の設置を実施し、組織的または個人的な不正行為等の未然防止と早期発見に対処しております。
③ 役員報酬の内容
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
125 |
125 |
－ |
－ |
－ |
５ |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
８ |
８ |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外取締役 |
12 |
12 |
－ |
－ |
－ |
２ |
|
社外監査役 |
11 |
11 |
－ |
－ |
－ |
３ |
※ 上記には無報酬の社外取締役１名は含めておりません。
ｂ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
平成26年８月28日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額500百万円、監査役の報酬限度額は年額50百万円と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
④ 株式の保有状況
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
||||
|
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
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含み損益 |
減損処理額 |
||||
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非上場の株式 |
752 |
408 |
－ |
34 |
△２ |
760 |
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上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
⑤ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は９名以内、監査役は５名以内である旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権数の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任を行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を、定款に定めております。当該定めに基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で当該責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該責任を限定する契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことができるようにするためであります。
⑨ 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以って行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
15 |
３ |
18 |
２ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
15 |
３ |
18 |
２ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
公認会計士法第２条第１項以外の業務である財務デューデリジェンス業務及び国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務であります。
（当連結会計年度）
公認会計士法第２条第１項以外の業務である財務デューデリジェンス業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、双方協議の上で報酬額を決定しております。