## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年６月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年９月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,679,800 | 10,679,800 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | １単元の株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計 | 10,679,800 | 10,679,800 | ― | ―

#### （2）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数（株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2023年３月２日 （注） | 415,000 | 10,679,800 | 85,490 | 1,044,944 | 85,490 | 1,035,210

（注）有償第三者割当

発行価格　　412円

資本組入額　206円

割当先　　　ウイングアーク１ｓｔ株式会社

#### （5）【所有者別状況】

2025年６月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | ― | 1 | 15 | 34 | 10 | 11 | 2,811 | 2,882 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 13 | 889 | 23,642 | 965 | 55 | 81,193 | 106,757 | 4,100
所有株式数 の割合（％） | ― | 0.01 | 0.83 | 22.15 | 0.91 | 0.05 | 76.05 | 100.00 | ―

（注）自己株式287,490株は、「個人その他」に2,874単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

2025年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
渋谷　一正 | 大阪府高石市 | 2,138,100 | 20.57
渋谷　順 | 兵庫県西宮市 | 1,208,900 | 11.63
ウイングアーク１st株式会社 | 東京都港区六本木３丁目２番１号 | 830,000 | 7.99
株式会社コモンズ＆センス | 兵庫県西宮市仁川町３丁目14番９号 | 576,000 | 5.54
株式会社希実製作 | 大阪府高石市千代田２丁目３番30号 | 516,000 | 4.97
島田　睦 | 千葉県市川市 | 494,900 | 4.76
杉村　富生 | 埼玉県草加市 | 317,700 | 3.06
株式会社ライフスタイル | 兵庫県西宮市甲子園口２丁目24番24号 | 145,000 | 1.40
株式会社ベイエリア | 兵庫県神戸市中央区八幡通４丁目２番13号 | 144,900 | 1.39
島田　晃久 | 千葉県流山市 | 139,900 | 1.35
計 | ― | 6,511,400 | 62.66

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式287,490株があります。

#### （7）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年６月30日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 287,400
| ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 103,883 | ―
10,388,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
4,100
発行済株式総数 | 10,679,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 103,883 | ―

（注）「単元未満株式」の「株式数」欄には、自己保有株式90株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社 スマートバリュー | 大阪市中央区道修町三丁目６番１号 | 287,400 | ― | 287,400 | 2.69
計 | ― | 287,400 | ― | 287,400 | 2.69

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2025年９月５日）での決議状況 （取得期間2025年９月８日～2025年11月30日） | 470,000 | 200,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0

（注）１．2025年９月５日開催の当社取締役会決議に基づく自己株式の取得方法は、東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付であります。

２．当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 287,490 | ― | 287,490 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、当社が剰余金の配当を行う場合には、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本的方針としております。その他、年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、2025年９月26日開催予定の定時株主総会にて、１株当たり8.00円の普通配当を決議する予定であります。

内部留保資金につきましては、事業拡大に伴う運転資金の確保と今後予想される経営環境の変化に対応すべく企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2025年９月26日 定時株主総会決議予定 | 83,138 | 8.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「社会の公器として、永続する事業体となる。」という経営理念を掲げ、「スマート＆テクノロジーで社会システムの未来を創る！」という企業目的に基づき、当社のサービスを通じて、お客様に常に新しい価値を提供し続ける企業を目指し、経営の効率化を高めつつ、地域社会・お客様・取引先等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの整備・拡充を進め、中長期的な企業価値向上を図っております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社は、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、監督機能の強化と執行のスピードアップを図ることを目的に、2020年９月24日開催の第73期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。

イ．取締役・取締役会

取締役会は取締役６名（うち、社外取締役５名）で構成されています。取締役会は、原則毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催され、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。

###### ロ．指名委員会

指名委員会は、取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成されています。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容及び取締役会に提出する執行役の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、取締役、執行役の人材開発を通じて最高経営責任者等の後継者計画を実行します。

###### ハ．監査委員会

監査委員会は、取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成されています。監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用とそれに対する監視及び検証を前提として、内部監査担当との指揮命令を含む実効的連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。

監査委員会は、必要があると認めたときは、取締役会に対する報告若しくは提案、執行役若しくは使用人に対するその職務執行に関する事項の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査、又は執行役若しくは取締役に対する行為の差止め等必要な措置を実施します。また、会計監査人の選解任に関する株主総会提出議案を決定しております。

###### 二．報酬委員会

報酬委員会は、取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成されています。報酬委員会は、取締役、執行役の報酬等の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬等を決定します。

###### ホ．代表執行役

当社の代表執行役は、１名（代表執行役社長）であります。代表執行役社長は会社業務の最高責任者として会社を代表し、取締役会の定める基本方針に基づき会社業務を統括します。

###### へ．執行役

当社の執行役は、４名（うち、代表執行役社長１名）であります。執行役は、業務執行を担う機関として、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な意思決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。

###### ト．経営会議

当社は、代表執行役及び執行役から構成される経営会議を設置し、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しております。経営会議は、代表執行役社長 渋谷順、執行役 森田由基、吉川航平、森田憲作のメンバーで構成され、原則として毎月１回、及び適宜必要に応じて開催しております。なお、2025年９月26日開催予定の取締役会の議案（決議事項）として上程しており、この議案が承認可決されますと、代表執行役社長 渋谷順、執行役 吉川航平、森田憲作のメンバーで構成される予定です。

チ．内部監査担当

内部監査担当は、IIA（The Institute of Internal Auditors)の内部監査の専門職的実施の国際基準を参考にして監査環境を整備し、独立的・客観的な観点から内部監査を実施することとしています。指揮命令系統については、監査委員会が監査機能上の指揮命令（Functional reporting）を、代表執行役社長は部門運営上の指揮命令（Administrative reporting）を行う、デュアルレポーティングラインシステムを採用しております。

監査対象は、当社の全Division及びグループ会社を対象とし、内部管理体制の向上、法令及び諸規程の遵守及びリスク管理体制の確立のみならず、経営の合理化及び業務効率の改善を支援することにより、事業目標の達成に寄与することを目的としております。

###### リ．内部統制委員会

当社は、代表執行役社長 渋谷順の諮問機関として内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、代表執行役社長 渋谷順を委員長とし、執行役 森田由基、吉川航平、森田憲作、Division Manager、管理部門のグループリーダー、内部監査担当で構成され、毎月１回、及び適宜必要に応じて開催しております。

内部統制委員会は、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するために、社内のリスク評価を行い、リスクの最適化を図るとともに、コンプライアンス遵守やサステナビリティへの取り組み状況等についての討議を実施しております。また、非常勤監査委員　北條明宏がオブザーバーとして適宜必要に応じて参加しております。

提出日現在の当社の取締役会及び指名委員会・監査委員会・報酬委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。

（◎は議長、〇は構成員を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会
取締役 代表執行役社長 | 渋谷　順 | ◎ | ◎ |  | ◎
社外取締役 | 北條　明宏 | ○ |  | ◎ |
社外取締役 | 松本　直人 | ○ | ○ |  | ○
社外取締役 | 赤崎　雄作 | ○ | ○ |  | ○
社外取締役 | 松川　奈央 | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 永島　竜貴 | ○ |  | ○ |

###### ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、更なるコーポレート・ガバナンス強化のため、2020年９月24日開催の第73期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。

この体制が、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と業務執行のスピードアップを図るために最適であると考えております。

###### イ．監督機能の強化

取締役会において、他業界の経営者など、様々な経歴や専門性を持つ社外取締役５名を含む６名で構成するとともに、社外取締役が過半数を占める法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることにより、より透明性、客観性の高い監督機能を発揮いたします。

なお、監査委員会では、内部監査担当との指揮命令を含む連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化いたします。

###### ロ．業務執行のスピードアップ

会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設け、取締役会から執行役へ大幅な権限委譲を行い、執行役が業務執行に関わる重要な意思決定機能を担うことにより、業務執行の一層のスピードアップを図ります。

これら監督機能の強化と業務執行のスピードアップにより、更なるコーポレート・ガバナンスの強化を図り、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、経営の健全性や透明性を高めるために、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正性を確保するために必要なものの整備について、下記のとおり取締役会において決議しております。

###### イ．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

執行役はコンプライアンス経営実践のため、法令・定款ならびに企業倫理を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めております。

業務執行部門が、コンプライアンス推進のための啓蒙活動に努めるとともに、株主・投資家をはじめ、社会に向けて積極的に情報を発信していくことで、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。

内部監査担当が、当社及び子会社に対する定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、業務上の過誤による不測の事態の未然防止と経営能率の向上に努めるとともに、監査結果を代表執行役社長及び監査委員会に直接報告しております。また、必要に応じて経営会議又は取締役会に報告することとしております。内部統制委員会において、全社のコンプライアンス体制の構築支援を行い、取締役会に審議内容及び活動が報告されるものとしております。内部通報制度の整備に関しては、内部通報マニュアルを作成し、当社の従業員等がコンプライアンス上の問題点を直接報告できる体制としております。また、監査委員会は別途業務執行ラインから独立した内部通報窓口を設置しております。

###### ロ．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役は、重要な文書等の情報を法令及び社内規程に従い、保存管理し、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持するものとしております。情報セキュリティ方針を定め、情報を適切に管理することで、事業を継続させ、損害を減らし社会的な信用を高め企業価値を高めるための体制を構築・整備しております。

###### ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に係る規程・行動指針等を整備し、当該規程等に基づいてリスクカテゴリーごとの責任部署を定めるなど、全社のリスク管理体制の構築を推進しております。重要なリスクについては、内部統制委員会において分析・評価、改善策の審議・決定を行い、取締役会に審議内容及び活動が報告されるものとしております。

###### ニ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は企業価値向上を目的として法令、定款及び「取締役会規程」に定める事項を決議して、執行役の業務の執行を監督します。そのため、執行役の職務分掌を定め、各執行役の担当分野を明確にして業務執行の権限を委任しております。

執行役は取締役会決議に基づき委任を受けた事項に関する業務を執行し、業務分掌規程に基づき、効率的に意思決定を図るものとしております。

###### ホ．グループ会社における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「グループ経営管理規程」を定めております。また、子会社に対してもこれを尊重させ、企業集団として理念及び統制環境の統一に努めるものとしております。

子会社等には、必要に応じて当社から取締役及び監査委員を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。

当社の内部監査担当は、当社全Divisionの監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制及びその適正な運用状況について監視、指導するものとしております。

###### ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。

###### ト．監査委員会の職務の執行が実効的に行われることを確保するための体制

・補助使用人等に関する事項

監査委員会の要請に基づき、兼務の補助使用人を任命しております。当該使用人は、監査委員会の指揮命令に基づき当該補助業務を実施するものとし、取締役及び執行役からの独立性を確保しております。当該使用人の異動、人事考課及び懲戒等については、監査委員会は意見を述べることができ、取締役及び執行役はこれを尊重します。

・監査委員会報告体制

執行役及び使用人等は、監査委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、迅速かつ的確に対応することとしています。執行役及び使用人等は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに監査委員に報告します。執行役及び使用人等が、監査委員に報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。

・その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

監査委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公平な意見陳述を行います。

監査委員会と内部監査担当は、毎月１回意見交換を実施し、情報共有を行うとともに、年次監査計画や監査結果の報告書の確認を都度実施します。

監査委員会は、会計監査人から監査計画や監査結果の説明を受け、年次監査計画を承認するほか、会計監査の過程で発見された事項等について四半期報告及び説明を受けるほか、定期的に意見交換を実施します。

監査委員会は執行役に対し、業務執行監査に係る実行計画の変更・追加監査の実施・改善策の策定等に関する勧告等の活動を通じて、内部監査担当と連携を図ります。

監査委員は、必要に応じて内部監査担当の実査などにも同行します。

監査委員会は、代表執行役及び会計監査人（監査法人）との意見を交換する機会を設けています。

執行役は、監査委員会がその職務の執行について、必要とする費用を予算として措置するとともに、当社に対し、法令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

###### ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の構築を図ることを前提に、「内部統制委員会規程」「リスク管理規程」「コンプライアンス管理規程」等を整備・施行しており、これに基づき代表執行役社長を委員長とした内部統制委員会を設置・開催しております。

また、不測の事態における連絡経路や責任者を選任するほか、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなどリスク回避に努めております。

###### ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

###### イ．取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### ロ．中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

###### ハ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

###### ｄ．取締役の責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

###### ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、執行役及び監査役が職務の遂行にあたり、役割を十分に発揮でき、有用な人材を迎えることができるように、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が会社役員等として業務の執行につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。なお、犯罪行為等に起因する損害等の場合には、補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、保険料は当社が全額負担することとしております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

###### ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

###### ｉ．主要株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

当社の代表執行役社長渋谷順並びに渋谷一正は、主要株主に該当しております。当該主要株主との間に取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、少数株主の権利を保護するよう努めております。

また、関連当事者との取引については、社内規程に基づいた承認手続きを要することとしております。こうした運用を行うことで関連当事者との取引を取締役会において適宜把握し、株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

#####

④　取締役会及び委員会の活動状況

###### ａ．取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月１回開催とし、必要に応じて随時開催することができることとしております。当事業年度において、15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 取締役会への出席状況 （2024年７月１日から2025年６月30日まで）
渋谷　順 | 15回中15回
御厨　朋宏 | ３回中３回
北條　明宏 | 12回中12回
松本　直人 | 15回中15回
赤崎　雄作 | 15回中15回
松川　奈央 | 15回中15回
永島　竜貴 | 15回中15回

※2024年９月26日付で御厨朋宏氏が監査委員を退任し、同日付で北條明宏氏が監査委員に就任しております。

取締役会は、法令で定められた事項やサステナビリティに関する事項を含む経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受け、その内容について検討をしており、当事業年度は、法令で定められた事項のほか、子会社の配当に関する事項その他重要な課題について議論が行われました。

###### ｂ．指名委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名委員会を５回開催し、全委員が全て出席しております。活動状況については「第４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（4）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ｃ．指名委員会の活動状況」に記載しております。

ｃ．報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は報酬委員会を５回開催し、全委員が全て出席しております。活動状況については「第４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（4）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ｄ．報酬委員会の活動状況」に記載しております。

ｄ．監査委員会の活動状況

当事業年度において、16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 監査委員会への出席状況 （2024年７月１日から2025年６月30日まで）
御厨　朋宏 | ４回中４回
北條　明宏 | 12回中12回
松川　奈央 | 16回中16回
永島　竜貴 | 16回中16回

※2024年９月26日付で御厨朋宏氏が監査委員を退任し、同日付で北條明宏氏が監査委員に就任しております。

活動状況については「第４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（3）監査の状況」に記載しております。

### （2）【役員の状況】

#### ①　役員一覧

ａ．2025年９月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

###### イ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 渋谷　順 | 1963年11月14日 |
1982年４月 | 株式会社菱和商工（現：メルコモビリティーソリューションズ株式会社）入社
1985年５月 | 株式会社堺電機製作所（現：当社）入社
1994年２月 | 同社　専務取締役就任
2003年４月 | 同社　代表取締役社長就任
2006年10月 | 株式会社SDVホールディングス （現：当社）　代表取締役就任
2006年10月 | 株式会社モバイルビズ （旧子会社）　代表取締役就任
2011年２月 | 株式会社SDV（現：株式会社希実製作）取締役就任
2012年７月 | 当社　代表取締役社長就任
2016年４月 | 当社　代表取締役社長兼経営企画管掌就任
2017年４月 | 株式会社コモンズ＆センス設立 代表取締役就任（現任）
2019年３月 | 株式会社ノースディテール 代表取締役社長就任（現任）
2020年９月 | 当社　代表執行役社長就任（現任）
2020年９月 | 当社　指名委員（議長）、報酬委員（議長）就任（現任）
2021年４月 | 株式会社One Bright KOBE取締役就任
2022年７月 | 株式会社One Bright KOBE代表取締役就任（現任）
2023年９月 | 株式会社ストークス取締役就任
2023年12月 | 同社　代表取締役就任（現任）
2024年３月 | 株式会社フツパー　社外取締役就任（現任）
| （注）2 | 1,208,900
取締役 | 北條　明宏 | 1979年６月20日 |
2002年４月 | アコム株式会社入社
2008年12月 | 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所
2013年１月 | 公認会計士登録
2015年６月 | トーマツベンチャーサポート株式会社（現：デロイトトーマツベンチャーサポート株式会社）入社
2016年９月 | 株式会社ネクステージ　監査役就任
2016年11月 | 税理士登録
2016年11月 | 北條公認会計士・税理士事務所設立
2016年12月 | 株式会社坂ノ途中　監査役就任（現任）
2016年12月 | 株式会社ハカルス（現：株式会社HACARUS）　監査役就任（現任）
2017年１月 | 株式会社BLAST-Hub設立　代表取締役就任（現任）
2018年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社　取締役就任
2018年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社　監査等委員就任
2022年10月 | 株式会社ほっとナビ　監査役就任（現任）
2023年４月 | ハックベンチャーズ株式会社　監査役就任（現任）
2024年９月 | 当社　取締役就任（現任）
| 当社　監査委員（議長）就任（現任）
| （注）2 | 2,262

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 松本　直人 | 1980年３月23日 |
2002年４月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社入社
2016年１月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社代表取締役就任
2022年６月 | 株式会社デジアラホールディングス社外取締役就任（現任)
2022年７月 | 株式会社ABAKAM 代表取締役就任（現任）
2022年９月 | 当社　取締役就任（現任）
| 当社　指名委員、報酬委員就任（現任）
2023年２月 | 株式会社フィルカンパニー社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2023年３月 | 株式会社Kips取締役就任（現任）
2023年６月 | 株式会社ココペリ社外取締役就任（現任）
2024年11月 | Team Local Capital株式会社　代表取締役就任（現任）
2024年11月 | Creww Capital株式会社　代表取締役就任（現任）
| （注）2 | 16,374
取締役 | 赤崎　雄作 | 1983年１月20日 |
2008年12月 | 大阪弁護士会登録 弁護士法人中央総合法律事務所入所（現任）
2018年６月 | ニューヨーク州弁護士登録
2021年４月 | 京都大学法科大学院非常勤講師
2022年６月 | SPK株式会社監査等委員（社外取締役）（現任）
2022年９月 | 当社　取締役就任（現任）
| 当社　指名委員、報酬委員就任（現任）
2025年４月 | 京都大学法科大学院　特別教授（現任）
| （注）2 | 4,089
取締役 | 松川　奈央 | 1978年７月１日 |
2008年12月 | 大阪弁護士会登録 西村法律会計事務所入所
2016年10月 | 平野武法律事務所入所
2020年12月 | 北浜中央法律事務所入所（現任）
2022年９月 | 当社　取締役就任（現任）
| 当社　指名委員、報酬委員就任（現任）
2023年５月 | コーナン商事株式会社社外監査役就任（現任）
2023年９月 | 当社　監査委員就任（現任）
2024年４月 | 認定NPO法人CLACK監事就任（現任）
2025年２月 | 学校法人淀之水学院　監事就任（現任）
| （注）2 | 8,184

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 永島　竜貴 | 1973年12月２日 |
1999年４月 | 大阪中小企業投資育成株式会社入社
2000年８月 | エヌ・アイ・エフ ベンチャーズ株式会社入社（現：株式会社大和インベストメント・マネジメント）
2009年１月 | 会計事務所メルディアップ設立 代表（現任）
2011年２月 | 合同会社和歌山事務センター設立 代表（現任）
2012年７月 | 当社　監査役就任
2019年３月 | 株式会社ノースディテール 監査役就任（現任）
2020年９月 | 当社　取締役就任（現任）
| 当社　監査委員就任（現任）
2021年４月 | 株式会社One Bright KOBE 監査役就任（現任）
| 株式会社ストークス監査役就任（現任)
| （注）2 | 22,979
計 | 1,262,788

（注） １．取締役　北條明宏、松本直人、赤崎雄作、松川奈央、永島竜貴は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年９月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2020年９月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって指名委員会等設置会社へ移行しております。

各委員会の体制については次のとおりであります。

指名委員会　委員長　：渋谷 順

委　員　：松本 直人、赤崎 雄作、松川 奈央

監査委員会　委員長　：北条 明宏

委　員　：永島 竜貴、松川 奈央

報酬委員会　委員長　：渋谷 順

委　員　：松本 直人、赤崎 雄作、松川 奈央

４．所有株式数には、役員持株会における持分を含んでおります。

###### ロ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表執行役社長 | 渋谷　順 | 1963年11月14日 |
a. 取締役の状況参照
| （注）1 | 1,208,900
執行役 モビリティ・サービス 事業部門 GM補佐 | 森田　由基 | 1983年７月22日 |
2007年４月 | 株式会社イチネン入社
2014年１月 | 日本GE株式会社（現SMFLキャピタル株式会社）入社
2017年１月 | 当社入社 プロダクト推進Group Grouｐ Leader
2019年７月 | モビリティ・サービスSection General Manager（現任）
2019年10月 | 株式会社しぇあくる 取締役（現任）
2020年９月 | 当社　執行役就任（現任）
2021年４月 | 株式会社ストークス取締役就任
2022年７月 | 株式会社One Bright KOBE 取締役就任
| （注）1 | 1,407
執行役 モビリティ・サービス 事業部門統括 General Manager ・ プラットフォームDivision ・ サービス開発Division Division Manager | 吉川　航平 | 1989年８月４日 |
2012年４月 | 当社入社
2014年７月 | 当社 ビジネスソリューションDivision M2MイノベーションGroup スマートITS Team Team Leader
2016年４月 | 当社 プロジェクト開発Division プロダクト推進Group Grouｐ Leader
2020年７月 | 当社 サービス開発Division Division Manager（現任）
2020年９月 | 当社　執行役就任（現任）
2021年７月 | 株式会社ノースディテール取締役就任（現任）
| （注）1 | 3,507
執行役 社長補佐 | 森田　憲作 | 1974年５月30日 |
1997年４月 | パナソニックITソリューションズ株式会社入社（現：富士通ITマネジメントパートナー株式会社）
2014年７月 | 当社入社 開発・デザインDivision　開発・デザインGroup Group Leader
2014年10月 | 当社　開発・デザインDivision Division Manager
2018年７月 | 当社　CTO兼開発戦略Division Division Manager
2018年９月 | 当社　取締役CTO就任
2019年３月 | 株式会社ノースディテール 取締役就任（現任）
2019年９月 | 当社取締役開発部門統括CTO就任
2020年９月 | 当社　執行役就任（現任）
2021年７月 | 当社　社長補佐　Division Manager（現任）
| （注）1 | 15,470
計 | 1,229,284

（注） １．執行役の任期は、2024年６月期の定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

２．執行役上野真は、2025年６月29日付で執行役を辞任により退任しました。

３．所有株式数には、役員持株会における持分を含んでおります。

ｂ．2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

###### イ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 渋谷　順 | 1963年11月14日 |
1982年４月 | 株式会社菱和商工（現：メルコモビリティーソリューションズ株式会社）入社
1985年５月 | 株式会社堺電機製作所（現：当社）入社
1994年２月 | 同社　専務取締役就任
2003年４月 | 同社　代表取締役社長就任
2006年10月 | 株式会社SDVホールディングス （現：当社）　代表取締役就任
2006年10月 | 株式会社モバイルビズ （旧子会社）　代表取締役就任
2011年２月 | 株式会社SDV（現：株式会社希実製作）取締役就任
2012年７月 | 当社　代表取締役社長就任
2016年４月 | 当社　代表取締役社長兼経営企画管掌就任
2017年４月 | 株式会社コモンズ＆センス設立 代表取締役就任（現任）
2019年３月 | 株式会社ノースディテール 代表取締役社長就任（現任）
2020年９月 | 当社　代表執行役社長就任（現任）
2020年９月 | 当社　指名委員（議長）、報酬委員（議長）就任（現任）
2021年４月 | 株式会社One Bright KOBE取締役就任
2022年７月 | 株式会社One Bright KOBE代表取締役就任（現任）
2023年９月 | 株式会社ストークス取締役就任
2023年12月 | 同社　代表取締役就任（現任）
2024年３月 | 株式会社フツパー　社外取締役就任（現任）
| （注）2 | 1,208,900
取締役 | 北條　明宏 | 1979年６月20日 |
2002年４月 | アコム株式会社入社
2008年12月 | 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所
2013年１月 | 公認会計士登録
2015年６月 | トーマツベンチャーサポート株式会社（現：デロイトトーマツベンチャーサポート株式会社）入社
2016年９月 | 株式会社ネクステージ　監査役就任
2016年11月 | 税理士登録
2016年11月 | 北條公認会計士・税理士事務所設立
2016年12月 | 株式会社坂ノ途中　監査役就任（現任）
2016年12月 | 株式会社ハカルス（現：株式会社HACARUS）　監査役就任（現任）
2017年１月 | 株式会社BLAST-Hub設立　代表取締役就任（現任）
2018年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社　取締役就任
2018年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社　監査等委員就任
2022年10月 | 株式会社ほっとナビ　監査役就任（現任）
2023年４月 | ハックベンチャーズ株式会社　監査役就任（現任）
2024年９月 | 当社　取締役就任（現任）
| 当社　監査委員（議長）就任（現任）
| （注）2 | 2,262

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 松本　直人 | 1980年３月23日 |
2002年４月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社入社
2016年１月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社代表取締役就任
2022年６月 | 株式会社デジアラホールディングス社外取締役就任（現任)
2022年７月 | 株式会社ABAKAM 代表取締役就任（現任）
2022年９月 | 当社　取締役就任（現任）
| 当社　指名委員、報酬委員就任（現任）
2023年２月 | 株式会社フィルカンパニー社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2023年３月 | 株式会社Kips取締役就任（現任）
2023年６月 | 株式会社ココペリ社外取締役就任（現任）
2024年11月 | Team Local Capital株式会社　代表取締役就任（現任）
2024年11月 | Creww Capital株式会社　代表取締役就任（現任）
| （注）2 | 16,374
取締役 | 赤崎　雄作 | 1983年１月20日 |
2008年12月 | 大阪弁護士会登録 弁護士法人中央総合法律事務所入所（現任）
2018年６月 | ニューヨーク州弁護士登録
2021年４月 | 京都大学法科大学院非常勤講師
2022年６月 | SPK株式会社監査等委員（社外取締役）（現任）
2022年９月 | 当社　取締役就任（現任）
| 当社　指名委員、報酬委員就任（現任）
2025年４月 | 京都大学法科大学院　特別教授（現任）
| （注）2 | 4,089
取締役 | 松川　奈央 | 1978年７月１日 |
2008年12月 | 大阪弁護士会登録 西村法律会計事務所入所
2016年10月 | 平野武法律事務所入所
2020年12月 | 北浜中央法律事務所入所（現任）
2022年９月 | 当社　取締役就任（現任）
| 当社　指名委員、報酬委員就任（現任）
2023年５月 | コーナン商事株式会社社外監査役就任（現任）
2023年９月 | 当社　監査委員就任（現任）
2024年４月 | 認定NPO法人CLACK監事就任（現任）
2025年２月 | 学校法人淀之水学院　監事就任（現任）
| （注）2 | 8,184

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 永島　竜貴 | 1973年12月２日 |
1999年４月 | 大阪中小企業投資育成株式会社入社
2000年８月 | エヌ・アイ・エフ ベンチャーズ株式会社入社（現：株式会社大和インベストメント・マネジメント）
2009年１月 | 会計事務所メルディアップ設立 代表（現任）
2011年２月 | 合同会社和歌山事務センター設立 代表（現任）
2012年７月 | 当社　監査役就任
2019年３月 | 株式会社ノースディテール 監査役就任（現任）
2020年９月 | 当社　取締役就任（現任）
| 当社　監査委員就任（現任）
2021年４月 | 株式会社One Bright KOBE 監査役就任（現任）
| 株式会社ストークス監査役就任（現任)
| （注）2 | 22,979
計 | 1,262,788

（注） １．取締役　北條明宏、松本直人、赤崎雄作、松川奈央、永島竜貴は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2025年９月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2020年９月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって指名委員会等設置会社へ移行しております。

各委員会の体制については次のとおりとなる予定です。

指名委員会　委員長　：渋谷 順

委　員　：松本 直人、赤崎 雄作、松川 奈央

監査委員会　委員長　：北条 明宏

委　員　：永島 竜貴、松川 奈央

報酬委員会　委員長　：渋谷 順

委　員　：松本 直人、赤崎 雄作、松川 奈央

４．所有株式数には、役員持株会における持分を含んでおります。

###### ロ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表執行役社長 | 渋谷　順 | 1963年11月14日 |
a. 取締役の状況参照
| （注）1 | 1,208,900
執行役 モビリティ・サービス 事業部門統括 General Manager ・ プラットフォームDivision ・ サービス開発Division Division Manager | 吉川　航平 | 1989年８月４日 |
2012年４月 | 当社入社
2014年７月 | 当社 ビジネスソリューションDivision M2MイノベーションGroup スマートITS Team Team Leader
2016年４月 | 当社 プロジェクト開発Division プロダクト推進Group Grouｐ Leader
2020年７月 | 当社 サービス開発Division Division Manager（現任）
2020年９月 | 当社　執行役就任（現任）
2021年７月 | 株式会社ノースディテール取締役就任（現任）
| （注）1 | 3,507
執行役 社長補佐 | 森田　憲作 | 1974年５月30日 |
1997年４月 | パナソニックITソリューションズ株式会社入社（現：富士通ITマネジメントパートナー株式会社）
2014年７月 | 当社入社 開発・デザインDivision　開発・デザインGroup Group Leader
2014年10月 | 当社　開発・デザインDivision Division Manager
2018年７月 | 当社　CTO兼開発戦略Division Division Manager
2018年９月 | 当社　取締役CTO就任
2019年３月 | 株式会社ノースディテール 取締役就任（現任）
2019年９月 | 当社取締役開発部門統括CTO就任
2020年９月 | 当社　執行役就任（現任）
2021年７月 | 当社　社長補佐　Division Manager（現任）
| （注）1 | 15,470
計 | 1,227,877

（注） １．執行役の任期は、2025年６月期の定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

２．所有株式数には、役員持株会における持分を含んでおります。

##### ②　社外役員の状況

###### イ．社外取締役の選任状況及び人的・資本的・取引関係その他利害関係

2025年９月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は５名であります。社外取締役については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を通じて、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図る役割を果たしているものと考えております。なお、当社は2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された後も上記の員数に変更はございません。

社外取締役の北條明宏は、株式会社坂ノ途中監査役、株式会社HACARUS監査役、株式会社BLAST-Hub代表取締役、株式会社ほっとナビ監査役、ハックベンチャーズ株式会社監査役でありますが、当社と各社の間に特別な利害関係はありません。社外取締役松本直人は、株式会社デジアラホールディングス社外取締役、株式会社ABAKAM代表取締役、株式会社フィルカンパニー社外取締役、株式会社Kips取締役、株式会社ココペリ社外取締役、Team Local Capital株式会社代表取締役及びCreww Capital株式会社代表取締役でありますが、当社と各社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役赤崎雄作は、弁護士法人中央総合法律事務所のパートナー、SPK株式会社監査等委員取締役でありますが、当社と当該事務所及び同社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役松川奈央は、北浜中央法律事務所のパートナー、コーナン商事株式会社社外監査役でありますが、当社と当該事務所及び同社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役永島竜貴は、会計事務所メルディアップ及び合同会社和歌山事務センターの代表でありますが、当社と当該事務所及び同社との間に特別な利害関係はありません。

また、上記に記載のとおり、一部の社外取締役は当社株式を保有しておりますが、これら以外に当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

###### ロ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制担当との関係

社外取締役は取締役会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行っております。

監査委員会と内部監査担当と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告・共有し、情報交換を行っております。また、会計監査人による会計監査及び内部統制評価の報告等を通じて情報共有を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

（3）【監査の状況】

##### ①　監査委員会監査の状況

監査委員会は、監査委員（独立社外取締役）３名で構成されております。

社外監査委員 北條明宏は、公認会計士及び税理士の資格並びに事業会社での監査役監査等の経験を有しており、企業財務及び監査に関する幅広い見識及び経験を有するものであります。社外監査委員 永島竜貴は税理士資格を有し、税務・会計に関する相当程度の知見と経験を有するものであります。社外監査委員 松川奈央は、弁護士資格を有しており、弁護士としての幅広い見識及び経験を有するものであります。また、月１回実施される定例監査委員会と、必要ある場合は随時開催される監査委員会で協議及び情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図ってまいります。

##### ②　監査委員会の活動状況

当事業年度の監査委員会は合計16回開催され、各監査委員は全ての監査委員会に出席しております。原則として毎月１回開催された監査委員会では、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査委員から監査の実施状況及び結果について報告を行い、必要な審議を行いました。年間を通じての主な決議、報告および審議・協議の内容は、以下のとおりです。

###### 主な決議：

監査計画及び監査委員の業務分担、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意、監査報告書作成及び提出等

###### 主な報告および審議・協議：

取締役会議案事前確認、社内重要会議の状況、業務報告聴取内容、会計監査人からの報告内容、会計監査人評価、監査報告書案等

監査委員会は、定期的に代表執行役社長、監査委員以外の社外取締役および会計監査人と意見交換を行い情報共有を図るほか、内部監査担当と監査結果等について情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保する体制を構築します。また、業務執行部門から定期的に報告を聴取し、当社および当社グループにおける内部統制システムの構築および運用の状況を監視・検証します。

監査委員会は、以上のような体制および監査活動により、執行役および取締役の職務の執行について適法性および妥当性の監査を実施し、監査の内容を取締役会に報告し、必要に応じて意見表明を行います。

##### ③　内部監査の状況

当社は、内部管理体制強化のために、代表執行役社長直轄の内部監査担当を配置しております。内部監査担当は、年間の内部監査計画に基づき、当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び各規程の整備・運用状況を確認するという観点から、当社の全Division及びグループ会社を対象に監査を実施しております。監査結果は代表執行役社長に報告され、また、必要に応じて取締役会・監査委員会に報告を行う体制になっており、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。

また、指揮命令系統については、監査委員会が監査機能上の指揮命令（Functional reporting）を、代表執行役社長は部門運営上の指揮命令（Administrative reporting）を行う、デュアルレポーティングラインシステムを採用しており、監査委員会及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

##### ④　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

三優監査法人

###### ｂ．継続監査期間

13年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

鳥居　陽

古嶋　雅弘

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他３名であります。その他は、公認会計士試験合格者であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定は、監査委員会の定める「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人が独立性を保持しつつ、当社の経済的実態に即した公正かつ適切な会計監査を実施できるか否かを判断基準としております。

三優監査法人を選定した理由といたしましては、上記の基準を満たし、当社グループの経営方針に理解を示した上で、厳格かつ適正な監査業務を行えるものと判断したことによります。

###### ｆ．会計監査人の解任または不再任の決定方針

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査委員会は、監査委員全員の同意により解任いたします。また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定する方針であります。

###### ｇ．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、定期的に会計監査人に対して会計監査の実施状況等について報告を求め、協議を実施することにより、上記「会計監査人の評価及び選定基準」に基づいて会計監査の実施状況を評価しております。

##### ⑤　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,500 | ― | 33,500 | ―
連結子会社 | 3,960 | ― | 6,700 | ―
計 | 39,460 | ― | 40,200 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で報酬額を決定しております。

###### ｅ．監査委員会が会計監査人の当事業年度の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容及びそれに基づく報酬見積りが適正であるかを検討するとともに、会計監査の職務の執行状況を検討した結果、会計監査人の報酬等の額には妥当性があると判断したことによるものです。

（4）【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び執行役の報酬の決定に関する方針と個人別の報酬は、報酬委員会にて決定いたします。

また、取締役及び執行役の報酬につきましては、報酬委員会により以下のとおり方針を決定しております。

###### ａ．役員報酬の決定方針

取締役及び執行役の報酬決定の基準は、当社グループの業績向上、株主価値の増大に繋げる目的で各々の役位、担当執行業務に応じた職責、当社業績等を考慮して決定する。

#### イ．優秀な人材を当社の経営陣として獲得・確保できる報酬水準・報酬制度であること。

###### ロ．各役員が担う役割・責務に対する成果や企業の価値向上に対する貢献を公平・公正に評価し、これを報酬に反映すること。

ハ．単年度業績のみでなく、中長期的な業績や役員の取組みを報酬に反映したものであること。

二．報酬の内容は、企業価値向上に対するミッションの大きさとその成果に応じ決定される。

ホ．株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすことができる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とする。

へ．適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定し、経済・社会情勢や経営環境等を踏まえ、適時適切に見直しを行う。

###### ｂ．役員報酬体系

当社の取締役及び執行役の報酬は、原則として「基本報酬」「業績連動型株式報酬」の構成とし、固定報酬91％、業績連動報酬９％の構成比での支給を想定しております。

当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬の決定方針に沿った内容であり、取締役・執行役の別、常勤・非常勤、役職及び職務の内容、業績及び貢献度など総合的に勘案した結果、妥当なものであると報酬委員会は判断しております。

###### イ．基本報酬

基本報酬は、固定報酬として取締役・執行役の別、常勤・非常勤、役職及び職務の内容、業績及び貢献度など総合的に勘案し、金銭で支払います。当該報酬の決定方法は、上記を勘案し、社外取締役が過半を占める報酬委員会において社外取締役が個別報酬額案の妥当性を主体的に判断の上決定しております。

###### ロ．業績連動型株式報酬

2021年９月27日開催の報酬委員会において、業績連動型株式報酬制度の導入を決定しております。業績連動型株式報酬は、毎期の当社の当期営業利益における業績連動型株式報酬の支給対象となる目標額達成時に、業績に応じた当社株式を交付する制度です。なお、自己都合での退職、財務諸表の重大な修正、グループの規程に対する重大な違反、グループの事業やレピュテーションに対する重大な損害、グループの業績の大幅な悪化、又はリスク管理に重大な欠陥が発生した場合、減額、没収又は支給後に返還されることを定めます。

ｃ．指名委員会の活動状況

2024年７月から2025年６月までに指名委員会５回開催されております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 指名委員会への出席状況 （2024年７月１日から2025年６月30日まで）
渋谷　順 | ５回中５回
松本　直人 | ５回中５回
赤崎　雄作 | ５回中５回
松川　奈央 | ５回中５回

当事業年度の審議事項は、以下のとおりです（2024年７月～2025年６月）

開催日 | 審議内容
2024年７月17日 | 執行役・グループ会社役員面談結果共有、次期役員候補の検討
2024年８月20日 | 取締役候補者の件、執行役候補者選任（案）の件、子会社取締役選任に関する子会社取締役会への答申の承認
2024年９月26日 | 指名委員会の代行順位決定の件、執行役選任の取締役会への答申の承認
2024年11月19日 | 執行役・グループ会社役員面談結果共有、子会社役員選任スケジュール
2025年３月17日 | 執行役・グループ会社役員面談結果共有、子会社取締役（株式会社ストークス１名）選任に関する子会社取締役会への答申の承認

2025年７月から９月までの審議事項は、以下のとおりです。

開催日 | 審議内容
2025年７月18日 | 執行役・グループ会社役員面談結果共有、次期役員候補の検討
2025年８月19日 | 取締役候補者の件、執行役候補者選任（案）の件、子会社取締役・監査役選任に関する子会社取締役会への答申の承認

ｄ．報酬委員会の活動状況

2024年７月から2025年６月までに報酬委員会５回開催されております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 報酬委員会への出席状況 （2024年７月１日から2025年６月30日まで）
渋谷　順 | ５回中５回
松本　直人 | ５回中５回
赤崎　雄作 | ５回中５回
松川　奈央 | ５回中５回

当事業年度の審議事項は、以下のとおりです（2024年７月～2025年６月）

開催日 | 審議内容
2024年７月17日 | 執行役・グループ会社役員面談結果共有、次期役員候補の検討
2024年８月20日 | 子会社取締役報酬に関する子会社取締役会への答申の承認、役員候補者報酬の件
2024年９月26日 | 報酬委員会の代行順位決定の件、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、報酬の決定（執行役承認前提）
2024年11月19日 | 執行役・グループ会社役員面談結果共有、子会社役員選任スケジュール
2025年３月17日 | 執行役・グループ会社役員面談結果共有、子会社取締役（株式会社ストークス１名）選任に関する子会社取締役会への答申の承認

2025年７月から９月までの審議事項は、以下のとおりです。

開催日 | 審議内容
2025年７月18日 | 執行役・グループ会社役員面談結果共有、次期役員候補の検討
2025年８月19日 | 子会社取締役報酬に関する子会社取締役会への答申の承認、役員候補者報酬（案）の件

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
執行役 | 78,145 | 78,145 | ― | ― | 5
社外役員 | 20,280 | 20,280 | ― | ― | 6

（注）取締役兼務執行役の報酬については、執行役に含めております。

##### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（5）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することといたします。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 1,593
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。