## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 18,000,000
計 | 18,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年９月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,304,800 | 5,322,600 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株であります。
計 | 5,304,800 | 5,322,600 | － | －

(注)　提出日現在発行数には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第２回新株予約権(2014年２月14日　臨時株主総会決議)
付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社監査役２名、当社従業員24名

| 事業年度末現在 (2022年６月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年８月31日)
新株予約権の数(個) | 11(注)１、３ | 同左(注)１、３
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 11,000(注)１、３ | 同左(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 12(注)２ | 同左(注)２
新株予約権の行使期間 | 自　2016年３月２日 至　2024年２月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　12(注)２ 資本組入額　 6(注)２ | 同左(注)２
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準ずる地位にあることを要する。その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他の処分は認めない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | － | －

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、退職等により権利を喪失した者の数を減じております。

第４回新株予約権(2014年６月23日　臨時株主総会決議)
付与対象者の区分及び人数：当社従業員３名、当社社外協力者１名

| 事業年度末現在 (2022年６月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年８月31日)
新株予約権の数(個) | １(注)１、３ | 同左(注)１、３
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,000(注)１、３ | 同左(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 12(注)２ | 同左(注)２
新株予約権の行使期間 | 自　2016年６月24日 至　2024年６月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　12(注)２ 資本組入額　 6(注)２ | 同左(注)２
新株予約権の行使の条件 | 行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他の処分は認めない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | － | －

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、権利行使により減少した数及び退職等により権利を喪失した者の数を減じております。

第５回新株予約権(2015年３月12日　臨時株主総会決議)
付与対象者の区分及び人数：当社従業員34名

| 事業年度末現在 (2022年６月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年８月31日)
新株予約権の数(個) | 28(注)１、３ | 25(注)１、３
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,600(注)１、３ | 5,000(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 400(注)２ | 同左(注)２
新株予約権の行使期間 | 自　2017年３月13日 至　2025年３月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　400円(注)２ 資本組入額　200円(注)２ | 同左(注)２
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準ずる地位にあることを要する。その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他の処分は認めない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | － | －

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、退職等により権利を喪失した者の数を減じております。

第６回新株予約権(2017年８月14日　取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名

| 事業年度末現在 (2022年６月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年８月31日)
新株予約権の数(個) | 1,200(注)１ | 同左(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 120,000(注)１ | 同左(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 562(注)２ | 同左(注)２
新株予約権の行使期間 | 自　2019年７月１日 至　2027年８月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　563.0(注)２ 資本組入額　281.5(注)２ | 同左(注)２
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は、次のとおりであります。

（1）本第６回新株予約権の割当を受けた者（以下、「本第６回新株予約権者」という。）は、2018年６月期から2022年６月期までのいずれか連続する２事業年度の経常利益の合計額が５億円を超過した場合に、本第６回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（2）上記（1）にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、本第６回新株予約権者は残存するすべての本第６回新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
とが判明した場合
(c)当社の上場廃止、倒産、その他本第６回新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな
変更が生じた場合
(d)その他、当社が本第６回新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場
合

（3）本第６回新株予約権者が死亡した場合、本第６回新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が本第６回新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第６回新株予約権を相続できない。

（4）本第６回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第６回新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本第６回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項については次のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

第７回新株予約権(2017年８月14日　取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数：受託者１名（注）４

| 事業年度末現在 (2022年６月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年８月31日)
新株予約権の数(個) | 1,334(注)１ | 1,162(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 133,400(注)１ | 116,200(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 562(注)２ | 同左(注)２
新株予約権の行使期間 | 自　2020年10月１日 至　2027年８月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　568(注)２ 資本組入額　284(注)２ | 同左(注)２
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | (注)５

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は、次のとおりであります。

（1）本第７回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本第７回新株予約権を行使することができず、受託者より本第７回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第７回新株予約権者」という。）のみが本第７回新株予約権を行使できることとする。

（2）受益者は、2018年６月期から2022年６月期までのいずれか連続する２事業年度における経常利益の
合計額が５億円を超過した場合に限り、本第７回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（3）受益者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）受益者が死亡した場合、本第７回新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が本第７回新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第７回新株予約権を相続できない。

（5）本第７回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第７回新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本第７回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４. 本新株予約権は、中村彰利氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項については次のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

第８回新株予約権(2017年８月14日　取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数：受託者１名（注）４

| 事業年度末現在 (2022年６月30日) | 提出日の前月末現在 (2022年８月31日)
新株予約権の数(個) | 1,200(注)１ | 同左(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 120,000(注)１ | 120,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 562(注)２ | 同左(注)２
新株予約権の行使期間 | 自　2023年10月１日 至　2027年８月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　563.0(注)２ 資本組入額　281.5(注)２ | 同左(注)２
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | (注)５

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新株発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は、次のとおりであります。

（1）本第８回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本第８回新株予約権を行使することができず、受託者より本第８回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第８回新株予約権者」という。）のみが本第８回新株予約権を行使できることとする。

（2）受益者は、2018年６月期から2026年６月期までのいずれかの事業年度における経常利益が10億円を
超過した場合に限り、本第８回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（3）受益者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）受益者が死亡した場合、本第８回新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が本第８回新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第８回新株予約権を相続できない。

（5）本第８回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第８回新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本第８回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４. 本新株予約権は、中村彰利氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項については次のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年７月１日～ 2018年６月30日 (注)１ | 21,600 | 5,098,600 | 440 | 305,353 | 440 | 284,993
2018年７月１日～ 2019年６月30日 (注)１ | 109,200 | 5,207,800 | 1,022 | 306,375 | 1,022 | 286,015
2019年７月１日～ 2020年６月30日 (注)１ | 18,600 | 5,226,400 | 422 | 306,797 | 422 | 286,437
2020年７月１日～ 2021年６月30日 (注)１ | 68,900 | 5,295,300 | 17,882 | 324,679 | 17,882 | 304,319
2021年７月１日～ 2022年６月30日 (注)１ | 9,500 | 5,304,800 | 1,257 | 325,937 | 1,257 | 305,577

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2022年７月１日から2022年８月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が17,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,004千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年６月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 9 | 19 | 16 | 22 | 3 | 2,028 | 2,097 | －
所有株式数 (単元) | ― | 1,527 | 1,684 | 16,475 | 1,146 | 5 | 32,186 | 53,023 | 2,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 2.88 | 3.18 | 31.07 | 2.16 | 0.01 | 60.70 | 100.00 | －

（注)　自己株式349株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
株式会社ＷＷＧ | 東京都中央区築地四丁目４番15号 | 1,600,000 | 30.16
小林　泰士 | 東京都中央区 | 1,014,600 | 19.12
加茂　知之 | 東京都江東区 | 525,000 | 9.89
ＹＪ１号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 400,000 | 7.54
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 103,200 | 1.94
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 79,400 | 1.49
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人　　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 1　33 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 　決済事業部） | 64,274 | 1.21
青木　仁志 | 東京都港区 | 62,000 | 1.16
丸尾　光兵 | 埼玉県新座市 | 55,400 | 1.04
平尾　丈 | 東京都板橋区 | 42,400 | 0.79
計 | － | 3,946,274 | 74.40

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 300
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 53,020 | －
5,302,000
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
2,500
発行済株式総数 | 5,304,800 | － | －
総株主の議決権 | － | 53,020 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社マーケットエンタープライズ | 東京都中央区京橋三丁目６番18号 | 300 | ― | 300 | 0.00
計 | ― | 300 | ― | 300 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 46 | 52

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数 | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 349 | ― | 395 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから配当は実施せず、今後においても当面の間は成長に向けた仕入拡大等のための運転資金として、内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状況及び経営成績を勘案の上、配当という形式での株主への利益還元を検討していく予定ではございますが、現時点において配当の実施及びその時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決議機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「Ｗｉｎ Ｗｉｎの関係が築ける商売を展開し、商売を心から楽しむ主体者集団で在り続ける」という創業以来の経営理念を常日頃より体現すべく、公正で透明性が高く、迅速で効率的な経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、少数の取締役による迅速な意思決定及び役員相互間の経営監視をはじめとした組織全体でのコンプライアンスの徹底、ディスクロージャーの充実等により、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中で企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、企業統治の体制は本書提出日現在におきまして、株主総会、取締役会、監査役会、経営会議を設置しております。

なお、当社における企業統治の体制の模式図及び機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。

（企業統治の体制の模式図）

（機関ごとの構成員 ／ ◎は議長、○は出席者、△は陪席者）

役職名 | 社内・社外 の別 | 氏名 | (a) 取締役会 | (b) 監査役会 | (c) 経営会議
代表取締役社長 | 社内 | 小林　泰士 | ◎ |  | ◎
専務取締役 | 社内 | 加茂　知之 | ○ |  | ○
取締役管理本部長 | 社内 | 今村　健一 | ○ | △ | ○
取締役 | 社外 | 寺田　航平 | ○ |  |
取締役 | 社外 | 谷井　等 | ○ |  |
常勤監査役 | 社外 | 山﨑　眞樹 | ○ | ◎ | ○
監査役 | 社外 | 伊藤　英佑 | ○ | ○ |
監査役 | 社外 | 大井　哲也 | ○ | ○ |

(a) 取締役会

当社の取締役会は、取締役５名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

###### (b) 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、監査役全員が社外監査役であります。毎月１回の定時監査役会を開催の他、必要に応じて機動的に臨時監査役会を開催し、取締役会の意思決定の適正性や業務執行状況についての意見交換がなされ、監査役会としての協議・決定をしております。

なお、監査役会には取締役管理本部長、内部監査室長が陪席者として参加しており、事業運営状況や内部統制システムの運用状況、リスク管理状況等を適宜報告することで、有機的なガバナンス体制の構築に努めております。

常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席する他、半期に一度、各事業拠点を巡回の上、当該拠点の業務執行状況等について実地監査を実施しており、加えて日常においては重要書類や社員の業務日報の閲覧、役職員へのヒアリング等を通じて社内状況の監査を行っております。非常勤監査役は、公認会計士または弁護士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を行っております。

また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査役監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。

###### (c) 経営会議

当社では、業務執行の迅速化、効率化を実現するため、常勤取締役、常勤監査役及び各部門長で構成される経営会議を原則として毎月１回にて開催しており、事業戦略の策定、進捗状況の確認(必要に応じて軌道修正)、部門間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を図り、会社全体としての認識の統一を図る機関として有効に機能しております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### (a) 内部統制システムの整備の状況

当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」及び各種社内規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、加えて代表取締役社長が選任した内部監査担当者による内部監査を実施することで内部統制システムが有効に機能していることを確認できる体制を採っております。

##### (b) リスク管理体制の整備の状況

当社では、各部門からのリスク情報について、管理本部にて一元管理しており、取締役会、監査役会、経営会議等の各種会議体にて当該リスク情報を共有することで、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて社外専門家から助言を受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査、内部監査を通じて、潜在リスクの早期発見、是正に努めております。

###### (c) 当社の子会社の業務を適正に確保するための体制整備の状況

子会社における職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の取締役が子会社の取締役を兼務し経営状況、業務遂行状況の適時適切な把握を行っております。加えて当社管理本部を中心に業務プロセスの構築・見直し、情報システムの整備、社員教育等を実施しており、必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。また、当社の監査役及び内部監査人が、子会社に対して事業の報告を受け、事業所に赴き業務、財産の状況を調査し、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。

##### ④ 取締役に関する事項

###### (a) 取締役の定数

当社の取締役の定数は、７名以内とする旨、定款にて定めております。

###### (b) 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款にて定めております。

##### ⑤ 株主総会の決議に関する事項

### （取締役会で決議できることとしたもの）

###### (a) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により、毎年12月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。

###### (b) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### （特別決議要件を変更したもの）

###### (c) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款にて定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑥ 責任限定契約の内容

当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

##### ⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、会社訴訟、株主代表訴訟等による被保険者が負担することとなった損害賠償金等が填補されることとなります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意または重過失に起因する損害の場合には填補の対象としないこととしております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 小　林　泰　士 | 1981年３月２日 |
2004年11月 | 当社創業
2006年７月 | 当社設立　代表取締役社長 （現任）
2016年７月 | 株式会社ＭＥモバイル　取締役
2019年６月 | ゲンダイエージェンシー株式会社　社外取締役
2020年４月 | 株式会社ＭＥトレーディング　代表取締役社長
2020年４月 | 株式会社ＵＭＭ　代表取締役社長（現任）
2020年７月 | 株式会社ミナオシ　社外取締役（現任）
2021年９月 | 株式会社ＭＥトレーディング　取締役（現任）
| (注)３ | 1,014,600
専務取締役 | 加　茂　知　之 | 1981年９月22日 |
2004年４月 | 株式会社さなる　入社
2004年11月 | 当社創業
2006年７月 | 当社設立　取締役
2013年７月 | 当社専務取締役事業本部長 （現任）
2016年７月 | 株式会社ＭＥモバイル　取締役
2021年９月 | 株式会社ＭＥモバイル　代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 525,000
取締役 管理本部長 | 今　村　健　一 | 1978年２月１日 |
2001年８月 | 株式会社リンクアンドモチベーション　入社
2009年10月 | 株式会社ニトリ　入社
2012年３月 | 株式会社フロンティアインターナショナル　入社
2012年12月 | 当社入社　管理本部長
2014年１月 | 当社執行役員管理本部長
2014年７月 | 当社取締役管理本部長（現任）
2016年７月 | 株式会社ＭＥモバイル　取締役（現任）
2020年４月 | 株式会社ＭＥトレーディング　取締役
2020年４月 | 株式会社ＵＭＭ　取締役（現任）
| (注)３ | 30,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数 (株)
取締役 | 寺　田　航　平 | 1970年10月25日 |
1993年４月 | 三菱商事株式会社　入社
1999年10月 | 寺田倉庫株式会社　入社
1999年11月 | 同社取締役
2000年６月 | 株式会社ビットアイル（現：エクイニクス・ジャパン株式会社）設立　代表取締役社長
2014年５月 | 株式会社セタ・インターナショナル（現：株式会社コウェル） 取締役会長
2014年７月 | 当社取締役（現任）
2015年４月 | 株式会社イーブックイニシアティブジャパン　取締役
2016年６月 | 株式会社あどばる　取締役
2017年１月 | エクイニクス・ジャパン株式会社　取締役ＣＯＯ
2018年６月 | 寺田倉庫株式会社　取締役社長ＣＯＯ
2019年６月 | 寺田倉庫株式会社　代表取締役社長ＣＥＯ（現任）
2020年２月 | 株式会社コウェル　代表取締役社長
2020年６月 | 株式会社コウェル　代表取締役会長
2021年８月 | 株式会社コウェル　代表取締役会長兼社長（現任）
| (注)３ | 10,000
取締役 | 谷　井　　等 | 1972年６月２日 |
1996年４月 | 日本電信電話株式会社　入社
1997年９月 | 合資会社デジタルネットワークサービス設立　代表社員
2000年１月 | 株式会社インフォキャスト設立　代表取締役社長
2000年９月 | インデックスデジタル株式会社（現：シナジーマーケティング株式会社）　代表取締役社長
2005年６月 | 株式会社四次元グループ（現：シナジーマーケティング株式会社）設立　代表取締役
2011年１月 | 同社　代表取締役社長兼ＣＥＯ
2012年３月 | 株式会社ホットリンク　取締役
2016年９月 | 当社取締役（現任）
2017年２月 | 株式会社ペイフォワード設立　代表取締役社長（現任）
2017年３月 | 株式会社アディッシュ　取締役
2019年１月 | 株式会社スペースエンジン　取締役（現任）
2019年７月 | シナジーマーケティング株式会社取締役会長（現任）
2019年８月 | 株式会社エニキャリ　取締役（現任）
2019年12月 | 株式会社オンデック　取締役（現任）
2020年１月 | ハッピーＰＲ株式会社設立　代表取締役（現任）
2020年６月 | 株式会社マンダム　取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 山　﨑　眞　樹 | 1948年３月３日 |
1971年４月 | 三菱重工業株式会社　入社
1998年６月 | 同社相模原製作所　総務部長
2006年６月 | 株式会社リョーイン執行役員 総務部長
2009年５月 | 三菱農機株式会社（現：三菱マヒンドラ農機株式会社）　入社
2009年６月 | 同社　監査役
2012年４月 | 同社　顧問
2013年６月 | 当社常勤監査役（現任）
2016年７月 | 株式会社ＭＥモバイル　監査役（現任）
2018年６月 | ㈱菱友システムズ　取締役（監査等委員）
2020年４月 | 株式会社ＭＥトレーディング　監査役（現任）
2020年４月 | 株式会社ＵＭＭ　監査役（現任）
| (注)４ | 2,000
監査役 | 伊　藤　英　佑 | 1978年７月24日 |
2001年10月 | 中央青山監査法人　入所
2005年４月 | 公認会計士登録
2005年７月 | 伊藤会計事務所開所　代表（現任）
2007年５月 | エナジーエージェント株式会社(現：八面六臂株式会社)監査役（現任）
2013年３月 | 株式会社ライブレボリューション　監査役（現任）
2013年６月 | 当社監査役（現任）
2014年11月 | 株式会社モバイルファクトリー　監査役
2014年12月 | ロボットスタート株式会社　監査役
2015年４月 | 株式会社アピリッツ　監査役（現任）
2018年９月 | 近代商事株式会社　監査役（現任）
2022年３月 | 株式会社モバイルファクトリー　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 2,000
監査役 | 大　井　哲　也 | 1972年１月５日 |
1999年10月 | ソフトバンク・ファイナンス株式会社　入社
2000年４月 | 最高裁判所司法研修所　入所
2001年10月 | 東京弁護士会登録
| ＴＭＩ総合法律事務所　入所
2011年１月 | 同所　パートナー（現任）
2013年11月 | 株式会社ジェイアイエヌ（現：株式会社ジンズホールディングス)　監査役（現任）
2014年７月 | 当社監査役（現任）
2016年５月 | 株式会社トゥエンティーフォーセブン　監査役
2016年９月 | テックファームホールディングス株式会社　取締役（監査等委員）（現任）
2019年12月 | ＴＭＩプライバシー＆セキュリティコンサルティング株式会社設立　代表取締役（現任）
| (注)４ | －
計 | 1,583,600

(注) １．取締役寺田航平及び谷井等は、社外取締役であります。

２．監査役全員は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、主に取締役会にて見識に基づく経営への助言を通じて取締役会並びに経営執行状況の透明性を担保しており、また、社外監査役は当社経営状況に応じたリスクや、取締役の職務執行状況等に対する監査、監督機能を担保しております。

社外取締役寺田航平は当社株式を10,000株保有しておりますが、その他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

また、社外監査役山﨑眞樹及び社外監査役伊藤英佑はそれぞれ当社株式を2,000株保有しておりますが、その他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査する他、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。また、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針について、特段の定めはありませんが、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じる恐れの無い社外取締役及び社外監査役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社における監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の体制で実施されており、監査役全員は社外監査役であります。

監査役会における主な議題・検討事項として、監査方針・計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査手続・報酬に対する妥当性の評価等が挙げられ、原則として月１回以上開催される監査役会にて議論がなされております。

監査役監査においては、経営管理資料の閲覧、取締役、拠点長、一般社員へのヒアリング等、日常におけるコミュニケーションに加え、半期に一度、国内子会社を含む各事業拠点を巡回する実地監査を行うことにより、現場・現物・現実を踏まえた社内状況、内部統制の有効性、課題及びリスクの把握に努めております。

監査役と内部監査人は、監査役監査、内部監査の状況や監査結果について相互間で適宜共有し、会社全体としての内部統制が有機的に機能するよう、体制を構築しております。

また、内部監査担当及び監査役並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、三者間で定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。

当社におきましては、監査役会を原則として月１回以上開催することとしており、当事業年度におきましては、合計で15回開催いたしました。個々の監査役の出席状況及び主な活動内容は以下のとおりであります。

（監査役会出席状況）

| 氏　名 | 出席回数／開催回数 | 出席率
常勤監査役 | 山﨑　眞樹 | 15回／15回 | 100％
非常勤監査役 | 伊藤　英佑 | 15回／15回 | 100％
非常勤監査役 | 大井　哲也 | 14回／15回 | 93.3％

（主な活動状況）

氏　名 | 主な活動内容
山﨑　眞樹 | 当事業年度開催の取締役会全13回をはじめ、当社における重要な会議体に出席しております。 当該会議体において、同氏は大手企業の監査役として培った企業統治に関する豊富な経験・知見に基づき、経営管理体制全般について適宜意見を表明すると共に、当社グループ全拠点・全部署の往査及び取締役・従業員との積極的な意見交換を実施し、多岐にわたる提言を行っております。
伊藤　英佑 | 当事業年度開催の取締役会全13回に出席しております。 当該会議体において、同氏は公認会計士として、また、複数の企業における社外役員として培った豊富な経験・知見に基づき、財務会計・内部統制の観点から、経営管理体制についての提言を行うと共に、一部事業拠点への往査を実施しております。
大井　哲也 | 当事業年度開催の取締役会全13回中12回に出席しております。 当該会議体において、同氏は弁護士として、また、複数の企業における社外役員として培った豊富な経験・知見に基づき、法律的な観点から、経営管理体制についての提言を行うと共に、一部事業拠点への往査を実施しております。

なお、監査役 伊藤 英佑は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に相当程度の知見を有しており、監査役 大井 哲也は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

##### ② 内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、内部統制の有効性及び業務執行状況について、半期に一度、国内子会社を含む各事業拠点を巡回する実地監査を実施しております。内部監査結果については、代表取締役社長へ報告がなされ、必要に応じて取締役会においても共有がなされており、改善事項については、監査調書、改善指示書に基づいて、被監査部門から当該改善状況が代表取締役社長に報告されております。その後、内部監査担当者が改善事項の状況について確認するプロセスにて、改善状況の把握、実効性について検証しております。また、内部監査の計画及び結果については、監査役及び監査役会にも報告され、状況の共有を図っております。なお、内部監査室の人員は２名ではありますが、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査人以外の従業員を臨時に監査担当者に任命できる等、実効的な内部監査の実現に向けて監査業務の支援が可能な体制を構築しております。

##### ③ 会計監査の状況

###### (a)　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### (b)　継続監査期間

10年間

###### (c)　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　秋山　高広

指定有限責任社員　業務執行社員　　武田　朝子

###### (d)　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　５名

会計士試験合格者　　２名

その他　　　　　　　５名

###### (e)　監査法人の選任方針と理由

有限責任 あずさ監査法人は、会計監査人として必要な専門性、当社との関係における独立性、当社グループが展開する事業への見識等を総合的に勘案し、当社の会計監査において必要とされる監査品質を確保できる体制を十分に有していると判断したため、当該法人を当社の会計監査人として選任いたしました。

なお、当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

###### (f)　監査役及び監査役会における監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」に基づき、当社監査役会が制定した「会計監査人の評価に関するガイドライン」に従い、監査法人に求められる監査品質、専門性、独立性、報酬水準等の観点から評価を行っております。その結果、当社の監査役会は当連結会計年度において、監査計画とその実績等を勘案した結果、有限責任 あずさ監査法人は当該基準を満たすものと判断しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### (a)　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 33,000 | ― | 33,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 33,000 | ― | 33,000 | ―

###### (b)　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）

該当事項はありません。

###### (c)　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### (d)　監査報酬の決定方針

当社の規模、事業の特性及び前事業年度の報酬、業容が類似すると判断される他社の監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会の同意を経て決定することとしております。

###### (e)　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績を確認し、当連結会計年度における会計監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを審議・確認することとしております。

当社におきましては、取締役会の委任決議に基づき、当社代表取締役社長である小林泰士が個人別の報酬額を決定しております。委任した理由は、報酬算定の根拠となる各取締役の職務内容と管掌領域・部門の貢献度については、代表取締役社長が当社グループ全体の業績等を勘案しつつ、総合的・合理的に評価することができると判断したためであります。なお、当期における当社の役員の報酬は、固定報酬のみであり、業績連動報酬、非金銭報酬等はございません。

監査役の報酬につきましては、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で監査役会における協議により決定しております。

なお、当社の取締役の報酬等の総額は、2015年４月17日開催の株主総会の決議（決議当時５名、定款上の員数の上限は７名）により年額250百万円以内（但し、使用人分給与を含まない）、監査役の報酬等の総額は、同株主総会の決議（決議当時３名、定款上の員数の上限は４名）により、年額50百万円以内と承認されております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 78,000 | 78,000 | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 14,400 | 14,400 | ― | ― | 5

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分をしております。

・純投資目的である投資株式

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式

・純投資目的以外の目的である投資株式

純投資目的以外の投資株式であり、主として当社グループの企業価値向上に資する取引関係強化等を目的とした投資株式

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### (a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると判断される技術やノウハウを有している企業との関係性強化を目的として、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針を採っております。

また、保有にあたっては投資金額の多寡にかかわらず取締役会での審議を経ることとしており、当該取締役会において、前述の方針との適合性はもとより、投資金額の妥当性、利害関係等についても多角的に検証を行っております。当社は本書提出日現在におきまして、全ての保有株式の妥当性はあるものと判断しておりますが、当社及び投資先の状況変化に鑑み、妥当性がないと判断される場合には、取締役会の審議を経て保有株式の縮減等の見直しを行います。

なお、本書提出日現在におきまして、当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は非上場株式のみであり、非上場以外の株式は保有いたしておりません。

###### (b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 16,391
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### (c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。