第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
6,200,000 |
|
計 |
6,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年９月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,768,955 |
3,786,455 |
東京証券取引所 市場第二部 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
3,768,955 |
3,786,455 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年９月１日から提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年11月28日臨時株主総会決議に基づく平成18年12月８日取締役会決議
（第１回新株予約権割当契約（Ａ）※税制適格ストック・オプション）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,070 （注）1 |
895 （注）1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
107,000 （注）1、2 |
89,500 （注）1、2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
300 （注）3 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成20年11月29日 至 平成28年11月28日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 300 資本組入額 150 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(1）新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。 (2）新株予約権の移転は、取得者の氏名及び住所を新株予約権原簿に記載又は記録しなければ、何人も当社に対して新株予約権に基づく権利を主張できない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、権利行使が行われた数及び退職等によって権利を喪失したことにより消却した数を控除しております。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、株式分割や株式併合を行う場合、適宜調整するものといたします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
３ 新株予約権割当日以降、株式の分割又は併合を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権割当日以降に、時価を下回る価額で新株の発行若しくは自己株式の処分を行う場合、又は時価を下回る価額で新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×1株当たりの払込金額 |
||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||
４ 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1）新株予約権者が、当社及び当社の子会社（将来の子会社も含むものとする。）の取締役、監査役又は従業員たる地位のいずれにも該当しなくなった場合は、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。ただし、取締役会において特に認めた場合はこの限りではない。
(3）その他の行使の条件については、新株予約権者が当社との間で締結する「新株予約権割当契約（Ａ）」に定めるところによる。
平成18年11月28日臨時株主総会決議に基づく平成18年12月８日取締役会決議
（第１回新株予約権割当契約（Ｂ）※税制非適格ストック・オプション）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
30 （注）1 |
30 （注）1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,000 （注）1、2 |
3,000 （注）1、2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
300 （注）3 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成18年12月27日 至 平成28年11月28日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 300 資本組入額 150 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(1）新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。 (2）新株予約権の移転は、取得者の氏名及び住所を新株予約権原簿に記載又は記録しなければ、何人も当社に対して新株予約権に基づく権利を主張できない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職等によって権利を喪失したことにより消却した数を控除しております。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、株式分割や株式併合を行う場合、適宜調整するものといたします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
３ 新株予約権割当日以降、株式の分割又は併合を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権割当日以降に、時価を下回る価額で新株の発行若しくは自己株式の処分を行う場合、又は時価を下回る価額で新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×1株当たりの払込金額 |
||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||
４ 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1）新株予約権者が、当社及び当社の子会社（将来の子会社も含むものとする。）の取締役、監査役又は従業員たる地位のいずれにも該当しなくなった場合は、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。ただし、取締役会において特に認めた場合はこの限りではない。
(3）その他の行使の条件については、新株予約権者が当社との間で締結する「新株予約権割当契約（Ｂ）」に定めるところによる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年６月17日 （注）１ |
250,000 |
3,479,455 |
149,500 |
361,500 |
149,500 |
367,558 |
|
平成27年６月26日 （注）２ |
72,000 |
3,551,455 |
43,056 |
404,556 |
43,056 |
410,614 |
|
平成27年７月１日～ 平成28年６月30日 (注）３ |
217,500 |
3,768,955 |
32,625 |
437,181 |
32,625 |
443,239 |
（注）１ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,300円
引受価額 1,196円
資本組入額 598円
払込金総額 299,000千円
２ 有償一般募集（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,300円
資本組入額 598円
割当先 ＳＭＢＣフレンド証券株式会社
３ 新株予約権の行使による増加であります。
４ 平成28年７月１日から平成28年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が17,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,625千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
6 |
29 |
19 |
12 |
2 |
1,811 |
1,879 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
- |
2,203 |
890 |
5,821 |
1,440 |
15 |
27,307 |
37,676 |
1,355 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
5.85 |
2.36 |
15.45 |
3.82 |
0.04 |
72.48 |
100 |
－ |
（注）自己株式95株が、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式3,767,600 |
37,676 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,355 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,768,955 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
37,676 |
－ |
②【自己株式等】
|
該当事項はありません。 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を付与することを、平成18年11月28日臨時株主総会及び平成18年12月8日取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成18年11月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） （注） |
当社取締役 ９ 当社監査役 ３ 当社従業員 ３４４ 子会社取締役 ５ 子会社従業員 １３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）「付与対象者の区分及び人数」は、取締役会決議日（平成18年12月８日）における区分及び人数を記載しております。なお、退職による権利の喪失により、付与日（平成18年12月26日）における「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役９名、当社監査役３名、当社従業員343名、子会社取締役５名、子会社従業員13名となっており、本書提出日の前月末日（平成28年８月31日）における「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員87名、子会社取締役２名、子会社従業員１名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
95 |
457,425 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売却請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
95 |
－ |
95 |
－ |
（注）１.当期間における処理自己株式数には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２.当期間における保有自己株式数には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、内部留保とのバランスを考慮しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり24円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は30.0％となりました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える開発体制を強化し、新規事業へ有効投資をしてまいりたいと考えております。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
基準日が第15期に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
|
平成28年９月28日 定時株主総会決議 |
90,452 |
24 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
|
決算年月 |
平成24年６月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
7,200 |
6,320 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
4,310 |
1,933 |
（注） 最高・最低株価は、平成28年５月30日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
なお、平成27年６月18日付をもって東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
3,000 |
2,589 |
3,130 |
3,425 |
4,490 |
4,730 |
|
最低（円） |
2,050 |
1,933 |
2,450 |
2,615 |
3,120 |
3,085 |
（注） 最高・最低株価は、平成28年５月29日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。平成28年５月30日から平成28年６月30日までは東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性13名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
－ |
市川 憲和 (注)５ |
昭和15年１月２日生 |
昭和51年９月 株式会社データ通信システム（現株式会社ＤＴＳ）入社 平成８年２月 東洋インフォネット株式会社設立 同社代表取締役社長 平成８年４月 東洋コンピュータシステム株式会社 代表取締役社長 平成８年６月 東洋テクノ株式会社 代表取締役社長 平成９年５月 日本オートマトン株式会社 代表取締役社長 平成10年８月 東洋ユースウエアサービス株式会社設立 同社代表取締役社長 平成14年１月 東洋アイティーホールディングス株式会社(現当社)設立 同社代表取締役社長（現任） 平成14年９月 東洋テクノ株式会社 代表取締役会長 平成15年９月 東洋コンピュータシステム株式会社、日本オートマトン株式会社、東洋ユースウエアサービス株式会社 各社代表取締役会長 平成18年９月 東洋インフォネット株式会社取締役会長（現任） 平成25年12月 ＮＩインベストメント株式会社設立 同社代表取締役（現任） |
(注)３ |
906,030 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役専務 |
事業本部長兼事業本部商品開発部長 |
市川 聡 (注)５ |
昭和47年４月14日生 |
平成16年３月 東洋アイティーホールディングス株式会社(現当社)入社 平成19年７月 当社 執行役員経営企画本部経営企画部長 平成20年７月 当社 執行役員経営企画部経営管理担当部長 平成21年７月 当社 執行役員経営企画本部経営企画担当部長 平成22年７月 当社 執行役員事業本部部長 平成23年７月 当社 執行役員経営企画本部長兼企画戦略室室長 平成24年７月 当社 執行役員経営企画部長兼商品企画開発部長 平成24年９月 当社 取締役執行役員経営企画部長兼商品企画開発部長 平成25年７月 当社 取締役執行役員社長室室長、経理部・管理部・購買部担当取締役 平成25年12月 ＮＩインベストメント株式会社設立 同社取締役（現任） 平成26年７月 当社 常務取締役執行役員事業本部長兼事業本部エンベデッドソリューションカンパニー社長 平成27年７月 当社 常務取締役執行役員事業本部長兼事業本部商品開発部長 平成28年７月 当社 代表取締役専務執行役員事業本部長兼事業本部商品開発部長（現任） |
(注)３ |
260,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常務取締役 |
社長室長 |
井上 幸一 |
昭和41年11月３日生 |
平成３年６月 株式会社データ通信システム（現株式会社ＤＴＳ）入社 平成８年４月 東洋コンピュータシステム株式会社入社 平成８年８月 東洋テクノ株式会社 取締役 平成９年12月 東洋コンピュータシステム株式会社より東洋テクノ株式会社へ移籍 平成12年７月 同社常務取締役 平成16年９月 同社取締役 平成18年１月 当社 取締役上席執行役員ｅビジネスサービスカンパニー社長兼営業部長 平成20年７月 当社 取締役上席執行役員常務経営推進本部長兼ｅビジネスサービスカンパニー社長 平成21年７月 当社 取締役上席執行役員常務事業推進本部長 平成22年７月 当社 取締役執行役員常務経営推進本部長兼経営管理部長 平成23年７月 当社 取締役執行役員常務管理本部長兼事業本部ｅビジネスサービスカンパニー社長 平成24年７月 当社 常務取締役執行役員ｅビジネスサービスカンパニー社長 平成25年７月 当社 常務取締役特命担当 平成26年７月 当社 取締役特命担当 平成27年７月 当社 常務取締役執行役員経営企画本部長兼経営企画本部経営企画部長 平成28年７月 当社 常務取締役執行役員社長室長（現任） |
(注)３ |
31,085 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
管理本部長 |
清水 弘文 |
昭和27年６月16日生 |
昭和50年４月 株式会社データ通信システム（現株式会社ＤＴＳ）入社 平成16年２月 東洋アイティーホールディングス株式会社(現当社)入社 人事総務部長 平成17年10月 東洋アイティーホールディングス株式会社より東洋コンピュータシステム株式会社へ移籍 執行役員関西支社長 平成18年１月 合併に伴い、当社執行役員ビジネスソリューションカンパニー関西支社長 平成21年７月 当社 上席執行役員西日本カンパニー社長 平成22年７月 当社 執行役員事業本部西日本カンパニー社長 平成23年９月 当社 取締役兼執行役員事業本部西日本カンパニー社長 平成24年７月 当社 取締役執行役員西日本カンパニー社長 平成25年７月 当社 取締役執行役員西日本カンパニー社長、クオリティエンジニアリングカンパニー・愛媛カンパニー担当取締役 平成26年７月 当社 取締役執行役員事業本部西日本カンパニー社長 平成27年７月 当社 取締役執行役員管理本部長（現任） |
(注)３ |
8,500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
経営企画本部長 兼経営企画部長 |
有地 正光 |
昭和24年３月19日生 |
昭和44年４月 日本航空株式会社（現株式会社日本航空）入社 平成７年８月 日航情報開発株式会社（現株式会社ＪＡＬインフォテック）へ出向 平成15年１月 東洋コンピュータシステム株式会社へ出向 平成15年４月 同社 取締役 平成15年７月 同社 専務取締役 平成16年４月 同社 入社 平成18年１月 合併に伴い、当社上席執行役員専務経営推進部長 平成19年７月 当社 上席執行役員サポートビジネスカンパニー社長 平成19年９月 当社 上席執行役員サポートビジネスカンパニー社長兼営業部長 平成20年７月 当社 上席執行役員社長室特命担当 平成20年８月 当社 上席執行役員新規事業開発本部ＢＩソリューションプロジェクトリーダー 平成20年10月 当社 上席執行役員新規事業開発本部ＢＩソリューション事業部長 平成21年２月 当社 上席執行役員経営企画部営業推進担当部長 平成21年７月 当社 営業統括本部顧問 平成22年７月 当社 社長室顧問 平成23年７月 当社 経営企画本部顧問 平成24年７月 当社 経営企画本部兼商品企画開発部顧問 平成25年７月 当社 執行役員事業本部サポートビジネスカンパニー社長 平成28年７月 当社 執行役員経営企画本部長兼経営企画部長 平成28年９月 当社 取締役執行役員経営企画本部長兼経営企画部長（現任） |
(注)３ |
22,100 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
事業本部ｅビジネスサービスカンパニー社長兼営業部長 |
橋本 達也 |
昭和44年２月25日生 |
平成３年４月 株式会社データ通信システム（現株式会社ＤＴＳ）入社 平成10年４月 東洋テクノ株式会社入社 平成12年７月 同社 取締役 平成18年１月 当社 上席執行役員ｅビジネスサービスカンパニー技術推進部長 平成19年７月 当社 執行役員ｅビジネスサービスカンパニーアプリケーションサービス部長 平成21年７月 当社 上席執行役員ｅビジネスサービスカンパニー社長兼アプリケーションサービス部長 平成23年７月 当社 執行役員ｅビジネスサービスカンパニー金融サービス３部長 平成25年７月 当社 執行役員ｅビジネスサービスカンパニー社長兼営業部長 平成26年７月 当社 執行役員事業本部ｅビジネスサービスカンパニー社長兼営業部長 平成26年９月 当社 取締役執行役員事業本部ｅビジネスサービスカンパニー社長兼営業部長（現任） |
(注)３ |
25,395 |
|
取締役 |
事業本部営業統括部長 |
望月 研 |
昭和42年４月14日生 |
平成４年４月 株式会社ぬ利彦入社 平成13年６月 株式会社クラフトエス入社 平成20年８月 当社入社 ＩＴセキュリティ事業部営業部担当部長 平成25年７月 当社執行役員営業統括部長 平成26年７月 当社執行役員事業本部営業統括部長 平成27年９月 当社取締役執行役員事業本部営業統括部長（現任） |
(注)３ |
─ |
|
取締役 |
─ |
村山 憲一郎 |
昭和43年４月15日生 |
平成２年６月 東洋コンピュータシステム株式会社入社 平成10年７月 東洋インフォネット株式会社入社 平成11年９月 同社 取締役 平成13年11月 同社 代表取締役社長(現任) 平成25年９月 当社 取締役（現任） |
(注)３ |
15,500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 (注)１ |
─ |
竹内 誠 |
昭和16年７月13日生 |
昭和52年３月 株式会社データ通信システム（現株式会社ＤＴＳ）入社 平成12年６月 同社 常務取締役 平成14年４月 同社 顧問 平成18年９月 当社 常勤監査役 平成26年９月 当社 監査役 平成27年９月 当社 取締役（現任） |
(注)３ |
7,000 |
|
取締役 (注)１ |
─ |
西井 正昭 |
昭和24年６月３日生 |
昭和49年４月 三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社 平成６年１月 同社 システム企画部長 平成９年５月 同社 岡山支店長 平成11年１月 同社 本店営業第１部長 平成12年６月 同社 神戸支店長 平成14年２月 同社 渋谷支店長 平成15年７月 株式会社ＤＴＳ営業本部長 平成16年６月 同社 取締役営業本部長 平成20年６月 株式会社ＦＡＩＴＥＣ代表取締役社長 平成26年３月 同社 退任 平成28年９月 当社 取締役（現任） |
(注)３ |
─ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
─ |
村上 誠 |
昭和17年５月４日生 |
平成10年５月 日本オートマトン株式会社入社 平成11年２月 同社 取締役 平成12年９月 同社 常務取締役 平成14年１月 東洋アイティーホールディングス株式会社(現当社) 取締役副社長 平成15年９月 東洋コンピュータシステム株式会社、東洋テクノ株式会社、日本オートマトン株式会社、東洋ユースウエアサービス株式会社 各社監査役 平成17年３月 当社 代表取締役副社長 平成18年９月 当社 取締役副社長 平成21年７月 当社 取締役副社長兼経営企画本部長 平成22年７月 当社 取締役副社長 平成24年７月 当社 取締役相談役 平成25年７月 当社 相談役 平成26年７月 当社 顧問 平成26年９月 当社 常勤監査役（現任） |
(注)４ |
20,000 |
|
監査役 (注)２ |
─ |
鈴木 清明 |
昭和29年２月５日生 |
昭和62年４月 弁護士登録 平成４年１月 鈴木清明法律事務所開設（現任） 平成24年９月 当社 監査役（現任） |
(注)４ |
─ |
|
監査役 (注)２ |
─ |
長坂 賛平 |
昭和25年４月１日生 |
昭和47年４月 株式会社守谷商会入社 昭和49年３月 同社 退職 昭和49年４月 岩堀公認会計士事務所入社 昭和59年10月 同社 退職 昭和59年10月 長坂税務会計事務所設立（現任） 平成27年２月 当社 監査役（現任） |
(注)４ |
─ |
|
計 |
1,295,610 |
|||||
（注）１．取締役 竹内誠及び西井正昭は、社外取締役であります。
２．監査役 鈴木清明及び長坂賛平は、社外監査役であります。
３．任期は、平成28年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、平成27年２月26日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役専務市川聡は、代表取締役社長市川憲和の長男であります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
石塚 健一郎 |
昭和43年10月13日生 |
平成12年４月 弁護士登録 平成22年10月 石塚健一郎法律事務所設立同法律事務所所長（現任） 平成24年４月 杉並区建築審査会専門調査員（現任） 平成26年４月 日本司法支援センター本部訟務室室長（現任） 平成26年４月 練馬区情報公開及び個人情報保護運営審議会委員（現任） |
─ |
７．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の37名であります。
※印の執行役員は、取締役を兼務しております。
|
職名 |
氏名 |
担当 |
|
※執行役員 |
市川 聡 |
事業本部長兼事業本部商品開発部長 |
|
※執行役員 |
井上 幸一 |
社長室長 |
|
※執行役員 |
清水 弘文 |
管理本部長 |
|
※執行役員 |
有地 正光 |
経営企画本部長兼経営企画部長 |
|
※執行役員 |
橋本 達也 |
事業本部 ｅビジネスサービスカンパニー社長兼営業部長 |
|
※執行役員 |
望月 研 |
事業本部 営業統括部長 |
|
執行役員 |
保延 広和 |
特命担当 |
|
執行役員 |
黒崎 慎 |
事業本部 事業本部付 |
|
執行役員 |
中村 時彦 |
事業本部 営業統括部 部長 |
|
執行役員 |
岩田 武己 |
事業本部 営業統括部 部長 |
|
執行役員 |
新堀 昭弘 |
事業本部 ビジネスソリューションカンパニー社長兼営業部長 |
|
執行役員 |
野崎 慎一 |
事業本部 ビジネスソリューションカンパニーＩＴＳ第一事業部長 |
|
執行役員 |
松尾 満博 |
事業本部 ビジネスソリューションカンパニーＩＴＳ第二事業部長 |
|
執行役員 |
大川 雅史 |
事業本部 ｅビジネスサービスカンパニー事業部長兼金融サービス３部長 |
|
執行役員 |
萩野 誠 |
事業本部 ｅビジネスサービスカンパニー金融サービス１部長 |
|
執行役員 |
関野 健太郎 |
事業本部 ｅビジネスサービスカンパニー金融サービス２部長 |
|
執行役員 |
花輪 直樹 |
事業本部 サポートビジネスカンパニー社長 |
|
執行役員 |
市川 武志 |
事業本部 サポートビジネスカンパニー企画戦略部長 |
|
執行役員 |
望月 哲也 |
事業本部 サポートビジネスカンパニーソリューションサービス事業部長 |
|
執行役員 |
野田 招宏 |
事業本部 サポートビジネスカンパニーカスタマーソリューション事業部長兼カスタマーソリューション１部長 |
|
執行役員 |
中川 彰二 |
事業本部 エンベデッドソリューションカンパニー社長 |
|
執行役員 |
太代 雅久 |
事業本部 エンベデッドソリューションカンパニー第一事業部長兼車載ＡＶ技術グループマネージャ |
|
執行役員 |
中神 好充 |
事業本部 エンベデッドソリューションカンパニー第二事業部長兼戦略ＰＪチームマネージャ |
|
執行役員 |
辻川 浩史 |
事業本部 西日本カンパニー社長 |
|
執行役員 |
山田 佳之 |
事業本部 西日本カンパニー第１事業部長兼同第１グループマネージャ |
|
執行役員 |
土居 聡 |
事業本部 西日本カンパニー第２事業部長兼同第１グループマネージャ |
|
執行役員 |
篠田 友孝 |
事業本部 西日本カンパニー営業企画部長 |
|
執行役員 |
進藤 稔 |
事業本部 クオリティエンジニアリングカンパニー社長 |
|
執行役員 |
馬場 太一郎 |
事業本部 クオリティエンジニアリングカンパニー付DIT America, LLC.社長 |
|
執行役員 |
泉亭 克憲 |
事業本部 クオリティエンジニアリングカンパニー第１検証グループＧＭ |
|
執行役員 |
柳田 宣広 |
事業本部 愛媛カンパニー社長兼同システム・テクノロジー・センター部長 |
|
執行役員 |
高橋 竜一 |
事業本部 ｘｏＢｌｏｓ事業部長 |
|
執行役員 |
飯嶋 範崇 |
事業本部 商品開発部長 |
|
執行役員 |
本間 市子 |
経営企画本部 人財企画部長 |
|
執行役員 |
梶谷 延由 |
管理本部 総務部長 |
|
執行役員 |
柴尾 明子 |
管理本部 経理部長 |
|
執行役員 |
楠 秀範 |
管理本部 購買部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令を遵守し、経営の透明性を確保して、健全で継続的な企業価値の向上を図ることが、経営上の最も重要な課題と認識しております。
この課題に取り組み、株主その他のステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくために、以下のコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、今後この体制をさらに強化し、その機能を定期的に検証して、必要な施策を実施することが、重要であると考えております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの状況
イ．会社の機関の基本説明
当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名（社内監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）の３名体制であります。取締役会は７名の常勤取締役と３名の非常勤取締役の10名で構成され、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適正な意思決定を行っております。
また、当社は、経営資源の効率的な配分とそのシナジー効果を遂行するための体制として、社内カンパニー制を採用しており、さらに、執行役員制を導入することにより各カンパニーの意思決定の迅速化と執行責任の明確化を図っております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
ハ．会社の機関の内容
経営意思決定機関として取締役会を月１回定期的に開催し、経営全般にわたる方針、戦略、計画などを検討、協議、決定して、また毎月の決算、業績の報告により、意思決定の迅速化と透明化及び責任の明確化を期すとともに、社外取締役及び社外監査役は、コーポレート・ガバナンスにに関し、外部からの視点でのチェックをしております。なお、毎月１回以上開催される経営会議において、経営課題の共有、検討を行っており、重要事項について取締役会に付議することにより、意思決定の効率化を図っております。
監査役は、毎月の定例取締役会後に監査役会を開催し、監査上の問題点等について監査役相互の意見交換を行っております。なお、四半期に一度、定例取締役会に於いて四半期ごとの監査報告を行うために、定例取締役会開催前に監査役会を開催し、監査報告の内容について監査役相互の意見交換を行っております。
内部管理体制の強化を目的として、社長直轄の内部監査室を設置し、年間計画に基づき各カンパニー及び子会社、全ての部門に対し内部監査を実施しております。
ニ．内部統制システムの整備状況
当社は取締役会において、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。
ホ．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室(２名体制)により実施しております。各年度に策定する内部監査計画に従い、業務処理フローの合理性や効率性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、社長に報告します。社長指示による改善指摘事項がある場合は、内部監査室を通じて迅速な改善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。なお、内部監査室長は平成21年に着任し当社及び当社の子会社の業務に精通しております。
当社の監査役は３名で構成されており、２名が社外監査役であります。各監査役は各年度に策定する監査計画に従い、毎月行われている監査役会に出席するほか、取締役会を始め重要な会議に出席し意見を述べるとともに、取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。
監査役と内部監査室は緊密な連携のもと、監査内容・監査結果の情報交換を行っており、また、会計監査については、監査法人との間で監査結果についての意見交換等を図っております。
へ．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、会計に関する監査を受けております。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名（所属する監査法人名）は次のとおりで、いずれも継続監査年数は７年以内です。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他５名で構成されております。
遠藤 康彦（有限責任監査法人トーマツ）
茂見 憲治郎（有限責任監査法人トーマツ）
ト．社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、社外取締役２名と社外監査役２名を選任しております。
社外取締役竹内誠氏は、ＩＴ業界に長年携わっており、上場企業の常務取締役を務める等、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営意思決定の適正性・妥当性の観点から助言を行うことができるため、選任しております。
社外取締役西井正昭氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、その経験と見識が当社経営に必要不可欠なため選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役鈴木清明氏は、弁護士として企業法務に精通しており、適法性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役長坂賛平氏は、税理士として税務及び会社財務に関する高度な専門知識を有しており、会計面からの監査を行うことができるため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
また、当社は、取締役・監査役の選出基準を設けており、「社外役員の独立性」については一般社団法人日本取締役協会の定める「取締役会規則における独立取締役の選任基準」に準拠するものとしています。
③リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並びに実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。平常時からリスク管理委員会を設置し、万一危機が発生した場合につきましては、緊急対策本部を設置し、その損失や不利益を最小化するための体制を整備・運用しております。また、反社会的勢力対応要領により反社会的勢力からの攻撃に対する対策を講じるほか、コンプライアンス規程や行動規範を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践する体制を整備・運用しております。また、法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時アドバイスを受ける等、管理体制を整えております。
④役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
87,200 |
81,600 |
－ |
5,600 |
7 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
4,800 |
4,800 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
9,000 |
9,000 |
－ |
－ |
4 |
（注１）使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（注２）提出会社の役員等ごとの連結報酬等の総額等は、連結報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。
（注３）子会社からのみ報酬を受けている取締役１名は、上記表には含めておりません。
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針等
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬総額を決定しております。各役員の報酬額については、それぞれ取締役会及び監査役会の決議により決定しております。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
４銘柄 1,848千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
菱電商事株式会社 |
6,000 |
5,868 |
取引先との関係強化 |
|
株式会社ジャックス |
1,235 |
727 |
取引先との関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社ジャックス |
2,542 |
1,130 |
取引先との関係強化 |
⑥取締役の責任限定
当社は、取締役の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議により、法令の定める範囲内で責任を免除できる旨、また社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める範囲内で責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。
なお、社外取締役竹内誠氏及び社外取締役西井正昭氏とは、当該契約を締結しておりません。
⑦監査役の責任限定
当社は、監査役の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議により、法令の定める範囲内で責任を免除できる旨、また社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める範囲内で責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。
なお、社外監査役鈴木清明氏及び社外監査役長坂賛平氏とは、当該契約を締結しておりません。
⑧取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
22,000 |
1,280 |
23,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
22,000 |
1,280 |
23,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する指導・助言業務に対するものであります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの監査報酬の見積提案をもとに、当社の規模及び特性、監査日数及び監査従業者の構成等の諸要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。