第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
24,800,000 |
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計 |
24,800,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年９月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年７月１日～ 2016年６月30日 (注）１ |
217,500 |
3,768,955 |
32,625 |
437,181 |
32,625 |
443,239 |
|
2016年７月１日～ 2016年９月30日 (注）１ |
26,000 |
3,794,955 |
3,900 |
441,081 |
3,900 |
447,139 |
|
2016年10月１日 (注）２ |
3,794,955 |
7,589,910 |
－ |
441,081 |
－ |
447,139 |
|
2016年10月１日～ 2017年６月30日 (注）１ |
161,000 |
7,750,910 |
12,075 |
453,156 |
12,075 |
459,214 |
|
2018年４月１日 (注）２ |
7,750,910 |
15,501,820 |
－ |
453,156 |
－ |
459,214 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2020年６月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式140,659株は、「個人その他」に1,406単元及び「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、ＪＴＣホールディングズ株式会社、及び資産管理サービス信託銀行株式会社との合併により、2020年７月27日付で商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。
２．2019年12月６付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社並びにアセットマネジメントOne株式会社が2019年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
株式 29,900 |
0.19 |
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みずほ信託銀行株式会社 |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 |
株式 112,800 |
0.73 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
株式 543,900 |
3.51 |
３．2020年１月10付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社並びに三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2019年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
株式 200,000 |
1.29 |
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三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
株式 166,400 |
1.07 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目１２番１号 |
株式 315,900 |
2.04 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
株式 94,700 |
0.61 |
４．2020年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年２月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
株式 187,100 |
1.21 |
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日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
株式 910,700 |
5.87 |
５．2020年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2020年６月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
株式 16,400 |
0.11 |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
株式 976,500 |
6.30 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年６月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
|
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆さまと共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」を導入しております。
①取引の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社及び当社グループ会社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当事業年度末209,582千円、112,800株であります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
67 |
122,076 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 － |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
140,659 |
－ |
140,659 |
－ |
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、内部留保とのバランスを考慮しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、2018年６月期より、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針としました。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり９円の中間配当を実施し、11円の期末配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は33.5％となりました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える開発体制を強化すると共に、新規事業へ有効投資をしてまいりたいと考えております。
なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
基準日が第19期に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
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|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令を遵守し、経営の透明性を確保して、健全で継続的な企業価値の向上を図ることが、経営上の最も重要な課題と認識しております。
この課題に取り組み、株主その他のステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくために、以下のコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、今後この体制をさらに強化し、その機能を定期的に検証して、必要な施策を実施することが、重要であると考えております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの状況
イ．会社の機関の基本説明
当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名（社内監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）の３名体制であります。取締役会は５名の常勤取締役と４名の非常勤取締役の９名で構成され、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適正な意思決定を行っております。
また、当社は、経営資源の効率的な配分とそのシナジー効果を遂行するための体制として、社内カンパニー制を採用しており、さらに、執行役員制を導入することにより各カンパニーの意思決定の迅速化と執行責任の明確化を図っております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
ハ．会社の機関の内容
取締役会は、下記の議長および構成員の計10名で構成され、経営意思決定機関として月１回定期的に開催し、経営全般にわたる方針、戦略、計画などを検討、協議、決定しております。また、取締役会は毎月の決算、業績の報告を受け、意思決定の迅速化と透明化及び責任の明確化を期すとともに、社外取締役及び社外監査役は、コーポレート・ガバナンスに関し、外部からの視点でのチェックをしております。なお、毎月１回以上開催される経営会議において、経営課題の共有、検討を行っており、重要事項について取締役会に付議することにより、意思決定の効率化を図っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
議長：代表取締役社長 市川聡
構成員：取締役会長 市川憲和、取締役 新堀昭弘、取締役 望月研、取締役 橋本達也
取締役 村山憲一郎、取締役 熊坂勝美、取締役 西井正昭、取締役 北之防敏弘
監査役会は、下記の議長および構成員の３名で構成され、毎月の定例取締役会後に開催し、監査上の問題点等について監査役相互の意見交換を行っております。なお、四半期に一度、定例取締役会に於いて四半期ごとの監査報告を行うために、定例取締役会開催前に監査役会を開催し、監査報告の内容について監査役相互の意見交換を行っております。
議長：常勤監査役 中島久幸
構成員：監査役 鈴木清明、監査役 長坂賛平
内部管理体制の強化を目的として、社長直轄の内部監査室を設置し、年間計画に基づき各カンパニー及び子会社、全ての部門に対し内部監査を実施しております。
ニ．内部統制システムの整備状況
当社は取締役会において、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。
ホ．当体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員等による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役３名を選任するとともに、監査役３名中の２名を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、社外取締役及び社外監査役の５名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
③リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並びに実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。平常時からリスク管理委員会を設置し、万一危機が発生した場合につきましては、緊急対策本部を設置し、その損失や不利益を最小化するための体制を整備・運用しております。また、反社会的勢力対応要領により反社会的勢力からの攻撃に対する対策を講じるほか、コンプライアンス規程や行動規範を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践する体制を整備・運用しております。また、法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時アドバイスを受ける等、管理体制を整えております。
④取締役の責任限定
当社は、取締役の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議により、法令の定める範囲内で責任を免除できる旨、また社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める範囲内で責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。
なお、社外取締役熊坂勝美氏、社外取締役西井正昭氏及び社外取締役北之防敏弘氏とは、当該契約を締結しておりません。
⑤監査役の責任限定
当社は、監査役の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議により、法令の定める範囲内で責任を免除できる旨、また社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める範囲内で責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。
なお、社外監査役鈴木清明氏及び社外監査役長坂賛平氏とは、当該契約を締結しておりません。
⑥取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨剰余金の配当等
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
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(注)５ |
|
1976年９月 株式会社データ通信システム（現株式会社ＤＴＳ）入社 1996年２月 東洋インフォネット株式会社（現ＤＩＴマーケティングサービス株式会社）設立 同社代表取締役社長 1996年４月 東洋コンピュータシステム株式会社 代表取締役社長 1996年６月 東洋テクノ株式会社 代表取締役社長 1997年５月 日本オートマトン株式会社 代表取締役社長 1998年８月 東洋ユースウエアサービス株式会社設立 同社代表取締役社長 2002年１月 東洋アイティーホールディングス株式会社(現当社)設立 同社代表取締役社長 2002年９月 東洋テクノ株式会社 代表取締役会長 2003年９月 東洋コンピュータシステム株式会社、日本オートマトン株式会社、東洋ユースウエアサービス株式会社 各社代表取締役会長 2006年９月 東洋インフォネット株式会社（現ＤＩＴマーケティングサービス株式会社）取締役会長（現任） 2013年12月 ＮＩインベストメント株式会社設立 同社代表取締役（現任） 2018年７月 当社 代表取締役会長 2020年７月 当社 取締役会長（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
(注)５ |
|
2004年３月 東洋アイティーホールディングス株式会社(現当社)入社 2007年７月 当社 執行役員経営企画本部経営企画部長 2008年７月 当社 執行役員経営企画部経営管理担当部長 2009年７月 当社 執行役員経営企画本部経営企画担当部長 2010年７月 当社 執行役員事業本部部長 2011年７月 当社 執行役員経営企画本部長兼企画戦略室室長 2012年７月 当社 執行役員経営企画部長兼商品企画開発部長 2012年９月 当社 取締役執行役員経営企画部長兼商品企画開発部長 2013年７月 当社 取締役執行役員社長室室長、経理部・管理部・購買部担当取締役 2013年12月 ＮＩインベストメント株式会社設立 同社取締役（現任） 2014年７月 当社 常務取締役執行役員事業本部長兼事業本部エンベデッドソリューションカンパニー社長 2015年７月 当社 常務取締役執行役員事業本部長兼事業本部商品開発部長 2016年７月 当社 代表取締役専務執行役員事業本部長兼事業本部商品開発部長 2017年７月 当社 代表取締役専務執行役員テクノロジーソリューション本部長兼テクノロジーソリューション本部ＩＴセキュリティ事業部長 2018年７月 当社 代表取締役社長（現任）
|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 プロダクトソリューション本部長 |
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1984年４月 東洋コンピュータシステム株式会社入社 1995年９月 同社 取締役 1997年７月 同社 常務取締役 2001年１月 同社 取締役 2003年９月 同社 常務取締役 2006年１月 当社 上席執行役員常務ビジネスソリューションカンパニー企画本部長 2007年７月 当社 上席執行役員管理本部長 2007年９月 当社 取締役上席執行役員管理本部長 2010年７月 当社 取締役執行役員事業本部ビジネスソリューションカンパニー社長 2011年７月 当社 取締役執行役員事業本部ビジネスソリューションカンパニー社長兼営業部長 2012年７月 当社 取締役執行役員ビジネスソリューションカンパニー社長 2013年７月 当社 取締役執行役員ビジネスソリューションカンパニー社長兼ｅビジネスサービスカンパニー・サポートビジネスカンパニー・エンベデッドソリューションカンパニー・xoBlos事業部担当取締役 2014年７月 当社 取締役執行役員事業本部ビジネスソリューションカンパニー社長兼ビジネスソリューションカンパニーＩＴＳ第１事業部長 2014年９月 当社 執行役員事業本部ビジネスソリューションカンパニー社長兼ビジネスソリューションカンパニーＩＴＳ第１事業部長 2015年７月 当社 執行役員事業本部ビジネスソリューションカンパニー社長 2016年７月 当社 執行役員事業本部ビジネスソリューションカンパニー社長兼ビジネスソリューションカンパニー営業部長 2017年７月 当社 執行役員管理本部長兼管理本部パートナー推進部長 2017年９月 当社 取締役執行役員管理本部長兼管理本部パートナー推進部長 2018年７月 当社 取締役執行役員デジタルトランスフォーメーション本部長 2020年７月 当社 取締役執行役員プロダクトソリューション本部長（現任） |
|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 経営企画本部長兼経営企画本部営業統括部長 |
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1992年４月 株式会社ぬ利彦入社 2001年６月 株式会社クラフトエス入社 2008年８月 当社入社 ＩＴセキュリティ事業部営業部担当部長 2013年７月 当社 執行役員営業統括部長 2014年７月 当社 執行役員事業本部営業統括部長 2015年９月 当社 取締役執行役員事業本部営業統括部長 2017年７月 当社 取締役執行役員事業統括本部長兼事業統括本部営業統括部長 2018年７月 当社 取締役執行役員経営企画本部長 2019年３月 当社 取締役執行役員経営企画本部長兼経営企画本部ＩＲ・マーケティング部長 2019年７月 当社 取締役執行役員経営企画本部長兼経営企画本部営業統括部長（現任） |
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取締役 経営企画本部副本部長兼経営企画本部プロジェクトマネジメント推進部長 |
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1991年４月 株式会社データ通信システム（現株式会社ＤＴＳ）入社 1998年４月 東洋テクノ株式会社入社 2000年７月 同社 取締役 2006年１月 当社 上席執行役員ｅビジネスサービスカンパニー技術推進部長 2007年７月 当社 執行役員ｅビジネスサービスカンパニーアプリケーションサービス部長 2009年７月 当社 上席執行役員ｅビジネスサービスカンパニー社長兼アプリケーションサービス部長 2011年７月 当社 執行役員ｅビジネスサービスカンパニー金融サービス３部長 2013年７月 当社 執行役員ｅビジネスサービスカンパニー社長兼営業部長 2014年７月 当社 執行役員事業本部ｅビジネスサービスカンパニー社長兼営業部長 2014年９月 当社 取締役執行役員事業本部ｅビジネスサービスカンパニー社長兼営業部長 2017年７月 当社 取締役執行役員事業統括本部副本部長兼事業統括本部技術統括部長 2018年７月 当社 取締役執行役員経営企画本部副本部長 2020年７月 当社 取締役執行役員経営企画本部副本部長兼経営企画本部プロジェクトマネジメント推進部長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1990年６月 東洋コンピュータシステム株式会社入社 1998年７月 東洋インフォネット株式会社（現ＤＩＴマーケティングサービス株式会社）入社 1999年９月 同社 取締役 2001年11月 同社 代表取締役社長(現任) 2013年９月 当社 取締役（現任） |
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(注)１ |
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1974年10月 株式会社データ通信システム（現株式会社ＤＴＳ）入社 1996年６月 同社 取締役 2000年６月 同社 執行役員 2002年４月 同社 常務取締役 2009年６月 同社 専務取締役 2009年６月 日本ＳＥ株式会社取締役 2009年12月 デジタルテクノロジー株式会社代表取締役社長 2011年11月 DTS America Corporation取締役社長 2012年１月 逓天斯（上海）軟件技術有限公司董事長 2014年４月 DTS SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD.会長 2018年６月 株式会社ＤＴＳ顧問 2019年９月 当社 取締役（現任） |
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(注)１ |
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1974年４月 三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社 1994年１月 同社 システム企画部長 1997年５月 同社 岡山支店長 1999年１月 同社 本店営業第１部長 2000年６月 同社 神戸支店長 2002年２月 同社 渋谷支店長 2003年７月 株式会社ＤＴＳ営業本部長 2004年６月 同社 取締役営業本部長 2008年６月 株式会社ＦＡＩＴＥＣ代表取締役社長 2014年３月 同社 代表取締役退任 2016年９月 当社 取締役（現任） |
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(注)１ |
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1976年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入社 1999年９月 同社 システム部副部長 2001年４月 株式会社ユーフィット（現TIS株式会社）入社 常務執行役員 2002年10月 同社専務取締役 2003年４月 株式会社ジェーシービー入社 2004年１月 同社 システム部長 2009年４月 同社 執行役員システム本部長 2012年６月 同社 常務執行役員システム本部長 2015年６月 同社 特別顧問 2015年６月 株式会社日本カードネットワーク 特別顧問（現任） 2019年９月 当社 取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1976年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入社 1987年12月 株式会社データ通信システム（現株式会社ＤＴＳ）入社 2000年１月 東洋テクノ株式会社入社 2000年７月 同社 取締役 2002年９月 同社 常務取締役 2003年９月 同社 専務取締役 2004年９月 同社 取締役 2006年１月 当社 執行役員ｅビジネスサービスカンパニー金融サービス１部部長 2006年12月 当社 執行役員公開準備室長 2008年７月 当社 上席執行役員公開準備室長 2009年７月 当社 上席執行役員経営企画本部経営管理担当部長 2010年７月 当社 執行役員営業統括本部担当部長 2011年７月 当社 執行役員事業本部事業推進部担当部長 2012年７月 当社 経営企画部公開準備室担当室長 2013年７月 当社 社長室担当室長 2014年７月 当社 社経営企画・管理本部経営企画部担当部長 2015年７月 当社 ＩＲ部 2016年７月 当社 経営企画本部経営企画部 2017年７月 当社 経営企画本部ＩＲ部長 2017年９月 当社 常勤監査役（現任） |
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(注)２ |
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1987年４月 弁護士登録 1992年１月 鈴木清明法律事務所開設（現任） 2012年９月 当社 監査役（現任） |
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(注)２ |
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1972年４月 株式会社守谷商会入社 1974年３月 同社 退職 1974年４月 岩堀公認会計士事務所入社 1984年10月 同社 退職 1984年10月 長坂税務会計事務所設立（現任） 2015年２月 当社 監査役（現任） |
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計 |
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７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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石塚 健一郎 |
1968年10月13日生 |
2000年４月 弁護士登録 2010年10月 石塚健一郎法律事務所設立同法律事務所所長 2012年４月 杉並区建築審査会専門調査員（現任） 2014年４月 日本司法支援センター本部訟務室室長（現任） 2014年４月 練馬区情報公開及び個人情報保護運営審議会委員（現任） 2016年11月 東京リード法律事務所入所所属弁護士（現任） |
─ |
８．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の37名であります。
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職名 |
氏名 |
担当 |
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取締役兼務執行役員 |
新堀 昭弘 |
プロダクトソリューション本部長 |
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取締役兼務執行役員 |
望月 研 |
経営企画本部長兼経営企画本部営業統括部長 |
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取締役兼務執行役員 |
橋本 達也 |
経営企画本部副本部長兼経営企画本部プロジェクトマネジメント推進部長 |
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上席執行役員 |
花輪 直樹 |
クライアントサービス本部長 |
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上席執行役員 |
中川 彰二 |
テクノロジーソリューション本部長兼テクノロジーソリューション本部クオリティエンジニアリングカンパニー社長 |
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上席執行役員 |
柴尾 明子 |
管理本部長兼管理本部経理部長 |
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執行役員 |
土居 聡 |
テクノロジーソリューション本部副本部長兼テクノロジーソリューション本部西日本カンパニー社長 |
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執行役員 |
楠 秀範 |
クライアントサービス本部ビジネスソリューションカンパニー社長 |
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執行役員 |
松尾 満博 |
クライアントサービス本部ビジネスソリューションカンパニーＣＳＳ開発部長 |
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執行役員 |
近藤 淳 |
クライアントサービス本部ビジネスソリューションカンパニー経営推進事業部長 |
|
執行役員 |
岩田 武己 |
クライアントサービス本部ビジネスソリューションカンパニーＩＴＳ第１事業部長 |
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執行役員 |
中村 博幸 |
クライアントサービス本部ビジネスソリューションカンパニーＩＴＳ第２事業部長 |
|
執行役員 |
市川 武志 |
クライアントサービス本部ｅビジネスサービスカンパニー社長 |
|
執行役員 |
萩野 誠 |
クライアントサービス本部ｅビジネスサービスカンパニー技術推進部長 |
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執行役員 |
関野 健太郎 |
クライアントサービス本部ｅビジネスサービスカンパニー金融サービス２部長 |
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執行役員 |
望月 哲也 |
クライアントサービス本部サポートビジネスカンパニー社長 |
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執行役員 |
本間 市子 |
クライアントサービス本部サポートビジネスカンパニーソリューションサービス事業部長兼サポートビジネスカンパニーソリューションサービス部長 |
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執行役員 |
野田 招宏 |
クライアントサービス本部サポートビジネスカンパニーリクワイヤメントサービス事業部長 |
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執行役員 |
宮原 康信 |
クライアントサービス本部サポートビジネスカンパニーサービスクリエイト事業部長兼サポートビジネスカンパニーニュープロダクトクリエイト部長 |
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執行役員 |
大川 雅史 |
クライアントサービス本部サポートビジネスカンパニー事業推進部長 |
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執行役員 |
小久保 昌弘 |
テクノロジーソリューション本部エンベデッドソリューションカンパニー社長 |
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執行役員 |
太代 雅久 |
テクノロジーソリューション本部エンベデッドソリューションカンパニー第１事業部長 |
|
執行役員 |
中神 好充 |
テクノロジーソリューション本部エンベデッドソリューションカンパニー第２事業部長 |
|
執行役員 |
佐山 雅人 |
テクノロジーソリューション本部エンベデッドソリューションカンパニー営業部長 |
|
執行役員 |
山田 佳之 |
テクノロジーソリューション本部西日本カンパニー第１事業部長 |
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執行役員 |
黒崎 慎 |
テクノロジーソリューション本部クオリティエンジニアリングカンパニー社長代理 |
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執行役員 |
泉亭 克憲 |
テクノロジーソリューション本部クオリティエンジニアリングカンパニー第３検証グループジェネラルマネージャ |
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執行役員 |
篠田 友孝 |
テクノロジーソリューション本部愛媛カンパニー社長 |
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執行役員 |
中村 時彦 |
プロダクトソリューション本部 部長 |
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執行役員 |
秋山 洋 |
プロダクトソリューション本部ｘｏＢｌｏｓ事業部長 |
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執行役員 |
高橋 竜一 |
プロダクトソリューション本部ｘｏＢｌｏｓ事業部 部長 |
|
執行役員 |
飯嶋 範崇 |
プロダクトソリューション本部ＩＴセキュリティ事業部長 |
|
執行役員 |
成田 裕一 |
プロダクトソリューション本部ＤＸビジネス研究室長 |
|
執行役員 |
波佐間 代資 |
経営企画本部経営企画部長 |
|
執行役員 |
野崎 慎一 |
経営企画本部経営推進部長 |
|
執行役員 |
梶谷 延由 |
管理本部人財企画部長 |
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執行役員 |
小森 晋 |
管理本部総務部長 |
②社外役員の状況
当社では、社外取締役３名と社外監査役２名を選任しております。
社外取締役熊坂勝美氏は、長年にわたり大手IT企業における職務経験があり、また経営者としての経験と経営全般に対する幅広い見識を有しており、その経験と見識が当社経営に必要不可欠なため選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
社外取締役西井正昭氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験と見識が当社経営に必要不可欠なため選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
社外取締役北之防敏弘氏は、金融機関において数々のシステム開発に携わり、また大規模システム開発のプロジェクト責任者も数多く経験し、経営のみならず、IT全般に関する幅広い知見を有しており、その経験と見識が当社経営に必要不可欠なため選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役鈴木清明氏は、弁護士として企業法務に精通しており、適法性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役長坂賛平氏は、税理士として税務及び会社財務に関する高度な専門知識を有しており、会計面からの監査を行うことができるため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
また、当社は、取締役・監査役の選出基準を設けており、「社外役員の独立性」については一般社団法人日本取締役協会の定める「取締役会規則における独立取締役の選任基準」に準拠するものとしています。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役と社外監査役との連携を深め、意思疎通を図るため、社外役員意見交換会を年３回実施しています。また、社外取締役および社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとるとともに、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。
（３）【監査の状況】
①内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室(２名体制)により実施しております。各年度に策定する内部監査計画に従い、業務処理フローの合理性や効率性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、社長に報告します。社長指示による改善指摘事項がある場合は、内部監査室を通じて迅速な改善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。なお、内部監査室長は2009年に着任し当社及び当社の子会社の業務に精通しております。
当社の監査役会は、社内常勤監査役１名及び非常勤社外監査役２名（弁護士および税理士）で監査役会を構成しています。社外監査役の２名は、それぞれ法務、会計の専門家であり、各分野に関する相当程度の知見を有しています。
各監査役は各年度に策定する監査計画に従い、毎月行われている監査役会に出席するほか、取締役会を始め重要な会議に出席し意見を述べるとともに、取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。
監査役と内部監査室は緊密な連携のもと、監査内容・監査結果の情報交換を行っており、また、会計監査については、監査法人との間で監査結果についての意見交換等を図っております。
具体的な活動状況は、以下の通りです。
監査役会への出席状況について、年間14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
中島 久幸 |
14 |
14 |
|
鈴木 清明 |
14 |
14 |
|
長坂 賛平 |
14 |
12 |
監査役会の主な検討事項としては、監査基本計画策定、決算書確認、会計監査人による監査報告書確認、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬の同意、内部監査状況確認、監査報告書作成等であります。
会計監査人との意見交換は、三様監査として年４回実施しており、内部監査室との意見交換は、監査役会において年12回実施しております。社長および社外取締役との意見交換は、社外役員意見交換会として年３回実施しています。
常勤監査役は、取締役会出席（年16回）、リスク委員会含むその他重要会議出席（年190回）、部門往査（年24部門８事業所）、取締役執行状況確認、関連当事者取引確認等をしています。
②会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、継続監査期間は８年間です。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、会計に関する監査を受けております。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名（所属する監査法人名）は次のとおりで、いずれも継続監査年数は７年以内です。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名で構成されております。
倉本 和芳（有限責任監査法人トーマツ）
中山 太一（有限責任監査法人トーマツ）
③監査法人の選定方針と選定理由
当社の監査役会は、日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、会計監査人の独立性と専門性、監査体制が整備されていること、監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることなどを確認し、会計監査人を総合的に評価し、選定しております。
当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
④監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。
⑤監査公認会計士等に対する報酬の内容
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
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当連結会計年度の非監査業務は企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導の業務契約です
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
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ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの監査報酬の見積提案をもとに、当社の規模及び特性、監査日数及び監査従業者の構成等の諸要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ホ．監査役会が監査報酬に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出の根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監査役（社外監査役を除く） |
|
|
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|
社外役員 |
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（注１）使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（注２）提出会社の役員等ごとの連結報酬等の総額等は、連結報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。
（注３）子会社からのみ報酬を受けている取締役１名は、上記表には含めておりません。
ロ．業績連動報酬の算定方法
業績連動報酬は事業年度終了時点における計画に対する業績達成率に応じて支給する報酬です。
業績達成率は当社が重要視しております営業利益を指標とした計画に対する達成率とし、原則としてこの達成率に基づき、業績連動報酬の支給率を下表のとおり決定しております。
当連結会計年度におきましては、営業利益の計画1,180百万円に対し、実績1,352百万円、業績達成率114％となりましたので、支給率100％としております。
|
業績達成率 |
支給率 |
|
60%未満 |
0％ |
|
60％以上70％未満 |
25％ |
|
70％以上80％未満 |
50％ |
|
80％以上90％未満 |
75％ |
|
90％以上 |
100％ |
ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針等
取締役の報酬限度額は、2007年９月26日開催の第６回定時株主総会において年額180,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、2007年９月26日開催の第６回定時株主総会において、年額36,000千円以内と決議いただいております。
取締役の報酬につきましては、取締役会規則により方針と手続を定めており、世間水準、経営内容及び社員給与とのバランスを考慮しており、株主総会で決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において監査役会で決定しております。
なお、個々の取締役の報酬につきましては、代表取締役社長に決定権限を再一任しております。
ニ．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容は以下のとおりです。
|
活動日 |
活動内容 |
|
2019年９月26日 |
取締役報酬の配分についての決議 |
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変更や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は、ステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるとの基本的考え方のもと、取引先や業務提携先などの重要なステークホルダーとシナジー効果が期待できる場合には、当該企業の株式を政策的に保有いたします。株式を新規に取得する場合は、その目的を明確にするとともに、取得後は取引状況等を取締役会において定期的に検証し、中長期的な企業価値向上への貢献が期待できないと判断した場合は、売却等の方法により縮減することとしております。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
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非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
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|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）取引先との関係強化 （定量的な保有効果）（注） （持株数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）取引先との関係強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年９月30日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。