## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 24,800,000
計 | 24,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年９月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,501,820 | 15,501,820 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 15,501,820 | 15,501,820 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年４月１日 (注） | 7,750,910 | 15,501,820 | － | 453,156 | － | 459,214

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 13 | 25 | 35 | 85 | 6 | 4,489 | 4,653 | －
所有株式数 （単元） | － | 26,634 | 3,280 | 40,996 | 22,748 | 1 | 61,263 | 154,922 | 9,620
所有株式数の割合（％） | － | 17.19 | 2.12 | 26.46 | 14.68 | 0.00 | 39.54 | 100.00 | －

（注）自己株式440,780株は、「個人その他」に4,407単元及び「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＮＩインベストメント株式会社 | 神奈川県横浜市神奈川区金港町２－１ | 2,000,000 | 13.28
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区赤坂１丁目８番１号 | 1,504,300 | 9.99
市川　聡 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 1,093,000 | 7.26
ＹＩインベストメント株式会社 | 神奈川県横浜市神奈川区金港町２－１ | 1,000,000 | 6.64
ＦＩインベストメント株式会社 | 神奈川県横浜市神奈川区金港町２－１ | 950,800 | 6.31
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 739,400 | 4.91
ＤＩＴ社員持株会 | 東京都中央区八丁堀４丁目－５－４ | 470,040 | 3.12
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１） | 238,400 | 1.58
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 196,329 | 1.30
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381593（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG（東京都港区港南２丁目１５－１） | 168,556 | 1.12
計 | － | 8,360,825 | 55.51

（注）2023年８月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ジー・ダブル・アンド・ケー・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2023年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ジー・ダブル・アンド・ケー・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | アメリカ合衆国マサチューセッツ州02116、ボストン、バークレー・ストリート222 | 株式 1,247,450 | 8.05

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 440,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,051,500 | 150,515 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 9,620 | － | －
発行済株式総数 |  | 15,501,820 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 150,515 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
デジタル・インフォメーション・テクノロジー株式会社 | 東京都中央区八丁堀４丁目５番４号 | 440,700 | － | 440,700 | 2.84
計 | － | 440,700 | － | 440,700 | 2.84

（注）１．株式給付信託(Ｊ-ＥＳＯＰ)に残存する当社株式112,800株につきましては、上記自己株式に含まれておりませんが、連結財務諸表においては自己株式として処理しております。

２．上記自己株式には、当社保有の単元未満株式80株が含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆さまと共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」を導入しております。

①取引の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社及び当社グループ会社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当事業年度末209,582千円、112,800株であります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2023年５月15日）での決議状況 （取得期間 2023年５月16日～2023年７月31日） | 200,000 | 400,000
当事業年度前における取得自己株式 | 117,500 | 182,044
当事業年度における取得自己株式 | 82,500 | 137,060
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 80,896
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 20.2
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 20.2

（注）　証券会社による投資一任方式で、東京証券取引所における市場買付での取得によります。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年８月９日）での決議状況 （取得期間 2024年８月13日～2024年12月23日） | 240,000 | 600,000
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 38,300 | 68,187
提出日現在の未行使割合(％) | 84.0 | 88.6

（注）１．証券会社による投資一任方式で、東京証券取引所における市場買付での取得によります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 29 | 48,111
当期間における取得自己株式 | 62 | 120,156

（注）当期間における取得自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 553,580 | － | 591,942 | －

（注）１．従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している112,800株を保有自己株式数に含めております。

２．当期間における保有自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、内部留保とのバランスを考慮しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、2018年６月期より、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針としました。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき財務状況や通期の業績等を総合的に勘案したうえで１株当たり中間23円、期末23円の年間配当46円とさせていただくことといたしました。この結果、当事業年度の配当性向は40.7％となりました。

配当性向につきましては、事業規模拡大のための内部留保とのバランスを考慮しながら見直していく事を前提とし、40％以上を目標としておりましたが、株主の皆様への還元をより重視し、来期より50％以上を目標することを基本方針といたします。

内部留保資金の使途につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える開発体制を強化すると共に、新規事業へ有効投資をしてまいりたいと考えております。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

基準日が第23期に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2024年２月14日 | 346 | 23
取締役会
2024年９月26日 | 346 | 23
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令を遵守し、経営の透明性を確保して、健全で継続的な企業価値の向上を図ることが、経営上の最も重要な課題と認識しております。

この課題に取り組み、株主その他のステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくために、以下のコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、今後この体制をさらに強化し、その機能を定期的に検証して、必要な施策を実施することが、重要であると考えております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの状況

イ．会社の機関の基本説明

当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名（社内監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）の３名体制であります。取締役会は４名の常勤取締役と５名の非常勤取締役の９名で構成され、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適正な意思決定を行っております。

また、当社は、経営資源の効率的な配分とそのシナジー効果を遂行するための体制として、社内カンパニー制を採用しており、さらに、執行役員制を導入することにより各カンパニーの意思決定の迅速化と執行責任の明確化を図っております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

ハ．会社の機関の内容

取締役会は、下記の議長および構成員の計９名で構成され、経営意思決定機関として月１回定期的に開催し、経営全般にわたる方針、戦略、計画などを検討、協議、決定しております。また、取締役会は毎月の決算、業績の報告を受け、意思決定の迅速化と透明化及び責任の明確化を期すとともに、社外取締役及び社外監査役は、コーポレート・ガバナンスに関し、外部からの視点でのチェックをしております。なお、毎月１回以上開催される経営会議において、経営課題の共有、検討を行っており、重要事項について取締役会に付議することにより、意思決定の効率化を図っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。

議長　：代表取締役社長　市川聡

構成員：取締役副社長　小松裕之、取締役　中川彰二、取締役　柴尾明子、取締役　村山憲一郎、

社外取締役　北之防敏弘、社外取締役　西井正昭、社外取締役　小河原茂、

社外取締役　大熊厚志

監査役会は、下記の議長および構成員の３名で構成され、毎月の定例取締役会後に開催し、監査上の問題点等について監査役相互の意見交換を行っております。なお、四半期に一度、定例取締役会に於いて四半期ごとの監査報告を行うために、定例取締役会開催前に監査役会を開催し、監査報告の内容について監査役相互の意見交換を行っております。

議長　：常勤監査役　中島久幸

構成員：社外監査役　鈴木清明、社外監査役　石塚　健一郎

内部管理体制の強化を目的として、社長直轄の内部監査室を設置し、年間計画に基づき各カンパニー及び子会社、全ての部門に対し内部監査を実施しております。

指名・報酬委員会は、下記の議長および構成員の６名で構成され、年に１回以上開催し、取締役会の構成、取締役の報酬体系、後継者計画等のうち、取締役会から諮問を受けた事項について、審議し、取締役会に対して答申しております。

議長　：代表取締役社長　市川聡

構成員：取締役副社長　小松裕之、社外取締役　北之防敏弘、社外取締役　西井正昭、

社外取締役　小河原茂、社外取締役　大熊厚志

ニ．内部統制システムの整備状況

当社は取締役会において、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。

ホ．当体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員等による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役４名を選任するとともに、監査役３名中の２名を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営等に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、社外取締役及び社外監査役の６名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

③リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並びに実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。平常時からリスク管理委員会を設置し、万一危機が発生した場合につきましては、緊急対策本部を設置し、その損失や不利益を最小化するための体制を整備・運用しております。また、反社会的勢力対応要領により反社会的勢力からの攻撃に対する対策を講じるほか、コンプライアンス規程や行動規範を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践する体制を整備・運用しております。また、法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時アドバイスを受ける等、管理体制を整えております。

④取締役の責任限定

当社は、取締役の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議により、法令の定める範囲内で責任を免除できる旨、また社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める範囲内で責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。

なお、社外取締役北之防敏弘氏、社外取締役西井正昭氏、社外取締役小河原茂氏及び社外取締役大熊厚志氏と、当該契約を締結しております。

⑤監査役の責任限定

当社は、監査役の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議により、法令の定める範囲内で責任を免除できる旨、また社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める範囲内で責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。

なお、社外監査役鈴木清明氏及び社外監査役石塚健一郎氏と、当該契約を締結しております。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容と概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害を当該保険契約により補填することとしております。また、その保険料の全部を会社負担としております。

被保険者の範囲、及び保険契約内容の概要は以下のとおりであります。

被保険者の範囲 | 役員、執行役員、管理職としての権限を有する従業員、退任役員
保険契約内容の概要 | 被保険者が行った行為（不作為を含む）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、争訟費用等を補償する。

⑦取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。なお、当社の期末配当の基準日は毎年６月30日、中間配当の基準日は12月31日と定款に定めております。

⑪自己株式の取得

当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑫取締役会の活動状況

取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。当連結会計年度は合計15回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 市川　聡 | 15 | 15
常務取締役 | 小松　裕之 | 15 | 15
取締役 | 中川　彰二 | 15 | 15
取締役 | 柴尾　明子 | 15 | 15
取締役 | 村山　憲一郎 | 15 | 15
取締役 | 望月　研 | 4　(注)１ | 4　(注)１
取締役（社外） | 西井　正昭 | 15 | 14
取締役（社外） | 北之防　敏弘 | 15 | 15
取締役（社外） | 小河原　茂 | 11　(注)２ | 11　(注)２
取締役（社外） | 大熊　厚志 | 11　(注)３ | 10　(注)３
取締役（社外） | 熊坂　勝美 | 4　(注)１ | 4　(注)１
取締役（社外） | 萩原　忠幸 | 4　(注)１ | 4　(注)１
常勤監査役 | 中島　久幸 | 15 | 15
監査役（社外） | 鈴木　清明 | 15 | 15
監査役（社外） | 石塚　健一郎 | 15 | 15

(注)１取締役望月研氏、取締役熊坂勝美氏、取締役萩原忠幸氏は、2023年９月27日開催第22回定時株主総会終結の時をもって退任するまでに開催された取締役会４回の全てに出席しております。

２取締役小河原茂氏は、2023年９月27日開催第22回定時株主総会での取締役選任後に開催された取締役会11回の全てに出席しております。

３取締役大熊厚志氏は、2023年９月27日開催第22回定時株主総会での取締役選任後に開催された取締役会11回のうち、10回に出席しております。

取締役会は、当社取締役会規則の決議事項、報告事項の規定に基づき、決算、株主総会に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。

⑬指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、当連結会計年度において合計２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 市川　聡 | 2 | 2
常務取締役 | 小松　裕之 | 2 | 2
取締役（社外） | 西井　正昭 | 2 | 2
取締役（社外） | 北之防　敏弘 | 2 | 2
取締役（社外） | 小河原　茂 | 2 | 2
取締役（社外） | 大熊　厚志 | 2 | 2

当連結会計年度において、指名・報酬委員会は取締役会の諮問を受け、取締役の報酬に関する事項、取締役候補者の指名に関する事項について審議し、答申しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 事業本部長 | 市川　聡 | 1972年４月14日生 | 2004年３月　東洋アイティーホールディングス株式会社(現当社)入社 2007年７月　当社　執行役員経営企画本部経営企画部長 2008年７月　当社　執行役員経営企画部経営管理担当部長 2009年７月　当社　執行役員経営企画本部経営企画担当部長 2010年７月　当社　執行役員事業本部部長 2011年７月　当社　執行役員経営企画本部長兼企画戦略室室長 2012年７月　当社　執行役員経営企画部長兼商品企画開発部長 2012年９月　当社　取締役執行役員経営企画部長兼商品企画開発部長 2013年７月　当社　取締役執行役員社長室室長、経理部・管理部・購買部担当取締役 2013年12月　ＮＩインベストメント株式会社設立　同社取締役 2014年７月　当社　常務取締役執行役員事業本部長兼事業本部エンベデッドソリューションカンパニー社長 2015年７月　当社　常務取締役執行役員事業本部長兼事業本部商品開発部長 2016年７月　当社　代表取締役専務執行役員事業本部長兼事業本部商品開発部長 2017年７月　当社　代表取締役専務執行役員テクノロジーソリューション本部長兼テクノロジーソリューション本部ＩＴセキュリティ事業部長 2018年７月　当社　代表取締役社長 2021年２月　ＹＩインベストメント株式会社設立　同社代表取締役（現任） 2021年２月　ＦＩインベストメント株式会社設立　同社代表取締役（現任） 2022年１月　ＮＩインベストメント株式会社代表取締役（現任） 2023年７月　当社　代表取締役社長兼クライアントサービス本部長 2024年７月　当社　代表取締役社長事業本部長（現任） | (注)３ | 1,093,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役副社長 経営企画本部長兼プロダクトソリューション本部長 | 小松　裕之 | 1967年６月29日生 | 1989年４月　テスコム株式会社(現株式会社ＪＡＬインフォテック）入社 2009年２月　同社　企画部長 2010年１月　同社　事業改革推進部長 2011年７月　同社　企画部長 2013年９月　当社入社　社長室副室長 2013年９月　当社　取締役執行役員社長室副室長 2014年７月　当社　取締役執行役員経営企画・管理本部長兼経営企画部長 2015年７月　当社　取締役執行役員ＩＲ部長 2016年６月　当社退職 2016年７月　株式会社エル・ティーエス入社　同社　執行役員経営企画室担当 2017年３月　株式会社アサイン・ナビ取締役 2019年９月　株式会社ワクト代表取締役社長 2020年１月　株式会社エル・ティーエス執行役員グループ経営推進室長 2020年11月　株式会社ソフテック監査役 2021年７月　当社入社　上席執行役員プロダクトソリューション本部長 2021年９月　当社　常務取締役プロダクトソリューション本部長 2023年７月　当社　常務取締役経営企画本部長兼プロダクトソリューション本部長 2024年７月　当社　取締役副社長経営企画本部長兼プロダクトソリューション本部長（現任） | (注)３ | 27,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 事業本部副本部長兼事業本部西日本カンパニー社長 | 中川　彰二 | 1977年3月23日生 | 2000年10月　東洋コンピュータシステム株式会社入社 2014年７月　当社　執行役員事業本部営業統括部長 2016年７月　当社　執行役員事業本部エンベデッドソリューションカンパニー社長 2017年７月　当社　執行役員テクノロジーソリューション本部エンベデッドソリューションカンパニー社長 2018年７月　当社　執行役員テクノロジーソリューション本部副本部長兼テクノロジーソリューション本部エンベデッドソリューションカンパニー社長 2019年７月　当社　上席執行役員テクノロジーソリューション本部長兼テクノロジーソリューション本部エンベデッドソリューションカンパニー社長 2020年７月　当社　上席執行役員テクノロジーソリューション本部長兼テクノロジーソリューション本部クオリティエンジニアリングカンパニー社長 2021年７月　当社　上席執行役員テクノロジーソリューション本部長兼テクノロジーソリューション本部エンベデッドソリューションカンパニー社長 2021年９月　当社　取締役執行役員テクノロジーソリューション本部長兼テクノロジーソリューション本部エンベデッドソリューションカンパニー社長 2024年７月　当社　取締役執行役員事業本部副本部長兼事業本部西日本カンパニー社長（現任） | (注)３ | 36,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 管理本部長兼管理本部経理部長 | 柴尾　明子 | 1973年８月９日生 | 1995年８月　東洋コンピュータシステム株式会社入社 1998年８月　日本オートマトン株式会社入社 2002年８月　日本オートマトン株式会社より東洋アイティーホールディングス株式会社へ移籍 2006年７月　当社　執行役員管理本部経理部長 2006年７月　東洋インフォネット株式会社（現ＤＩＴマーケティングサービス株式会社）監査役（現任） 2010年７月　当社　執行役員経営推進本部経営管理部経理担当部長 2011年７月　当社　執行役員管理本部経理グループ部長 2012年７月　当社　執行役員経理部長 2014年７月　当社　執行役員経営企画・管理本部経理部長 2015年７月　当社　執行役員管理本部経理部長 2018年７月　当社　上席執行役員管理本部経理部長 2019年７月　当社　上席執行役員管理本部長兼管理本部経理部長 2021年９月　当社　取締役執行役員管理本部長兼管理本部経理部長（現任） 2022年６月　株式会社シンプリズム　取締役（現任） 2024年２月　システム・プロダクト株式会社　取締役（現任） 2024年２月　株式会社ジャングル　取締役（現任） | (注)３ | 30,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 村山　憲一郎 | 1968年４月15日生 | 1990年６月　東洋コンピュータシステム株式会社入社 1998年７月　東洋インフォネット株式会社（現ＤＩＴマーケティングサービス株式会社）入社 1999年９月　同社　取締役 2001年11月　同社　代表取締役社長(現任) 2013年９月　当社　取締役（現任） | (注)３ | 40,000
取締役 (注)１ | 西井　正昭 | 1949年６月３日生 | 1974年４月　三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社 1994年１月　同社　システム企画部次長 1997年５月　同社　岡山支店長 1999年１月　同社　本店営業第１部長 2000年６月　同社　神戸支店長 2002年２月　同社　渋谷支店長 2003年７月　株式会社ＤＴＳ営業本部長 2004年６月　同社　取締役営業本部長 2008年６月　株式会社ＦＡＩＴＥＣ代表取締役社長 2014年３月　同社　代表取締役退任 2016年９月　当社　取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 (注)１ | 北之防　敏弘 | 1953年５月31日生 | 1976年４月　株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入社 1999年９月　同社　システム部副部長 2001年４月　株式会社ユーフィット（現TIS株式会社）入社　常務執行役員 2002年10月　同社専務取締役 2003年４月　株式会社ジェーシービー入社 2004年１月　同社　システム部長 2009年４月　同社　執行役員システム本部長 2012年６月　同社　常務執行役員システム本部長 2015年６月　同社　特別顧問 2015年６月　株式会社日本カードネットワーク　特別顧問 2019年９月　当社　取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (注)１ | 小河原　茂 | 1957年２月４日生 | 1980年４月　日本ユニバック株式会社（現BIPROGY株式会社）入社 1986年４月　ベストワーク株式会社（設立）取締役 1988年６月　アスクル株式会社社外取締役 2000年１月　アスクル株式会社入社　執行役員 2002年９月　アスクル・イープロサービス株式会社（現ソロエル株式会社）代表取締役社長 2015年11月　ドリームアーツ株式会社営業本部長 2016年３月　同社常務取締役Ｋ２サービス本部長 2017年10月　鴻池運輸株式会社経営改革本部副本部長 2018年４月　同社執行役員ＩＣＴ推進本部長 2018年４月　コウノイケＩＴソリューションズ株式会社（設立）代表取締役 2022年１月　シャイン株式会社（設立）代表取締役 2023年６月　同社戦略担当顧問 2023年９月　当社　取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 (注)１ | 大熊　厚志 | 1973年11月15日生 | 1997年４月　大和証券株式会社入社 2000年４月　ＡＢＮアムロ証券株式会社入社 2000年10月　ＨＳＢＣ証券株式会社入社 2003年10月　メリルリンチ日本証券株式会社入社 2009年４月　株式会社ＲＬＨ＆トラベラーズビレッジ（設立）代表取締役社長 2011年４月　バークレイズ証券株式会社入社 2014年７月　クレディ・スイス証券株式会社入社 2023年２月　株式会社Kort Valuta入社　CFO 2023年９月　当社　取締役（現任） 2024年８月　株式会社Kort Valuta取締役CFO財務本部長兼経営企画本部長（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 中島　久幸 | 1952年６月23日生 | 1976年４月　株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入社 1987年12月　株式会社データ通信システム（現株式会社ＤＴＳ）入社 2000年１月　東洋テクノ株式会社入社 2000年７月　同社　取締役 2002年９月　同社　常務取締役 2003年９月　同社　専務取締役 2004年９月　同社　取締役 2006年１月　当社　執行役員ｅビジネスサービスカンパニー金融サービス１部部長 2006年12月　当社　執行役員公開準備室長 2008年７月　当社　上席執行役員公開準備室長 2009年７月　当社　上席執行役員経営企画本部経営管理担当部長 2010年７月　当社　執行役員営業統括本部担当部長 2011年７月　当社　執行役員事業本部事業推進部担当部長 2012年７月　当社　経営企画部公開準備室担当室長 2013年７月　当社　社長室担当室長 2014年７月　当社　経営企画・管理本部経営企画部担当部長 2015年７月　当社　ＩＲ部 2016年７月　当社　経営企画本部経営企画部 2017年７月　当社　経営企画本部ＩＲ部長 2017年９月　当社　常勤監査役（現任） 2022年６月　株式会社シンプリズム　監査役（現任） 2024年２月　システム・プロダクト株式会社　監査役（現任） 2024年２月　株式会社ジャングル　監査役（現任） | (注)４ | 31,720
監査役 (注)２ | 鈴木　清明 | 1954年２月５日生 | 1987年４月　弁護士登録 1992年１月　鈴木清明法律事務所開設（現任） 2012年９月　当社　監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 (注)２ | 石塚　健一郎 | 1968年10月13日生 | 2000年４月　弁護士登録 2016年11月　東京リード法律事務所入所 2021年１月　石塚健一郎法律事務所設立 2023年３月　当社監査役（現任） | (注)５ | －
計 | 1,257,720

（注）１．取締役　西井正昭、北之防敏弘、小河原茂及び大熊厚志は、社外取締役であります。

２．監査役　鈴木清明及び石塚健一郎は、社外監査役であります。

３．任期は、2024年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2022年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．前監査役の退任に伴い、2023年３月１日付で補欠監査役から監査役に就任したため、任期は前任者の任期の残存期間と同一となり、2022年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
盛　雅彦 | 1982年２月26日生 | 2012年４月　一般社団法人日本海事検定協会入社 2013年２月　羽田会計事務所入所 2016年２月　新日本有限責任監査法人入社 2018年４月　石橋秀樹公認会計士事務所入所 2021年８月　公認会計士登録 2022年３月　税理士登録 2022年４月　盛会計事務所設立（現任） | ─

７．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の34名であります。

職名 | 氏名 | 担当
取締役兼執行役員 | 中川　彰二 | 事業本部副本部長兼事業本部西日本カンパニー社長
取締役兼執行役員 | 柴尾　明子 | 管理本部長兼管理本部経理部長
執行役員 | 望月　哲也 | 事業本部副本部長兼事業本部サポートビジネスカンパニー社長
執行役員 | 松下　統昭 | 事業本部副本部長兼事業本部クオリティエンジニアリングカンパニー社長
執行役員 | 佐山　雅人 | 事業本部企画営業部長
執行役員 | 宮原　康信 | 事業本部企画営業部担当部長
執行役員 | 小久保　昌弘 | 事業本部企画営業部担当部長
執行役員 | 池田　完 | 事業本部企画営業部担当部長
執行役員 | 花輪　直樹 | 事業本部ビジネスソリューションカンパニー社長
執行役員 | 吉原　光一 | 事業本部ビジネスソリューションカンパニーＩＴＳ第１事業部長
執行役員 | 中村　博幸 | 事業本部ビジネスソリューションカンパニーＩＴＳ第２事業部長
執行役員 | 望月　研 | 事業本部ｅビジネスサービスカンパニー社長
執行役員 | 市川　武志 | 事業本部ｅビジネスサービスカンパニー担当部長
執行役員 | 萩野　誠 | 事業本部ｅビジネスサービスカンパニー技術推進部長
執行役員 | 関野　健太郎 | 事業本部ｅビジネスサービスカンパニーＩＣＴソリューション事業部長
執行役員 | 天野　志保 | 事業本部サポートビジネスカンパニーソリューションサービス事業部長
執行役員 | 野田　招宏 | 事業本部サポートビジネスカンパニーリクワイヤメントサービス事業部長
執行役員 | 大川　雅史 | 事業本部サポートビジネスカンパニーサービスクリエイト事業部長
執行役員 | 山元　英幸 | 事業本部エンベデッドソリューションカンパニー社長
執行役員 | 中神　好充 | 事業本部エンベデッドソリューションカンパニー第１事業部長兼第１事業部第４部長
執行役員 | 大山　宗孝 | 事業本部エンベデッドソリューションカンパニー第２事業部長
執行役員 | 東野　裕二 | 事業本部西日本カンパニービジネスソリューション事業部長
執行役員 | 井上　恵一 | 事業本部西日本カンパニーＩＣＴソリューション事業部長
執行役員 | 泉亭　克憲 | 事業本部クオリティエンジニアリングカンパニー自動化推進部長
執行役員 | 篠田　友孝 | 事業本部愛媛カンパニー社長
執行役員 | 土居　聡 | プロダクトソリューション本部副本部長兼ｘｏＢｌｏｓ事業部長
執行役員 | 高橋　竜一 | プロダクトソリューション本部ｘｏＢｌｏｓ事業部製品開発部長
執行役員 | 飯嶋　範崇 | プロダクトソリューション本部ＩＴセキュリティ事業部長
執行役員 | 成田　裕一 | プロダクトソリューション本部ＤＸビジネス事業部長
執行役員 | 秋山　洋 | プロダクトソリューション本部ＤＸビジネス事業部ＤＸビジネス推進部長兼経営企画本部Ｒ＆Ｄ部長
執行役員 | 野崎　慎一 | 経営企画本部副本部長兼経営推進部長
執行役員 | 波佐間　代資 | 経営企画本部グループ統括部長
執行役員 | 黒崎　慎 | 管理本部人財企画部長
執行役員 | 小森　晋 | 管理本部総務部長

②社外役員の状況

当社では、社外取締役４名と社外監査役２名を選任しております。

社外取締役西井正昭氏は、大手金融機関でのシステム企画部門、支店長を歴任しており、大手ＩＴ企業では営業責任者を経験しており、営業、マーケティング、法務の見識を有しております。また経営者としても豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験と見識が当社経営に必要不可欠なため選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役北之防敏弘氏は、大手金融機関において数々のシステム開発に携わり、また大規模システム開発のプロジェクト責任者も数多く経験し、経営のみならず、IT全般に関する幅広い知見と財務会計の知見を有しており、その経験と見識が当社経営に必要不可欠なため選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役小河原茂氏は、事業会社において経営者としての豊富な経験と幅広い見識も有しております。またプロジェクトマネジメント経験が数多くあり、ＩＴ全般に関する幅広い知見を有しており、その経験と見識が当社経営に必要不可欠なため選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役大熊厚志氏は、国内、海外大手証券会社にてＩＰＯや資金調達、株式の売買等資本政策に関わる部門の責任者として従事し、日本の事業法人向けにＥＳＧトレンドを織り込んだ資本政策やエクイティストーリーの立案、中期経営計画の作成、ＩＲ戦略等の経験により資本市場に精通しており、その経験と見識が当社経営に必要不可欠なため選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

社外監査役鈴木清明氏は、弁護士として企業法務に精通しており、適法性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

社外監査役石塚健一郎氏は、弁護士として企業法務に精通しており、適法性の観点からの監査を行うことができるため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

また、当社は、取締役・監査役の選出基準を設けており、「社外役員の独立性」については一般社団法人日本取締役協会の定める「取締役会規則における独立取締役の選任基準」に準拠するものとしています。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役と社外監査役との連携を深め、意思疎通を図るため、社外役員意見交換会を年４回実施しています。また、社外取締役および社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとるとともに、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、社内常勤監査役１名及び非常勤社外監査役２名（弁護士２名）で監査役会を構成しています。社外監査役の２名は、それぞれ法務の専門家であり、当該分野に関する相当程度の知見を有しています。

各監査役は各年度に策定する監査計画に従い、毎月行われている監査役会に出席するほか、取締役会を始め重要な会議に出席し意見を述べるとともに、取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。

監査役と内部監査室は緊密な連携のもと、監査内容・監査結果の情報交換を行っており、また、会計監査については、監査法人との間で監査結果についての意見交換等を図っております。

具体的な活動状況は、以下の通りです。

当連結会計年度における監査役会は合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中島　久幸 | 14 | 14
鈴木　清明 | 14 | 14
石塚　健一郎 | 14 | 14

監査役会の具体的な検討内容としては、監査基本計画策定、決算書確認、会計監査人による監査報告書確認、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬の同意、内部監査状況確認、監査報告書作成等であります。

会計監査人との意見交換は、三様監査として年４回実施しており、内部監査室との意見交換は、定例の監査役会において年12回実施しております。社長および社外取締役との意見交換は、社外役員意見交換会として年４回実施しています。

常勤監査役は、取締役会出席（年15回）、リスク委員会含むその他重要会議出席（年283回）、部門往査（年29部門14事業所）、取締役執行状況確認、関連当事者取引確認等をしています。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室(２名体制)により実施しております。各年度に策定する内部監査計画に従い、業務処理フローの合理性や効率性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、社長に報告します。社長指示による改善指摘事項がある場合は、内部監査室を通じて迅速な改善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。なお、内部監査室長は2009年に着任し当社及び当社の子会社の業務に精通しております。

また、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室が毎月の定例監査役会に出席し直接報告等を行っております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査機関

12年間

ハ．業務を執行した公認会計士

會澤　正志

鈴木　覚

ニ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他14名であります。

ホ．.監査法人の選定方法と理由

当社の監査役会は、日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、会計監査人の独立性と専門性、監査体制が整備されていること、監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることなどを確認し、会計監査人を総合的に評価し、選定しております。

当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

⑤監査公認会計士等に対する報酬の内容

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 29,500 | － | 34,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29,500 | － | 34,500 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの監査報酬の見積提案をもとに、当社の規模及び特性、監査日数及び監査従業者の構成等の諸要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ．監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出の根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く） | 58,987 | 54,000 | 4,987 | － | 5
監査役（社外監査役を除く） | 6,000 | 6,000 | － | － | 1
社外役員 | 25,200 | 25,200 | － | － | 8

（注１）使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（注２）提出会社の役員等ごとの連結報酬等の総額等は、連結報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。

（注３）子会社からのみ報酬を受けている取締役１名は、上記表には含めておりません。

ロ．業績連動報酬の算定方法

業績連動報酬は事業年度終了時点における計画に対する業績達成率に応じて支給する報酬です。

業績達成率は当社が重要視しております営業利益を指標とした計画に対する達成率とし、原則としてこの達成率に基づき、業績連動報酬の支給率を下表のとおり決定しております。

当連結会計年度におきましては、担当部門の計画に対する営業利益の達成率が90％以上、及び80％以上90％未満であったため、それぞれの支給率で算出して、全体としての支給率は92.3％となっております。

業績達成率 | 支給率
60%未満 | 0％
60％以上70％未満 | 25％
70％以上80％未満 | 50％
80％以上90％未満 | 75％
90％以上 | 100％

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針等

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、代表取締役及び、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c.業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。

d.基本報酬の額、業績連動報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

役位 | 基本報酬 | 業績連動報酬等
代表取締役 | 90% | 10%
取締役 | 90% | 10%
社外取締役 | 100% | 0%

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の職責に応じた個人別の報酬額の決定を行うには代表取締役が最も適していることから、取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとする。委任される権限の内容は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内で各取締役の基本報酬の額を決定する。なお、代表取締役は、基本報酬の額の決定に際しては、指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受け、これを尊重するものとする。

ニ．役員の報酬限度額等

取締役の報酬限度額は、2007年９月26日開催の第６回定時株主総会において年額180,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、2007年９月26日開催の第６回定時株主総会において、年額36,000千円以内と決議いただいております。

取締役の報酬につきましては、取締役会において決議した方針に基づき、世間水準、経営内容及び社員給与とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において監査役会で決定しております。

ホ．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容は以下のとおりです。

活動日 | 活動内容
2024年６月28日 | 取締役報酬の配分についての決議

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変更や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、ステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるとの基本的考え方のもと、取引先や業務提携先などの重要なステークホルダーとシナジー効果が期待できる場合には、当該企業の株式を政策的に保有いたします。株式を新規に取得する場合は、その目的を明確にするとともに、取得後は取引状況等を取締役会において定期的に検証し、中長期的な企業価値向上への貢献が期待できないと判断した場合は、売却等の方法により縮減することとしております。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 106,609

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
大興電子通信株式会社 | 124,800 | 124,800 | （保有目的）取引先との関係強化 （業務提携等の概要）自社商品の販売等 （定量的な保有効果）（注） | 有
106,609 | 71,665

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年９月30日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。