第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
25,300,000 |
|
計 |
25,300,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成29年６月28日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,370,500 |
6,370,500 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
6,370,500 |
6,370,500 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
平成26年３月12日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
3,500（注）１ |
3,500（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
105,000（注）１、４ |
105,000（注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
134（注）２、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年４月１日～ 平成36年２月29日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 134（注）４ 資本組入額 67（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は30株であります。
当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
(2）新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
(3）新株予約権を保有する新株予約権者が死亡した場合は、下記（4）に規定する「新株予約権割当契約書」に基づく権利行使の条件を満たした新株予約権についてのみ、その相続人が行使できるものとする。
(4）その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と割当者との間に締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．平成27年２月１日付で、株式１株につき30株の分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年９月13日 （注）１ |
350 |
1,665 |
8,750 |
111,750 |
8,750 |
61,750 |
|
平成26年１月６日 （注）１ |
300 |
1,965 |
45,000 |
156,750 |
45,000 |
106,750 |
|
平成26年２月６日 （注）２ |
25 |
1,990 |
5,000 |
161,750 |
5,000 |
111,750 |
|
平成26年３月11日 （注）３ |
197,010 |
199,000 |
－ |
161,750 |
－ |
111,750 |
|
平成26年３月24日 （注）４ |
1,850 |
200,850 |
3,700 |
165,450 |
3,700 |
115,450 |
|
平成27年２月１日 （注）５ |
5,824,650 |
6,025,500 |
－ |
165,450 |
－ |
115,450 |
|
平成27年６月24日 （注）６ |
300,000 |
6,325,500 |
105,570 |
271,020 |
105,570 |
221,020 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）１ |
45,000 |
6,370,500 |
3,015 |
274,035 |
3,015 |
224,035 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．第三者割当増資（割当先 当社常務取締役）による増加であります。
発行価格400千円 資本組入額200千円
３．平成26年３月11日をもって１株を100株に株式分割し、発行済株式総数が197,010株増加しております。
４．第三者割当増資（割当先 当社取締役及び監査役並びに社外協力者）による増加であります。
発行価格４千円 資本組入額２千円
５．平成27年２月１日をもって１株を30株に株式分割し、発行済株式総数が5,824,650株増加しております。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 765円
引受価額 703.80円
資本組入額 351.90円
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
4 |
22 |
18 |
13 |
6 |
2,425 |
2,488 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
3,327 |
1,584 |
2,103 |
530 |
12 |
56,137 |
63,693 |
1,200 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
5.22 |
2.49 |
3.30 |
0.83 |
0.02 |
88.14 |
100.00 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
|
|
|
|
資産管理サービス信託銀行 株式会社（証券投資信託口） |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,369,300 |
63,693 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,370,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
63,693 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成26年３月12日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年３月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ２名 当社従業員 39名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員16名の合計17名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、創業以来、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるため、内部留保の充実を優先しており、配当を行っておりません。当面は内部留保の充実に注力する方針ですが、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、事業規模や収益が安定成長段階に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。
剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
なお、期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日としております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
1,676 |
1,738 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
573 |
700 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成27年６月25日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,058 |
997 |
1,129 |
1,213 |
1,169 |
1,738 |
|
最低（円） |
857 |
900 |
909 |
1,052 |
992 |
1,100 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 |
経営管理本部長 |
阿部 公祐 |
昭和47年11月15日 |
平成８年４月 |
朝日火災海上保険株式会社 入社 |
(注)３ |
4,044,100 |
|
平成12年９月 |
当社設立 代表取締役 |
||||||
|
平成28年２月 |
代表取締役 経営管理本部長（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
ＭＦＤ事業部長 |
宮入 知喜 |
昭和52年10月７日 |
平成12年４月 |
光明理化学工業株式会社 入社 |
(注)３ |
201,000 |
|
平成18年６月 |
当社入社 |
||||||
|
平成20年１月 |
取締役 ミールタイム事業部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
取締役 メディア事業部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役 ＭＦＤ事業部長 |
||||||
|
平成22年１月 |
取締役 経営管理部長 |
||||||
|
平成22年７月 |
常務取締役 ＭＦＤ事業部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
マーケティング事業部長 |
利川 美緒 |
昭和56年３月３日 |
平成13年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
42,000 |
|
平成22年７月 |
取締役 マーケティング事業部長 |
||||||
|
平成26年10月 |
取締役 マーケティング事業担当 |
||||||
|
平成27年４月 |
取締役 マーケティング事業部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
山崎 雄一 |
昭和23年７月12日 |
昭和46年４月 |
松下電工株式会社（現 パナソニック株式会社）入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成８年12月 |
同社 東北営業部 東北電器営業所長 |
||||||
|
平成12年６月 |
同社 東部電器営業部 首都圏電器営業所長 |
||||||
|
平成14年12月 |
同社 東部電器新需要マーケティンググループ長 |
||||||
|
平成17年４月 |
松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社）転籍 ＮＷＭ本部新需要マーケティング担当部長 |
||||||
|
平成20年12月 |
株式会社ヒューレックス アドバイザー |
||||||
|
平成24年５月 |
株式会社ワイルド・ライフ・コーポレーション 部長（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
|
監査役 （常勤） |
－ |
村木 和彦 |
昭和28年３月24日 |
昭和51年４月 |
日本電気株式会社 入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成15年10月 |
同社 パーソナルソリューション 企画本部長代理 |
||||||
|
平成17年７月 |
同社 ＢＩＧＬＯＢＥ事業本部 事業開発統括マネージャー |
||||||
|
平成17年11月 |
埼玉日本電気株式会社 経営企画統括部長 兼 経営企画室長 |
||||||
|
平成18年６月 |
同社 取締役 経営企画室長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社 取締役 経営企画統括部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
ＮＥＣフィールディング株式会社 監査役 |
||||||
|
平成26年６月 |
日本電気株式会社 経営企画本部 嘱託 |
||||||
|
平成26年６月 |
株式会社ＮＥＣ情報システムズ 監査役 |
||||||
|
平成26年６月 |
株式会社ＮＥＣライベックス 監査役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社 常勤監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 |
－ |
成願 隆史 |
昭和48年１月４日 |
平成８年11月 |
朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 |
(注)５ |
4,500 |
|
平成12年５月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成15年８月 |
ケネディ・ウィルソン・ジャパン株式会社（現 ケネディクス株式会社）入社 |
||||||
|
平成20年１月 |
公認会計士成願隆史事務所開設 所長（現任） |
||||||
|
平成21年４月 |
株式会社エプコ 監査役 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社 監査役（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
株式会社エプコ 取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
島田 直樹 |
昭和43年11月23日 |
平成５年４月 |
アップルコンピュータ株式会社 入社 |
(注)５ |
4,500 |
|
平成10年10月 |
株式会社ボストンコンサルティンググループ 入社 |
||||||
|
平成13年９月 |
株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ設立 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成20年６月 |
株式会社日本Ｍ＆Ａセンター 取締役（現任） |
||||||
|
平成25年１月 |
ロキグループホールディングス株式会社（現 株式会社ロキグループ）取締役（現任） |
||||||
|
平成25年３月 |
当社 監査役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
杉田エース株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
計 |
4,296,100 |
||||||
（注）１．取締役山崎雄一は、社外取締役であります。
２．監査役村木和彦、成願隆史及び島田直樹は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年６月28日開催の定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時であります。
４．監査役村木和彦の任期は、平成28年６月28日開催の定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時であります。
５．監査役成願隆史及び島田直樹の任期は、平成27年３月30日開催の臨時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時であります。
６．常務取締役宮入知喜は、代表取締役阿部公祐の義弟であります。
７．当社では、取締役会の意思決定及び業務執行の迅速化かつ効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員には、経理部長杉田雅治を選任しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることであると考えます。
今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
取締役会は、代表取締役１名、取締役３名（うち１名は社外取締役）の計４名で構成されております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（いずれも社外監査役）で構成されております。定期的に監査役会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査体制をとっております。
また、当社は、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役制度を採用しております。監査役会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保させていることから、現在の体制を採用しております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係図
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、以下の「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適性を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）「企業理念及び行動規範」、「倫理・コンプライアンス規程」その他社内規程に基づき、法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督し、問題があった場合には就業規則等に則り適正に処分する。
(b）「内部通報規程」、「倫理・コンプライアンス規程」その他社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。
(c）業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査役監査等の実施により確認する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び監査役会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。
(d）「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力からの不当要求には応じず、資金提供は絶対に行わない。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程を制定し、当該規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。
(b）事業活動上の重大な事態が発生した場合には損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講ずる。
(c）「内部監査規程」に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、代表取締役に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。
ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項について審議・決定を行う。
(b）取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」その他社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在、当社に子会社等は存在しないが、過去に存在していた際の体制を参考としつつ、将来において子会社等を含めた、企業集団全体で内部統制の徹底を図るべく所要の体制を整備する。
(a）グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。
(b）グループ会社の管理は経理部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼務するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の業務執行を監査する。
(c）当社の監査役及び内部監査担当者は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制
(a）信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。
(b）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
(c）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a）監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。
(b）当該使用人は、監査役より受けた業務に関し、取締役などの指揮命令に服さない。当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(a）取締役及び使用人は、法令・定款違反行為、不正行為その他当社の業務または業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとする。
(b）内部監査、内部通報制度の運用状況・結果に関しては、担当部門は、監査役に対して報告を行う。
(c）取締役及び使用人は、監査役から業務施行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに報告を行わなければならない。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）監査役は、会計監査人及び内部監査担当部門と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保するものとする。
(b）監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、意見・情報の交換を行い、監査役監査の充実を図る。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、内部監査担当者１名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
監査役監査につきましては、常勤監査役、非常勤監査役がそれぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
なお、監査役会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在、当社は社外取締役１名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての必要な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役山崎雄一は、事業会社において健康・美容商品等ヘルスケア領域のマーケティングに長年携わっており、幅広い経験と見識等を有していることから、法律に関して高い監督機能を期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役村木和彦は、事業会社での業務を通じて培われた幅広い経験と見識、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有していることから、当社の経営に対する高い監査機能が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役成願隆史は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しており、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることから、高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役島田直樹は、経営者であり、コンサルティング・ファームにおいてさまざまな企業に対する経営支援を行っており、企業経営に関する豊富な経験と見識を有していることから、当社の経営に対する高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
また、本書提出日現在、社外監査役成願隆史は当社の株式を4,500株、社外監査役島田直樹は当社の株式を4,500株、それぞれ保有しております。これらの関係以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
67,278 |
67,278 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
6,000 |
6,000 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外監査役 |
20,400 |
20,400 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。当事業年度に監査業務を執行した公認会計士は、轟芳英氏、秋田英明氏であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。同監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。
なお、有限責任 あずさ監査法人、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社との間には特別の利害関係はありません。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件
当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
16,000 |
4,500 |
17,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「財務報告に係る内部統制に関する指導・助言業務」及び「コンフォートレター作成業務」であります。
当事業年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案した上で決定しております。