第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
25,300,000 |
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計 |
25,300,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2021年６月23日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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第４回新株予約権 |
第５回新株予約権 |
第６回新株予約権 |
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決議年月日 |
2014年３月12日 |
2018年２月15日 |
2018年２月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 39 |
当社取締役 ３ |
当社従業員 49 |
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新株予約権の数（個）※ |
460 |
360 |
210 [204] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 13,800 |
普通株式 36,000 |
普通株式 21,000 [20,400] |
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新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ |
134（注）２ |
1,468（注）２ |
2,087（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年４月１日 至 2024年２月29日 |
自 2019年７月１日 至 2024年６月30日 |
自 2020年３月31日 至 2024年３月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 134 資本組入額 67 |
発行価格 1,468 資本組入額 734 |
発行価格 2,087 資本組入額 1,043.5 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
（注）４ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
||
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
||
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３．第４回新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
(2) 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
(3) 新株予約権を保有する新株予約権者が死亡した場合は、下記(4)に規定する「新株予約権割当契約書」に基づく権利行使の条件を満たした新株予約権についてのみ、その相続人が行使できるものとする。
(4) その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と割当者との間に締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．第５回新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2019年３月期から2023年３月期までのいずれかの事業年度に係る当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書）において、次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として、条件を充たした事業年度に係る有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日までに行使することができる。なお、新株予約権者は、当該各号のいずれかを行使することができ、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 営業利益が2,000百万円を超過した場合：行使可能割合 50％
② 営業利益が2,500百万円を超過した場合：行使可能割合 100％
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役であることを要する。ただし、上記(1)①又は②の条件を達成した後に、任期満了により退任した場合、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
５．第６回新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2020年３月31日（以下、「権利行使開始日」という。）以降、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。
① 権利行使開始日以降：行使可能割合 ５分の２
② 権利行使開始日から起算して１年が経過した日以降：行使可能割合 ５分の３
③ 権利行使開始日から起算して２年が経過した日以降：行使可能割合 ５分の４
④ 権利行使開始日から起算して３年が経過した日以降：行使可能割合 ５分の５
なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社の従業員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注） |
45,000 |
6,370,500 |
3,015 |
274,035 |
3,015 |
224,035 |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注） |
3,000 |
6,373,500 |
201 |
274,236 |
201 |
224,236 |
|
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注） |
10,500 |
6,384,000 |
703 |
274,939 |
703 |
224,939 |
|
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注） |
71,100 |
6,455,100 |
4,763 |
279,703 |
4,763 |
229,703 |
|
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注） |
2,400 |
6,457,500 |
160 |
279,864 |
160 |
229,864 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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|
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式100,000株は、「個人その他」に1,000単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
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DAIWA CM SINGAPORE LTD (TRUST A/C) （常任代理人 大和証券株式会社） |
7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936 （東京都千代田区丸の内一丁目９番１号） |
|
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|
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計 |
－ |
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（注） 上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、105千株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式）普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、すべて当社保有の自己株式であります。
②【自己株式等】
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年３月16日）での決議状況 （取得期間2020年４月１日～2020年６月30日） |
100,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100,000 |
87,143,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
100,000 |
－ |
100,000 |
－ |
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。当事業年度の期末配当につきましては、当社の配当方針に基づき、経営成績・財政状態を勘案したうえで、１株当たり期末配当を３円とすることを、2021年５月21日の取締役会で決議しております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日としております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることであると考えます。
今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
取締役会は、代表取締役 阿部公祐が議長を務めており、他に常務取締役 宮入知喜、取締役 利川美緒、取締役 茅野智憲、社外取締役 山崎雄一の計５名（うち１名は社外取締役）で構成されております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督しております。
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役 村木和彦が議長を務めており、他に非常勤監査役 成願隆史、島田直樹の計３名（いずれも社外監査役）で構成されております。定期的に監査役会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査体制をとっております。
また、当社は、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しておりますが、本書提出日現在、執行役員を選任しておりません。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監督機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。監査役会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保させていることから、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、以下の「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 「企業理念及び行動規範」、「倫理・コンプライアンス規程」その他社内規程に基づき、法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督し、問題があった場合には就業規則等に則り適正に処分する。
(b) 「内部通報規程」、「倫理・コンプライアンス規程」その他社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。
(c) 業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査役監査等の実施により確認する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び監査役会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。
(d) 「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力からの不当要求には応じず、資金提供は絶対に行わない。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程を制定し、当該規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。
(b) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講ずる。
(c) 「内部監査規程」に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、代表取締役に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。
ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項について審議・決定を行う。
(b) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」その他社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在、当社に子会社等は存在しないが、過去に存在していた際の体制を参考としつつ、将来において子会社等を含めた、企業集団全体で内部統制の徹底を図るべく所要の体制を整備する。
(a) グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。
(b) グループ会社の管理は経理部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼務するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の業務執行を監査する。
(c) 当社の監査役及び内部監査担当者は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。
(b) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
(c) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。
(b) 当該使用人は、監査役より受けた業務に関し、取締役などの指揮命令に服さない。当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、法令・定款違反行為、不正行為その他当社の業務または業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとする。
(b) 内部監査、内部通報制度の運用状況・結果に関しては、担当部門は、監査役に対して報告を行う。
(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務施行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに報告を行わなければならない。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当部門と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保するものとする。
(b) 監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、意見・情報の交換を行い、監査役監査の充実を図る。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件
当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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常務取締役 ＭＦＤ事業部長 メディア事業部長 デザイン・システム室長 |
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||||||||||||||||||
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取締役 マーケティング事業部長 |
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||||||||||||||||||
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取締役 経営管理本部長 |
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||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 （常勤） |
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計 |
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② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役１名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての必要な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役山崎雄一は、事業会社において健康・美容商品等ヘルスケア領域のマーケティングに長年携わっており、幅広い経験と見識等を有していることから、法律に関して高い監督機能を期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役村木和彦は、事業会社での業務を通じて培われた幅広い経験と見識、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有していることから、当社の経営に対する高い監査機能が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役成願隆史は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しており、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることから、高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役島田直樹は、経営者であり、コンサルティング・ファームにおいてさまざまな企業に対する経営支援を行っており、企業経営に関する豊富な経験と見識を有していることから、当社の経営に対する高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
また、本書提出日現在、社外監査役成願隆史は当社の株式を4,500株、社外監査役島田直樹は当社の株式を4,500株、それぞれ保有しております。これらの関係以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
上記の内容から社外取締役及び社外監査役の選任状況については、当社の経営に対し、高い監督・監査機能が発揮され、独立性が担保されていると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査につきましては、内部監査担当者１名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
社外取締役による監督及び監査役監査につきましては、社外取締役、社外監査役がそれぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
会計監査につきましては、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。
なお、監査役会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役、非常勤監査役がそれぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っており、また会計監査として、財務報告体制、財務諸表などの適法性などについて監査しております。また、監査役は内部監査担当者から業務監査等の報告を受けることにより連携を図るとともに、会計監査人からは監査報告書の説明、監査計画等について情報交換することにより連携を図っております。
なお、監査役会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
イ．常勤監査役による監査活動
常勤監査役村木和彦は、監査役会が定めた監査役監査の基準と監査計画に準拠し、内部監査担当者及び会計監査人と連携し、監査活動を実施してまいりました。主な監査活動としては、取締役会その他重要な会議に出席し、職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また各取締役及び各部門長と面談によって情報を収集し、業務遂行状況の把握に努めるとともに、内部統制システムにつきましても、内部監査担当者と連携し、構築・運用状況を確認いたしました。会計監査人からは「監査計画」、「監査実施状況」、「監査結果」等定期的に報告を受け、必要に応じて意見の交換や棚卸の視察に立ち合うなど連携を図ってまいりました。その中で、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、その結果として会計監査人の監査の方法と結果の相当性について確認いたしました。
ロ．監査役会の開催回数と各監査役の出席状況
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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村木 和彦 |
13回 |
13回 |
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成願 隆史 |
13回 |
13回 |
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島田 直樹 |
13回 |
13回 |
ハ．監査役会における主な検討事項
監査役会の主な議案は、法令等で監査役会が決議を求められている事項の審議および報告でありました。主な決議事項として監査役会の監査計画や会計監査人の選解任および監査報酬の同意等について審議し、主な報告事項としては、業務監査や社長との意見交換に関する報告が常勤監査役より行われました。
ａ．通常の監査項目として監査を行った事項
(a) 取締役及び執行部門の職務執行の適法性及び妥当性並びに効率性
(b) 内部統制システム、コンプライアンス体制、リスク管理の構築・運用状況
(c) 計算書類等と事業報告の内容、及び会計監査人の監査方法と結果の相当性確認
(d) 社内規程等の整備・遵守状況及び稟議書・契約書・重要書類の作成・保管状況
(e) 労務管理の状況及び人材の育成・強化への取り組み状況
ｂ．第21期に重点を置いた監査項目
第21期に重点を置いた監査項目は、「新工場の運営とそれに関連した新ビジネスの展開」及び「KAM（監査上の主要な検討事項）」であります。「新工場の運営とそれに関連した新ビジネスの展開」については、経営者や部門責任者にビジネスの状況や課題をヒアリングし意見を交換すると共に、埼玉工場に出向き、工場運営や在庫の状況等を直接確認し、取締役会では新ビジネスに関する決議や報告が適切に行われていることを確認しました。
また「KAM（監査上の主要な検討事項）」への対応については、会計監査人より適宜報告を受け、協議を実施しました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査担当者１名が内部監査規程に基づき、当該部門が持つリスクを反映させたチェックリストを基に毎年度計画的に内部監査を実施しており、監査結果、指摘事項及び勧告事項等の監査報告書を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
内部統制業務につきましては、内部監査同様内部監査担当者が担当し、監査役及び会計監査人と相互に情報または資料を提供し合い、監査項目によっては相互分担、補充等、連携を密に協力し合うことにより、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．継続監査期間
９年間
ハ．業務を執行した公認会計士
公認会計士 平井 清氏
公認会計士 今井仁子氏
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、米国公認会計士１名、公認会計士３名、その他６名であります。
なお、有限責任 あずさ監査法人、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社との間には特別の利害関係はありません。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、当社の経理部門及び内部監査担当者並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報収集を行い、監査の方法及び監査結果の相当性・会計監査人の適格性・監査報酬等について確認を行った上で選定を行っております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧのメンバーファーム)に属する組織に対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案した上で決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等については、当社の業績や各取締役の管掌業務の成果等を勘案して決定しており、固定報酬のみで構成されております。2013年６月25日開催の第13回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300,000千円以内（うち、社外取締役分30,000千円以内）として支給することを決議しており、報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議を経て支給することとしております。なお、当該定時株主総会決議当時の取締役の員数は５名（うち、取締役（社外取締役を除く）４名、社外取締役１名）であります。
当社の監査役の報酬等は、監査を適切に行うために独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみで構成されており、業績に連動する要素はありません。2013年６月25日開催の第13回定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額50,000千円以内として支給することを決議しており、報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て支給することとしております。なお、当該定時株主総会決議当時の監査役の員数は３名（うち、監査役（社外監査役を除く）１名、社外監査役２名）であります。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程においては、代表取締役が上記の方針について説明し、社外取締役及び社外監査役が出席する2020年６月23日開催の取締役会で審議し、社外取締役及び社外監査役から必要な意見・助言を得ております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。