第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
14,008,000 |
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計 |
14,008,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2025年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2025年９月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年２月１日 （注） |
3,539,200 |
7,078,400 |
－ |
1,253,241 |
－ |
600,852 |
（注）株式分割（１：２）によるものです。
（５）【所有者別状況】
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2025年６月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式102,277株は、「個人その他」に1,022単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれています。
（６）【大株主の状況】
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2025年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) (常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13－１） |
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|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
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（注）「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しています。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の77株が含まれています。
②【自己株式等】
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2025年６月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
18,992 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．譲渡制限付株式（RS）の無償取得（株式数18,992株、取得価額の総額0円）であります。
２．当期間における取得自己株式には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式（RS）の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
－ |
－ |
50,400 |
77,666,400 |
|
保有自己株式数 |
102,277 |
－ |
51,877 |
－ |
（注）１．当期間における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2025年８月８日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
２．当期間における「保有自己株式数」には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の買付、単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、収益力の向上と資本効率を意識しながら、将来に向けた成長投資を行い、株主の皆様に対しては安定的な配当を維持継続することを利益配分の基本とし、配当性向 20％以上、かつ累進配当を継続して実施する方針であります。
上記の基本方針のもと、現在のところ中間配当は行っておりませんが、当事業年度末の配当につきましては、１株当たり35.0円を、2025年９月25日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定です。内部留保資金につきましては、今後も予想される経営環境の変化に対応すべく、既存事業の拡大、経営基盤整備、新規事業、海外事業などに有効投資してまいりたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としております。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会です。中間配当については、会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、従業員や取引先をはじめとする当社に関わる全てのステークホルダーの利害を調整しつつ株主の利益を最大限尊重することにより、健全で持続的な成長が実現され、株主価値及び企業価値の向上に繋がるものと考えています。当該認識のもと、経営者である取締役の職務執行において、取締役会の監督機能並びに内部統制システムを有効に機能させる等、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。
また、当社が社会の一員としての企業体であるとの考え方に立脚し、社内の法令遵守に対する倫理観の浸透及び情報開示の適正性と透明性の確保に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役の業務遂行の監査等を担う監査等委員が取締役会に議決権を持って参加することにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、一層のコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用しています。
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計８名で構成され、月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、代表取締役社長が議長となり、法令、定款及び社内諸規程に従って、経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督し、経営戦略、決算・財務関連、リスクマネジメント・内部統制関連、その他個別案件を検討しております。
なお、当社は、2025年９月25日開催予定の第21期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計７名となる予定です。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、定期的及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員は、取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行を監視、監督することにより、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図ります。
なお、当社は、2025年９月25日開催予定の第21期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となる予定です。
経営会議は、取締役、部室長以上の役職者及びその他特に指名された者をメンバーとして、原則、月１回開催しています。業務執行状況の把握や経営上の重要な課題等に関する審議を行っています。
内部監査は、会社の活動を厳正中立の立場から検証し、その業務が法令や諸規程に則り、効果的かつ合理的に遂行されているかを評価するため、代表取締役社長直轄の内部監査室が、内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、社内全組織及び子会社を対象に監査を実施しています。
有価証券報告書提出日現在における機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
|
代表取締役社長 |
梅津 泰久 |
◎ |
|
|
常務取締役 |
楯本 智也 |
〇 |
|
|
取締役 |
石田 知孝 |
〇 |
|
|
取締役 |
青木 尚人 |
〇 |
|
|
取締役 |
大西 誠一郎 |
〇 |
|
|
取締役（監査等委員） |
帽田 泰輔 |
〇 |
◎ |
|
社外取締役（監査等委員） |
中井 康之 |
〇 |
〇 |
|
社外取締役（監査等委員） |
菊池 健太郎 |
〇 |
〇 |
なお、2025年９月25日開催予定の第21期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
|
代表取締役社長 |
梅津 泰久 |
◎ |
|
|
常務取締役 |
楯本 智也 |
〇 |
|
|
取締役 |
青木 尚人 |
〇 |
|
|
取締役 |
大西 誠一郎 |
〇 |
|
|
取締役（監査等委員） |
帽田 泰輔 |
〇 |
◎ |
|
社外取締役（監査等委員） |
中井 康之 |
〇 |
〇 |
|
社外取締役（監査等委員） |
菊池 健太郎 |
〇 |
〇 |
当社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります（提出日現在）。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、当該方針に基づいて、各種規程を制定し、内部統制システムの構築・運用を行っています。また、グループ各社の業務の適正性を確保するとともに、管理体制を整備するため、「関係会社管理規程」を定め、当社グループにおける情報の共有と業務執行の適正を確保しています。内部監査室は、内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認しています。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの企業倫理確立のため「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これを企業活動及び取締役・使用人がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。
組織関係規程及び関連法規に則った業務関係規程を制定し、これに従い業務を実行する。
内部監査室を設置し、また「内部通報規程」を制定し、コンプライアンス体制及びコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握、改善を行う。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令並びに「取締役会規程」、「情報管理規程」、「文書管理細則」等の社内規程に基づき文書を記録、保存するとともに、必要に応じ閲覧可能な状態を維持する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内規程において明確化された業務分掌、職務及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、取締役・使用人それぞれが自己の職務及び権限に応じ、責任を持ってリスク管理を行うとの認識の下で業務を行うことを基本とする。
「リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理に関して未然防止の観点からリスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行う。
万一、当社グループの業務継続が困難となる危機発生時に備え、「危機対応細則」を制定し関係者に対する影響を最小化し、一刻も早い業務の再開に努める。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループ各社が社内規程において明確化された業務分掌、職務及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制による業務の専門化、高度化及び牽制を図る。
中期経営計画及び年度予算を編成し、月次単位でその適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図る。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社のそれぞれが自律的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本とする。その上で「関係会社管理規程」を制定し適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正の確保を図る。
経営会議を開催し、各子会社の経営状況を把握することにより、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正の確保を図る。
各子会社に当社から内部監査室に所属する使用人を派遣し内部監査を行う。
(f) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
内部監査室に所属する使用人が監査等委員会の補助にあたる。
(g) 上記(f)の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当該取締役及び使用人の人事評価・異動・懲戒については、あらかじめ監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を選定した場合には当該監査等委員）の同意を得た上で決定することとし、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
(h) 上記(f)の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人が他部署の職務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先する。
(i) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会のほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに重要な決裁書類を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からの業務報告聴取を行う。
(j) 当社グループの役職員又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するための体制
当社グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに適切な方法により報告を行う。
当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して適切な方法により報告を行う。
当社の内部監査室は、定期的に当社監査等委員に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況を報告する。
当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告する。
(k) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁止するとともに、「内部通報規程」に準じて当該報告者を保護する。
当社グループの役職員が当社監査等委員会に対し直接通報を希望する場合は、速やかに監査等委員会に通知することができる。
(l) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を負担するため、毎年、一定の予算を計上する。
(m) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、内部監査室と定期的に情報交換を行い、必要に応じて内部監査室に調査を求める。監査等委員は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と情報交換を行い、相互の連携を図る。また、顧問弁護士とも必要に応じて情報交換を行い法令遵守に関する連携を図る。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役社長 |
梅津 泰久 |
17回 |
17回 |
|
常務取締役 |
楯本 智也 |
17回 |
17回 |
|
取締役（注）１ |
石田 知孝 |
17回 |
17回 |
|
取締役（注）２ |
青木 尚人 |
13回 |
13回 |
|
取締役（注）２ |
大西 誠一郎 |
13回 |
12回 |
|
取締役（監査等委員） |
帽田 泰輔 |
17回 |
17回 |
|
社外取締役（監査等委員） |
中井 康之 |
17回 |
17回 |
|
社外取締役（監査等委員） |
菊池 健太郎 |
17回 |
17回 |
（注）１．取締役石田知孝は、2025年９月25日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって退任する予定です。
２．取締役青木尚人、取締役大西誠一郎は2024年９月26日開催の第20期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものです。
取締役会における具体的な検討内容として、法令及び取締役会規程に定められた事項、定款に定められた事項、当社グループの業績経過及び活動状況並びに利益相反取引状況等の報告事項等であります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間に同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員を被保険者として締結しており、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である取締役（監査等委員である取締役を含む。）がその職務に関し責任を負うこと、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、取締役が能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得る環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑪ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
⑫ 中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
ａ．2025年９月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1984年４月 伊藤忠商事㈱入社 2000年11月 日本アジア投資㈱入社 2001年３月 同社米国法人JAIC America,Inc. President&COO 2009年４月 マエストロパートナーズ有限責任事業組合設立 共同代表パートナー 2011年９月 当社取締役（社外取締役） 2012年１月 マエストロパートナーズ㈱設立 代表取締役 2017年２月 当社代表取締役社長（現任） 2017年２月 那賀日造設備（大連）有限公司（現 那賀設備（大連）有限公司） 董事 2019年５月 那賀設備（大連）有限公司 董事長（現任） 2020年３月 NAGAOKA VIETNAM CO., LTD.社長（現任） 2022年７月 矢澤フェロマイト株式会社 代表取締役（現任） |
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常務取締役 管理本部長 |
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1985年４月 磯じまん㈱入社 1990年９月 ㈱布谷入社 2001年４月 ㈱ヴィーナス・ファンド入社 2002年５月 同社取締役 2004年４月 ㈱WDB（現 WDBホールディングス㈱）入社 2007年６月 同社取締役管理本部長 2012年12月 フローバル㈱入社 2016年４月 当社入社 2016年７月 当社上席理事 管理本部長 2017年９月 当社取締役 管理本部長 2017年10月 那賀日造設備（大連）有限公司（現 那賀設備（大連）有限公司）監事 2022年７月 矢澤フェロマイト株式会社 監査役（現任） 2024年９月 当社常務取締役 管理本部長（現任） 2025年８月 那賀設備（大連）有限公司 董事（現任） |
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1994年４月 ㈱ナガオカ（旧ナガオカ）入社 2004年11月 ㈱ナガオカスクリーン（現 当社）入社 2007年４月 当社執行役員 2011年７月 当社執行役員 生産本部長 2011年９月 当社取締役 生産本部長 2013年９月 当社常務取締役 生産本部長 2014年３月 那賀日造設備（大連）有限公司（現 那賀設備（大連）有限公司） 董事兼総経理 2015年７月 当社専務取締役 生産本部長 2016年７月 那賀日造設備（大連）有限公司（現 那賀設備（大連）有限公司） 副董事長 2017年２月 当社取締役 エネルギー事業本部長 2017年２月 那賀日造設備（大連）有限公司（現 那賀設備（大連）有限公司） 董事長 2019年５月 那賀設備（大連）有限公司 董事 2024年９月 当社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 水事業本部長 |
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1993年４月 ㈱そごう入社 1997年１月 ㈱荏原製作所（現水ing㈱）入社 2022年２月 当社入社 2022年２月 当社上席理事 水事業本部本部長代理 2022年７月 矢澤フェロマイト株式会社 取締役（現任） 2023年７月 当社執行役員 水事業本部本部長代理 2024年７月 当社執行役員 水事業本部長 2024年９月 当社取締役 水事業本部長（現任） |
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取締役 エネルギー 事業本部長 |
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1990年４月 三菱商事㈱入社 2017年４月 ㈱ケーオージージャパン 代表取締役 2019年12月 ㈱暁星ジャパン入社 2021年11月 当社入社 2023年７月 当社執行役員 エネルギー事業本部 プラント機器営業部部長 2024年７月 当社執行役員 エネルギー事業本部副本部長 2024年９月 当社取締役 エネルギー事業本部長（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1984年４月 ㈱浜田組（現 ㈱ハマダ）入社 2005年１月 ㈱ハマダ 取締役 2010年７月 ㈱ハマダ 常務取締役 2012年７月 ㈱ハマダ 代表取締役社長（現任） 2012年７月 ㈱ハマダコム 代表取締役社長 （現任） 2015年７月 ㈱ハーベスト 代表取締役（現任） 2017年９月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2019年12月 ㈱三信工業 代表取締役（現任） 2021年12月 ㈱ハマダグループ 代表取締役 （現任） 2023年３月 ㈱朝日テクノ 代表取締役 2025年７月 汗管興行㈱ 代表取締役（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1982年４月 弁護士登録 堂島法律事務所入所 2007年４月 同事務所 代表パートナー 2017年９月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2022年４月 堂島法律事務所 所属（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2001年10月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 2006年６月 公認会計士登録 2016年10月 菊池健太郎公認会計士事務所設立 所長（現任） 2016年12月 税理士登録 2017年９月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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越本 幸彦 |
1979年８月25日生 |
2003年10月 弁護士登録 弁護士法人御堂筋法律事務所入所 2011年１月 同弁護士法人 パートナー（現任） 2014年５月 医療法人熊愛会 監事（現任） 2018年６月 神戸大学大学院科学技術イノベーション研究科客員教授 2018年６月 社会福祉法人太陽福祉会 監事 2021年３月 ㈱クオルテック 社外監査役（現任） |
－ |
ｂ．2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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1984年４月 伊藤忠商事㈱入社 2000年11月 日本アジア投資㈱入社 2001年３月 同社米国法人JAIC America,Inc. President&COO 2009年４月 マエストロパートナーズ有限責任事業組合設立 共同代表パートナー 2011年９月 当社取締役（社外取締役） 2012年１月 マエストロパートナーズ㈱設立 代表取締役 2017年２月 当社代表取締役社長（現任） 2017年２月 那賀日造設備（大連）有限公司（現 那賀設備（大連）有限公司） 董事 2019年５月 那賀設備（大連）有限公司 董事長（現任） 2020年３月 NAGAOKA VIETNAM CO., LTD.社長（現任） 2022年７月 矢澤フェロマイト株式会社 代表取締役（現任） |
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常務取締役 管理本部長 |
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1985年４月 磯じまん㈱入社 1990年９月 ㈱布谷入社 2001年４月 ㈱ヴィーナス・ファンド入社 2002年５月 同社取締役 2004年４月 ㈱WDB（現 WDBホールディングス㈱）入社 2007年６月 同社取締役管理本部長 2012年12月 フローバル㈱入社 2016年４月 当社入社 2016年７月 当社上席理事 管理本部長 2017年９月 当社取締役 管理本部長 2017年10月 那賀日造設備（大連）有限公司（現 那賀設備（大連）有限公司）監事 2022年７月 矢澤フェロマイト株式会社 監査役（現任） 2024年９月 当社常務取締役 管理本部長（現任） 2025年８月 那賀設備（大連）有限公司 董事（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 水事業本部長 |
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1993年４月 ㈱そごう入社 1997年１月 ㈱荏原製作所（現水ing㈱）入社 2022年２月 当社入社 2022年２月 当社上席理事 水事業本部本部長代理 2022年７月 矢澤フェロマイト株式会社 取締役（現任） 2023年７月 当社執行役員 水事業本部本部長代理 2024年７月 当社執行役員 水事業本部長 2024年９月 当社取締役 水事業本部長（現任） |
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取締役 エネルギー 事業本部長 |
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1990年４月 三菱商事㈱入社 2017年４月 ㈱ケーオージージャパン 代表取締役 2019年12月 ㈱暁星ジャパン入社 2021年11月 当社入社 2023年７月 当社執行役員 エネルギー事業本部 プラント機器営業部部長 2024年７月 当社執行役員 エネルギー事業本部副本部長 2024年９月 当社取締役 エネルギー事業本部長（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1984年４月 ㈱浜田組（現 ㈱ハマダ）入社 2005年１月 ㈱ハマダ 取締役 2010年７月 ㈱ハマダ 常務取締役 2012年７月 ㈱ハマダ 代表取締役社長（現任） 2012年７月 ㈱ハマダコム 代表取締役社長 （現任） 2015年７月 ㈱ハーベスト 代表取締役（現任） 2017年９月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2019年12月 ㈱三信工業 代表取締役（現任） 2021年12月 ㈱ハマダグループ 代表取締役 （現任） 2023年３月 ㈱朝日テクノ 代表取締役 2025年７月 汗管興行㈱ 代表取締役（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1982年４月 弁護士登録 堂島法律事務所入所 2007年４月 同事務所 代表パートナー 2017年９月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2022年４月 堂島法律事務所 所属（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2001年10月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 2006年６月 公認会計士登録 2016年10月 菊池健太郎公認会計士事務所設立 所長（現任） 2016年12月 税理士登録 2017年９月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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越本 幸彦 |
1979年８月25日生 |
2003年10月 弁護士登録 弁護士法人御堂筋法律事務所入所 2011年１月 同弁護士法人 パートナー（現任） 2014年５月 医療法人熊愛会 監事（現任） 2018年６月 神戸大学大学院科学技術イノベーション研究科客員教授 2018年６月 社会福祉法人太陽福祉会 監事 2021年３月 ㈱クオルテック 社外監査役（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社は、経営の監督及び監視のために、社外取締役（監査等委員）２名（有価証券報告書提出日現在）を選任しています。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、社外取締役を選任するにあたり、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で客観的かつ適切に職務を遂行できるかを重視して個別に判断しています。
社外取締役である中井康之は、弁護士として豊富な経験と高い見識、専門性を有しており、経営から独立した立場で当社の監査機能や取締役会における意思決定、監督機能の実効性強化が期待できると判断し、選任しています。同氏は、堂島法律事務所所属の弁護士を兼任していますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役である菊池健太郎は、公認会計士として豊富な経験と高い見識、専門性を有しており、経営から独立した立場で当社の監査機能や取締役会における意思決定、監督機能の実効性強化が期待できると判断し、選任しています。同氏は、菊池健太郎公認会計士事務所所長を兼任していますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社と社外取締役である中井康之及び菊池健太郎との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておらず、両氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役２名（有価証券報告書提出日現在）は監査等委員です。監査等委員は、監査等委員会を定期的に開催し、監査方針に基づいて業務監査、会計監査を実施しています。また、監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視、監督するとともに、必要に応じて意見を述べています。
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との間で、それぞれの監査の実施状況について情報共有を行い、相互連携を深めることで監査機能の充実を図っています。なお、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の間における情報交換、意見交換については、四半期ごとの報告会等で情報共有を図り、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っています。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されています。なお、社外取締役である菊池健太郎は、公認会計士として豊富な経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査等委員は、監査等委員会を定期的に開催し、監査方針に基づいて業務監査、会計監査を実施しています。
当事業年度において当社は監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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帽田 泰輔 |
７回 |
７回 |
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中井 康之 |
７回 |
７回 |
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菊池 健太郎 |
７回 |
７回 |
監査等委員会における具体的な検討事項として、監査計画策定、監査報告書の作成、四半期及び年度決算監査、監査等委員でない取締役の候補者案及び役員報酬に関する審議、会計監査人の評価及び選解任等に関する議案内容の決定と監査報酬の同意、監査等委員である取締役の選任に関する議案への同意等があります。
監査等委員の主な活動としては、業務監査や会計監査の実施状況について、内部監査室及び会計監査人と情報共有を行い、相互連携を深めることで監査機能の充実を図っています。また、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの運用状況の監査を行っています。
なお、当社は、2025年９月25日開催予定の第21期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されることになります。
② 内部監査の状況
内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として設置（１名）し、内部監査規程に基づいて内部監査を実施しています。事業年度開始時に代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づいて、内部監査室が業務監査等を実施し、監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しています。代表取締役社長は、必要に応じて業務の改善に向けた具体的な勧告を関係部署へ行っており、内部監査室は改善状況を定期的に確認し、取締役会及び監査等委員会へ報告しています。また、内部監査室は、当社の内部統制も担当し、当社及び当社グループ（連結子会社を含む）の内部統制の整備及び運用の評価を実施しております。
内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人との間で、それぞれの監査の実施状況について情報共有を行い、相互連携を深めることで監査機能の充実を図っています。なお、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人の間における情報交換、意見交換については、四半期ごとの報告会等で情報共有を図り、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行い、必要に応じてこれらの内容を取締役会に報告しています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
桜橋監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
野場 友純
椎野 友教
ｃ．継続監査期間
８年間
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名です。
ｅ．監査公認会計士等の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、当社の会計監査に必要とされる専門性や監査経験、規模等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案し、判断しています。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、監査等委員会において解任が相当と判断した場合、あるいは、監査の品質、独立性の観点等から会計監査人の職務の執行に支障を及ぼすと判断し、監査等委員会において不再任が適当と判断した場合、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定することとしています。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力、監査報酬の水準等について評価した結果、当該監査法人による監査活動を相当であると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めていませんが、監査公認会計士等より提示された監査に要する業務時間等を十分に考慮し、当社の規模・業務の特性等を勘案の上、監査等委員会の同意を得た上で監査報酬額を決定しています。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役及び社内関係各部門からの報告や過年度の監査実績を確認した上で、当期の監査計画の内容及び監査報酬の見積りについて検討を行った結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員報酬等の額又はその算出の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役会において、下記のとおり取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を決議しております。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で定められた範囲内で、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬である役員賞与及び株式報酬により構成し、業績連動報酬及び株式報酬の割合は、業績などの変動要素があるため変動するものとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、2024年９月11日開催の取締役会で決議された役員報酬内規に定める役職区分に応じた報酬額としております。取締役（監査等委員）の固定報酬は、取締役（監査等委員）の職務内容に応じて、監査等委員会で決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬である役員賞与は、業績向上へのインセンティブを高めるために、取締役会で決議された役員報酬内規に定める取締役賞与総額決定基準に基づき、監査等委員会の承認を経て、取締役会の決議をもって決定しております。業績連動賞与指標は、親会社株主に帰属する当期純利益を基準としており、その目標達成度等に基づき年度終了後に支給しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の株式報酬である譲渡制限付株式は、対象となる取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2019年９月26日開催の第15期定時株主総会で導入を決議されております。本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、監査等委員会の承認を経て、取締役会の決議をもって決定いたします。
ｂ．役員報酬等に関する株主総会決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬である役員賞与は、株主総会決議による総額の範囲内で決定しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、2017年９月28日開催の第13期定時株主総会において、年額280,000千円以内（うち社外取締役分15,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。その後、2024年９月26日開催の第20期定時株主総会において、年額420,000千円以内（うち社外取締役分22,500千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）に改定すると決議いただいております。改定決議時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、５名（うち社外取締役０名）です。
また、取締役（監査等委員）の報酬等の総額は、2017年９月28日開催の第13期定時株主総会において、年額35,000千円以内と決議いただいております。決議時点の取締役(監査等委員）の員数は、３名です。
なお、当社は2019年８月９日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員報酬制度の見直しを行い、対象となる取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として株式報酬として譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、2019年９月26日開催の第15期定時株主総会で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として年額100,000千円以内、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は120,000株を上限とし、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は30年とすると決議いただいています。その後、2024年９月26日開催の第20期定時株主総会で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として年額200,000千円以内、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は120,000株を上限とし、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は30年に改定すると決議いただいています。改定決議時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は、５名です。
ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、2024年９月11日開催の取締役会で決議された役員報酬内規に定める役職区分に応じた報酬額としており、取締役（監査等委員）の基本報酬は、取締役（監査等委員）の職務内容に応じて、監査等委員会で決定しております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬である役員賞与並びに株式報酬である譲渡制限付株式は、監査等委員会の承認を経て、取締役会の決議をもって決定いたします。各取締役への配分については、代表取締役社長が配分案を作成し、監査等委員会の承認を経て、取締役会の決議を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
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取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）取締役（監査等委員）の員数３名のうち、１名は無支給者であるため、対象となる役員の員数と相違しています。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 （千円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（千円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
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梅津 泰久 |
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取締役 |
提出会社 |
35,270 |
56,180 |
51,777 |
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 2025年度以降の役員の報酬等について
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬制度変更
当社は、2025年８月22日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2025年９月25日開催予定の第21期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしました。
ａ．本制度の導入目的等
（イ）導入の目的
本制度は、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、株主の皆様とより一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対して、予め定める１事業年度（以下、「業績評価期間」といいます。）の業績目標達成度や、業績評価期間中に開催される当社定時株主総会終了後から業績評価期間に係る当社定時株主総会までの期間（以下、「対象期間」といいます。）の勤務期間に応じて算定される数の当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。）であって一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服するもの（以下、「譲渡制限付株式」といいます。）を対象期間終了後に交付する株式報酬制度として導入するものです。
（ロ）導入の条件
本制度は、対象取締役に対して当社株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等の額は、2024年９月26日開催の当社第20期定時株主総会において、年額420,000千円以内（うち、社外取締役分22,500千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とし、また、上記の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額200,000千円以内とし、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限を120,000株とすることについてご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対し、本制度を導入することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。なお、本制度の導入に係る議案が本株主総会で承認可決されることを条件として、現行の譲渡制限付株式報酬制度を廃止し、以後新たな譲渡制限付株式の割当ては行わないこととします。ただし、既に付与した譲渡制限付株式は今後も存続します。
ｂ．本制度の内容
本制度では、具体的には、下記にて定める算定方法により、当社株式を交付するため、業績評価期間に係る当社取締役会終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給することとし、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して、その金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、当社株式を交付することになります。また、金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
ただし、本制度に基づく株式交付の日より前に、対象取締役が死亡その他正当な理由により当社の取締役の地位から退任した場合には、業績評価期間に係る当社取締役会終了後に、譲渡制限付株式の交付に代えて、当社取締役会が当該対象取締役の在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の金銭を当該対象取締役（死亡により退任した場合には当該対象取締役の承継者となる相続人）に対して交付します。
また、本制度に基づく株式交付の日より前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画若しくは吸収分割契約（分割型分割に限ります。）、当社が特定の株主に支配されることとなる株式の併合、全部取得条項付種類株式の取得、株式売渡請求（以下、「組織再編等」といいます。）に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。）には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限付株式の交付に代えて、当社取締役会が在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の金銭を、対象取締役に対して交付します。
なお、当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、各対象期間につき対象取締役全員で合計120,000株以内とします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。以下、株式の分割の記載につき同じです。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて合理的に調整されます。
[本制度における金銭報酬の額の算定方法等］
（イ）金銭報酬の額の算定方法
各対象取締役に対して付与されることとなる金銭（金銭報酬債権）（以下、「金銭報酬（債権）」といいます。）の額については、対象取締役に対して最終的に交付する株式数（以下、「最終交付株式数」といいます。）に、業績評価期間に係る当社定時株主総会終了後１ヶ月以内に開催される当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指す。以下、「当社株式終値」といいます。）を乗じることにより算定されます。
対象取締役に付与する金銭報酬（債権）の額 ＝ 最終交付株式数 × 当社株式終値
ただし、本制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役が死亡その他正当な理由により当社の取締役の地位から退任した場合は、最終交付株式数に当社株式終値を乗じた額の金銭を交付することになります。
また、本制度に基づく株式交付の日より前に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合は、当社株式終値ではなく、当該承認の日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）に当社取締役会が在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数を乗じた額の金銭を交付することになります。
最終交付株式数は、対象取締役の役位ごとに定められる基準となる交付株式数（以下、「基準交付株式数」といいます。）に、業績目標達成度と在任期間比率（対象期間中に死亡その他正当な理由により当社の取締役の地位から退任した対象取締役が存在する場合には、当該対象取締役に付与される金銭報酬（債権）の額は、それぞれ在任月数に応じて按分されることになります。具体的な調整方法は下記③参照）を乗じた株式数とします（いずれの最終交付株式数の計算においても、計算の結果１株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとします。）。また、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合は、各取締役の最終交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。具体的には、株式の併合又は株式の分割の場合、調整前の最終交付株式数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の最終交付株式数を算出します。
（最終交付株式数の算定式）
最終交付株式数 ＝ 基準交付株式数（①）×業績目標達成度（②）×在任期間比率（③）
① 基準交付株式数
各対象取締役に交付する最終交付株式数の算定方法のうち、役位別基準交付株式数は、最大となる役位の対象取締役において１名当たり60,000株を上限とし、その他の役位の対象取締役においてはそれを超えない範囲内で、役位別に具体的な数を定めることを取締役会に委任するものとします。
② 業績目標達成度
業績目標達成度の算出方法は当社の取締役会において設定します。
（ご参考）当初の業績評価期間における業績目標達成度
当初の業績評価期間は第22期事業年度（2025年７月１日～2026年６月30日）とし、当社の業績評価期間に係る確定した連結損益計算書により算出される連結当期純利益の数値に基づいて業績目標達成度を算出するものとします。業績目標達成度は、当初の業績評価期間における業績目標達成率に応じ、０％～150％の範囲で当社監査等委員会の承認を経て、当社取締役会において決定するものとします。
③ 在任期間比率
在任期間に応じて付与する株式数を按分するため、以下の式により算出されます。なお、月の途中で退任した場合には１月在任したものとみなして計算します。
対象期間中に在任した合計月数
在任期間比率 ＝ ───────────────────────
対象期間の合計月数
（ロ）対象取締役に対する金銭報酬（債権）の支給の条件
対象取締役が、正当な理由によらず当社の取締役の地位から退任した場合及び一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由（取締役会において定めます。）に該当した場合には、対象取締役に対して本制度に基づいて金銭報酬（債権）は支給されず、当社株式も交付されません。
（ハ）譲渡制限付株式割当契約の概要
当社は、本制度に基づき当社株式を交付する対象取締役（以下、「割当対象者」といいます。）との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
① 譲渡制限期間
本制度に基づく株式交付の日から割当対象者が当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」といいます。）の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社グループの取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価格の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」として、純投資目的である投資株式以外を保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持、強化等の目的で株式を保有しており、保有に伴う便益やリスクと資本コストが見合っているか、中長期的に取引関係の維持・拡大に寄与しているか等の保有目的に沿っているかを保有株式ごとに総合的に検証しており、保有の合理性並びに妥当性が認められない場合は縮減を行う方針としています。また、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、保有先の持続的な企業価値向上に資するか等、総合的に判断し適切に対応を行うこととします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額（千円） |
貸借対照表計上額（千円） |
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(保有目的、業務提携等の概要) 主に地下水掘削工事等で協業関係にあり、取引関係の維持・強化を図るために、株式を取得したものです。 (定量的な保有効果) （注） |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。