## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 21,600,000
計 | 21,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2026年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年５月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,936,261 | 7,938,261 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 7,936,261 | 7,938,261 | ― | ―

（注） 提出日現在の発行数には、2026年５月１日から当有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

###### ①　第３回新株予約権　2016年10月26日臨時株主総会決議及び2017年２月23日取締役会決議

| 事業年度末現在 (2026年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2026年４月30日)
新株予約権の数(個) | 1,063 | 938
付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人 　　　９ | 使用人 　　　７
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 17,008(注)１、６ | 15,008(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 363(注)２、６ | 363(注)２、６
新株予約権の行使期間 | 自　2019年２月24日 至　2027年２月23日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　 363 資本組入額　181.5 (注)６ | 発行価格 　363 資本組入額　181.5 (注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、担保権の設定その他の処分は、これを認めないものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４、５ | 同左

(注) １．当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、当社普通株式について時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式数にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。

(2) 本新株予約権者は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができます。

イ．上場日から１年を経過する日以降　　25％

ロ．上場日から２年を経過する日以降　　50％

ハ．上場日から３年を経過する日以降　　75％

ニ．上場日から４年を経過する日以降　 100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」によるものとします。

４．新株予約権の取得事由及び条件は以下のとおりであります。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転契約について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2) 上記(1) にかかわらず、取締役会が必要と判断した場合は本新株予約権の全部を時価で取得することができます。

(3) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定します。

(6) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定します。

６．2017年９月19日開催の取締役会決議により、2017年11月１日付で株式分割(１：４)を、また、2019年７月11日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で株式分割(１：２)、2020年８月４日開催の取締役会決議により、2020年９月１日付で株式分割(１：２)を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

###### ②　第４回新株予約権　2018年７月３日臨時株主総会決議及び2018年８月17日取締役会決議

| 事業年度末現在 (2026年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2026年４月30日)
新株予約権の数(個) | 1,099 | 1,099
付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人　　　 14 | 使用人　　　 14
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 17,584(注)１、６ | 17,584(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 375(注)２、６ | 375(注)２、６
新株予約権の行使期間 | 自　2020年９月１日 至　2028年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　 375 資本組入額　187.5 (注)６ | 発行価格 　375 資本組入額　187.5 (注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、担保権の設定その他の処分は、これを認めないものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４、５ | 同左

(注) １．当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、当社普通株式について時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式数にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。

(2) 本新株予約権者は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができます。

イ．上場日から１年を経過する日以降　　25％

ロ．上場日から２年を経過する日以降　　50％

ハ．上場日から３年を経過する日以降　　75％

ニ．上場日から４年を経過する日以降　 100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」によるものとします。

４．新株予約権の取得事由及び条件は以下のとおりであります。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転契約について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2) 上記(1) にかかわらず、取締役会が必要と判断した場合は本新株予約権の全部を時価で取得することができます。

(3) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定します。

(6) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定します。

６．2019年７月11日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で株式分割(１：２)をまた、2020年８月４日開催の取締役会決議により、2020年９月１日付で株式分割(１：２)を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　第６回新株予約権　2026年１月14日取締役会決議

| 事業年度末現在 (2026年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2026年４月30日)
新株予約権の数(個) | 1,600 | 1,600
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役　　　 ２ 使用人　　　 21 子会社使用人 １ | 取締役　　　 ２ 使用人　　　 21 子会社使用人 １
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 160,000 | 160,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,945(注)１ | 1,945(注)１
新株予約権の行使期間 | 自　2030年２月28日 至　2040年１月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　 1,945 資本組入額　972.5 | 発行価格　 1,945 資本組入額　972.5
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2029 年２月期から2035年２月期までのいずれかの事業年度における、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同じ。）に記載された営業利益（以下、当該営業利益に係る業績条件を「営業利益条件」という。）、及び、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間における、いずれかの６か月（当日を含む125取引日をいう。以下本２．(1)において同じ。）において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（円未満は切り捨てるものとする。）が、下記(a)乃至(f)の各号に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として権利行使することができるものとします。

(a) 営業利益が一度でも 2,000 百万円を超過し、かつ、当社普通株式の普通取引終値の６か月間の平均値が一度でも 3,000 円以上の場合：行使可能割合15％

(b) 営業利益が一度でも 2,000 百万円を超過し、かつ、当社普通株式の普通取引終値の６か月間の平均値が一度でも 4,000 円以上の場合：行使可能割合21％

(c) 営業利益が一度でも 2,000 百万円を超過し、かつ、当社普通株式の普通取引終値の６か月間の平均値が一度でも 5,000 円以上の場合：行使可能割合30％

(d) 営業利益が一度でも 3,000 百万円を超過し、かつ、当社普通株式の普通取引終値の６か月間の平均値が一度でも 3,000 円以上の場合：行使可能割合50％

(e) 営業利益が一度でも 3,000 百万円を超過し、かつ、当社普通株式の普通取引終値の６か月間の平均値が一度でも 4,000 円以上の場合：行使可能割合70％

(f) 営業利益が一度でも 3,000 百万円を超過し、かつ、当社普通株式の普通取引終値の６か月間の平均値が一度でも 5,000 円以上の場合：行使可能割合100％

なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。また、行使可能割合の計算において、各新株予約者の行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じたときは、これを切り捨てた数とします。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

３．新株予約権の取得の事由及び取得条件は以下のとおりであります。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記２．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

４．組織再編行為時に おける新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記２に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２に定める行使期間の末日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記２に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記３に準じて決定します。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年３月１日～ 2022年２月28日 (注)１ | 91,408 | 7,679,452 | 13,097 | 3,215,070 | 13,097 | 3,205,070
2022年２月22日 (注)２ | 2,496 | 7,681,948 | 2,998 | 3,218,069 | 2,998 | 3,208,069
2022年３月１日～ 2023年２月28日 (注)１ | 63,296 | 7,745,244 | 8,628 | 3,226,697 | 8,628 | 3,216,697
2022年７月22日 (注)３ | 8,262 | 7,753,506 | 8,518 | 3,235,215 | 8,518 | 3,225,215
2023年３月１日～ 2024年２月29日 (注)１ | 76,960 | 7,830,466 | 11,412 | 3,246,627 | 11,412 | 3,236,627
2023年７月21日 (注)４ | 5,567 | 7,836,033 | 8,517 | 3,255,144 | 8,517 | 3,245,144
2024年３月１日～ 2025年２月28日 (注)１ | 42,128 | 7,878,161 | 5,282 | 3,260,426 | 5,282 | 3,250,426
2024年７月26日 (注)５ | 6,214 | 7,884,375 | 9,911 | 3,270,337 | 9,911 | 3,260,337
2025年３月１日～ 2026年２月28日 (注)１ | 38,672 | 7,923,047 | 5,369 | 3,275,706 | 5,369 | 3,265,706
2025年７月25日 (注)６ | 13,214 | 7,936,261 | 15,414 | 3,291,121 | 15,414 | 3,281,121

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき2,403円

払込金額の総額　　　　　　　　　金5,997,888円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　2,998,944円

資本準備金　2,998,944円

割当先 　　当社従業員２名

３．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき2,062円

払込金額の総額　　　　　　　　　金17,036,244円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　8,518,122円

資本準備金　8,518,122円

割当先 　　当社取締役３名

４．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき3,060円

払込金額の総額　　　　　　　　　金17,035,020円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　8,517,510円

資本準備金　8,517,510円

割当先 　　当社取締役３名

５．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき3,190円

払込金額の総額　　　　　　　　　金19,822,660円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　9,911,330円

資本準備金　9,911,330円

割当先 　　当社取締役３名、当社執行役員３名、当社従業員１名

６．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき2,333円

払込金額の総額　　　　　　　　　金30,828,262円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　15,414,131円

資本準備金　15,414,131円

割当先 　　当社取締役２名、当社監査等委員である取締役３名
当社執行役員３名、当社従業員８名

７．2026年３月１日より2026年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数は2,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ363千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2026年２月28日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 7 | 25 | 44 | 39 | 13 | 2,880 | 3,008 | －
所有株式数 (単元) | - | 3,632 | 2,113 | 28,119 | 4,353 | 81 | 40,970 | 79,268 | 9,461
所有株式数の割合(％) | - | 4.581 | 2.665 | 35.473 | 5.491 | 0.102 | 51.685 | 100.00 | －

(注)　自己株式522,667株は、「個人その他」に5,226単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2026年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
大石 良 | 東京都文京区 | 1,580,589 | 21.32
株式会社ＢＳアセットマネジメント | 東京都文京区音羽１丁目８－３ | 1,270,000 | 17.13
株式会社テラスカイ | 東京都中央区日本橋２丁目１１－２ | 1,013,600 | 13.67
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 320,600 | 4.32
ＮＴＴドコモビジネス株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目３－１ | 260,000 | 3.51
株式会社ホクエツ | 宮城県仙台市青葉区五橋１丁目５－３ | 226,200 | 3.05
羽柴 孝 | 東京都練馬区 | 221,862 | 2.99
ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人　野村證券株式会社） | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ (東京都中央区日本橋１丁目１３－１) | 154,100 | 2.08
ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ＯＮＥ ＰＩＣＫＷＩＣＫ ＰＬＡＺＡ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ， ＣＯＮＮＥＣＴＩＣＵＴ ０６８３０　ＵＳＡ (東京都千代田区霞が関３丁目２番５号) | 117,600 | 1.59
サーバーワークス従業員持株会 | 東京都新宿区揚場町１－２１ | 79,800 | 1.08
計 | － | 5,244,351 | 70.74

(注)１．上記のほか、当社は522,667株の自己株式を保有しております。

２．株式会社ＢＳアセットマネジメントは、当社代表取締役社長大石良と、その親族が株式を保有する資産管理会社であります。

３．2026年１月19日付の臨時報告書(主要株主の異動)にてお知らせしましたとおり、株式会社ＢＳアセットマネジメントは、当事業年度中に主要株主となっております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2026年２月28日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
普通株式 | 522,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 74,042 | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
7,404,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
9,461
発行済株式総数 | 7,936,261 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 74,042 | ―

(注)　上記「単元未満株式」の「株式数(株)」欄には、当社自己株式が67株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2026年２月28日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
(自己保有株式) 株式会社サーバーワークス | 東京都新宿区揚場町１番21号 | 522,600 | ― | 522,600 | 6.58
計 | ― | 522,600 | ― | 522,600 | 6.58

(注)　上記には、単元未満株式は含まれておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2025年２月26日)での決議状況 (取得期間2025年３月５日～2025年６月30日) | 230,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 222,000 | 499,853,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 8,000 | 146,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 3.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 3.5 | 0.0

(注)　取得期間、取得自己株式数は、約定日基準で記載しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2026年１月14日及び2026年１月28日)での決議状況 (取得期間 2026年１月16日～2026年１月28日) | 300,000 | 700,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 616,958,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 83,042,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 11.9
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 11.9

(注)　取得期間、取得自己株式数は、約定日基準で記載しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(数) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 49 | 114,856
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 ( ― ) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 522,667 | ― | 522,667 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けております。株主の皆様への利益還元につきましては、当社グループの成長を加速させるための事業の拡充や組織体制、システム環境の整備等の成長投資とともに、財務面での健全性の更なる強化、経営における成長性と安全性の均衡に努めつつ、各事業年度の経営成績等を総合的に勘案した利益還元を安定的かつ継続的に行う方針です。

そのため、今後の具体的な配当政策については、一過性の資産の売却損益及び現預金の増加を伴わない損益を除いた親会社株主に帰属する当期純利益に対して20％～30％程度の連結配当性向を目安とするだけではなく、短期的な業績連動に左右されにくく利益の一時的な変動局面における配当の安定性を確保するため株主資本配当率（DOE）の下限1.0％を目安に運用する方針です。また、短期的には機動的な自己株式の取得も選択肢とし、総還元性向は25％～50％を目安とする方針です。

他方、成長投資に必要な資金余力を確保するためにも営業キャッシュフローを注視し、営業キャッシュフローに対する配当総額の割合を10％～30％程度の範囲内におさまるよう成長投資と株主還元のバランスを図ってまいります。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であり、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の年間配当金につきましては、上記の基本方針及び当期の業績と今後の見通し等を勘案し、１株当たり25円（うち中間配当金０円）といたしました。

次期の年間配当金につきましては、上記の基本方針並びに経営環境及び業績見込み等を総合的に勘案し、当期に比べて１株当たり５円増配の30円（うち中間配当金15円）を予定しております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

取締役会決議日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
（期末配当） 2026年４月14日 | 185 | 25.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中長期的な競争力の維持向上及び健全な事業の発展のため、株主、顧客企業、取引先、社員等すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を経営の重要課題であると認識し、整備を行っており、その一環として、2021年５月28日をもって監査等委員会設置会社に移行しました。

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会に対する監視・チェック機能を強化することで、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本として、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。また、2022年５月20日に取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。

##### ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

##### (a) 企業統治の体制の概要

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。そのほかに経営会議を設置し、業務執行に関する意思決定の迅速化に努めております。

取締役会は、代表取締役社長 大石良、取締役 羽柴孝、社外取締役 井上幹也、社外取締役 田中優子、社外取締役 藤本ひかりの５名で構成されております。代表取締役社長 大石良を議長として、原則として毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定および監督を行っております。また、執行役員を同席させ適時担当する業務執行状況の報告をさせております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員 井上幹也、監査等委員 田中優子、監査等委員 藤本ひかりの３名(全員が社外取締役かつ独立役員である監査等委員)で構成されております。常勤の監査等委員 井上幹也を議長として、原則として毎月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することにより、監査に関する方針・計画・方法、重要事項の報告、協議及び決議並びに監査実施状況等の監査等委員相互の情報共有を図っております。各監査等委員は、業務執行状況の監査を適宜実施しております。

指名・報酬委員会は、代表取締役社長 大石良、社外取締役 井上幹也、社外取締役 田中優子、社外取締役 藤本ひかりの４名で構成されております。社外取締役 井上幹也を議長として必要に応じて指名・報酬委員会を開催し、取締役の指名および報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・公正性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、同委員会において議論を深め取締役会に答申いたします。

経営会議は、代表取締役社長 大石良、取締役 羽柴孝の常勤取締役２名および執行役員で構成されております。代表取締役社長 大石良を議長として執行役員および常勤の監査等委員が同席し、原則として毎週１回の定例経営会議を開催し、取締役会から委任された事項についての判断・決定、および経営にかかる重要事項を速やかに実行するための検討審議とその結果報告等を行い、機動的な意思決定と情報共有に努めております。常勤の監査等委員 井上幹也は経営会議における意思決定プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。

内部監査室は、内部統制の整備・運用状況の有効性検証ならびにその改善に向けた助言・提言を行うとともに内部監査計画に基づいて各部門の活動全般にわたる内部監査を実施し、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行っております。

監査等委員会と内部監査室は、必要の都度意見交換を行うとともに連携を密にし、適正な監査の実施に努めております。

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 大石良を委員長とし、委員長が選任した委員によって構成されたコンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、企業活動における法令遵守に係る取り組みの推進を行っております。また、コンプライアンス違反またはそのおそれがある事実が生じた場合には、速やかにコンプライアンス委員会を開催し、再発防止策を講じることとしております。

当社の業務執行状況の体制、経営監視および内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

当社の外部監査としては、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、通常の監査および内部統制に関わる事項を含めて、適宜助言を受けております。

(1) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等を必要に応じ柔軟に行えるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨及び、会社法第454条第５項に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(2) 取締役会で決議できる責任免除について

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(3) 取締役の定数

当社の取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款で定めております。

(4) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(5) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款に定めております。

(6) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。

(b) 当該体制を採用する理由

当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上のため、独立社外取締役３名を選任しております。

また、当社は、2021年５月28日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員３名(内、全員が社外取締役である監査等委員)で構成される監査等委員会による監査はコーポレート・ガバナンスの強化と充実に資するものであるとともに経営監視機能として有効であると判断しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### (a) 内部統制システムの整備状況

業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。

ロ．コンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。

ハ．取締役及び使用人が、コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱する。又、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに、再発防止策を含む対応についての提言を行う。又、コンプライアンス相談窓口を設置する。

ニ．監査等委員会及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行う。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。

ロ．取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。

ハ．文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ管理責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。

ロ．当該損失の危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会への付議事項の検討審議とその結果報告等を行う会議体として経営会議を原則毎週１回開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。

ロ．取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。

ロ．コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令遵守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。

ハ．子会社で重要な事象が生じた場合には、当該子会社の取締役等から当社の担当取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。)に直ちに報告させる。併せて、子会社の重要な業務執行に関し担当取締役に定期的に報告させる。

(6) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

イ．当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(以下「監査等委員会補助者」という。)を必要に応じて置くことができる。

ロ．監査等委員会補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査等委員会の承認を得なければならない。

ハ．監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。

ニ．監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令下に置かれ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとする。

(7) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する事項

取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤の監査等委員に報告するものとし、監査等委員会において、常勤の監査等委員から報告する。ただし、経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査等委員会に対して報告を行うものとする。

①　重要な機関決定事項

②　経営状況のうち重要な事項

③　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

④　内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項

⑤　重大な法令・定款違反

⑥　その他、重要事項

(8) 当社監査等委員会へ報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、監査等委員会に直接報告を行うことができ、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを内部通報制度に基づいて禁止する。

(9) 当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員から職務上必要と認められる費用(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について請求があるときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応ずるものとする。なお、監査等委員会は、職務上必要と認められる費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。ただし、緊急又は臨時に支出した費用についても、会社に償還を請求する権利を有する。

(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、取締役、重要な使用人及び社内の各部署に対してヒアリング(必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を含む。)を実施することができるとともに、代表取締役社長、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。協力を求められた者は必ずこれに応ずるものとする。

(11) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力排除規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。

###### (b) 監査等委員である取締役との責任限定契約

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社と監査等委員である取締役との間では、それぞれ、会社法第427条および当社定款の定めに従い、会社法第423条第１項に定める損害賠償の限度額について、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

(c) 取締役との役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社の全取締役（取締役及び監査等委員である取締役）を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補いたしません。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を18回開催いたしました。取締役会は、経営に関する重要事項として、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算に関する事項、その他投融資やグループ管理等など重要な業務に関する事項について審議するとともに、業務執行状況の報告を行っております。

なお、個々の取締役の出席状況は以下の通りです。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 大石 良 | 18回 | 18回
取締役 羽柴 孝 | 18回 | 18回
社外取締役（監査等委員）　井上 幹也 | 18回 | 18回
社外取締役（監査等委員） 田中 優子 | 18回 | 18回
社外取締役（監査等委員） 藤本 ひかり | 18回 | 18回

##### ⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会を７回開催いたしました。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする３名以上の取締役から構成されており、取締役の選解任に関する事項、及び取締役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して、助言・答申を行っております。

なお、個々の指名・報酬委員の指名・報酬委員会の出席状況は以下の通りです。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役（監査等委員）　井上 幹也 | ７回 | ７回
社外取締役（監査等委員） 田中 優子 | ７回 | ７回
社外取締役（監査等委員） 藤本 ひかり | ７回 | ７回
代表取締役社長 大石 良 | ７回 | ７回

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

2026年５月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりであります。
男性3名　女性2名　(役員のうち女性の比率40.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 大石　良 | 1973年７月20日生 |
1996年４月 | 丸紅株式会社入社
2000年12月 | 有限会社ウェブ専科(現当社) 代表取締役
2014年５月 | 株式会社スカイ３６５社外取締役
2018年12月 | 当社代表取締役社長
2024年３月 | 当社代表取締役社長社長執行役員(現任)
2024年３月 | 富士フイルムクラウド株式会社社外取締役(現任)
2025年５月 | 株式会社ワールド社外取締役(現任)
| (注)３ | 1,580,589
取締役 ソリューション管掌 執行役員 | 羽柴　孝 | 1978年３月24日生 |
2000年４月 | ジーエフシー株式会社入社
2006年４月 | 当社入社
2010年３月 | 当社営業グループサブリーダー兼プロダクトマネージャー
2011年10月 | 当社営業部長
2013年３月 | 当社AWS事業部長
2013年10月 | 当社取締役
2014年９月 | 当社クラウドインテグレーション本部長
2015年３月 | 当社クラウドインテグレーション部長
2017年５月 | 株式会社スカイ３６５社外取締役
2017年９月 | 当社営業部長
2018年３月 | 当社営業１部長
2018年11月 | 当社営業２部長
2019年３月 | 当社営業部長
2021年７月 | 株式会社G-gen代表取締役
2024年３月 | 当社取締役ソリューション管掌執行役員(現任)
2024年３月 | 富士フイルムクラウド株式会社社外取締役(現任)
2024年５月 | 株式会社トップゲート代表取締役
2024年７月 | 株式会社トップゲートを吸収合併存続会社として株式会社Ｇ-ｇｅｎを合併し、その商号を株式会社Ｇ-ｇｅｎに変更 同社代表取締役（現任）
| (注)３ | 221,862

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常勤監査等委員 | 井上　幹也 | 1955年９月８日生 |
1979年４月 | 丸紅株式会社入社
1985年４月 | ネットワーク情報サービス株式会社出向
1989年４月 | 丸紅英国会社出向
1994年６月 | 丸紅テレコム株式会社(現株式会社MXモバイリング)出向
2003年４月 | グローバルソリューション株式会社(現アルテリア・ネットワークス)取締役
2005年４月 | 株式会社ダイエー情報物流副本部長
2007年４月 | 丸紅株式会社ネットワークビジネス部長
2010年４月 | 丸紅泰国会社副社長
2011年４月 | 丸紅テレコム株式会社(現MXモバイリング株式会社)専務取締役
2012年４月 | 丸紅株式会社金融・物流・情報部門(大阪)
2013年４月 | 株式会社ＴＭＪ取締役
2014年４月 | 株式会社つなぐネットコミュニケーションズ常務取締役
2018年５月 | 当社社外監査役
2018年７月 | 当社常勤社外監査役
2021年５月 | 当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)
2021年10月 | 株式会社G-gen監査役
2023年３月 | 株式会社トップゲート監査役
2024年３月 | 富士フイルムクラウド株式会社監査役(現任)
| (注)４ | 1,285
取締役 監査等委員 | 田中　優子 | 1975年５月31日生 |
1999年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2003年４月 | A.T.カーニー株式会社入社
2006年２月 | ジュピターショップチャンネル株式会社入社
2011年７月 | A.T.カーニー株式会社入社消費財プラクティスマネージャー
2014年４月 | 株式会社クラウドワークス入社執行役員
2018年３月 | 株式会社スペースマーケット　監査役
2019年12月 | 株式会社クラウドワークス取締役経営企画室長
2021年３月 | 株式会社スペースマーケット社外取締役(監査等委員)
2021年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2021年10月 | コデアル株式会社監査役
2023年３月 | 株式会社スペースマーケット社外取締役（現任）
2023年５月 | 株式会社ユコット代表取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社バトンズ社外取締役（現任）
| (注)４ | 720

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 藤本　ひかり | 1980年11月20日生 |
2006年12月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社
2013年１月 | 藤本ひかり公認会計士事務所(現ひかり公認会計士・税理士事務所)所長(現任)
2014年11月 | 株式会社B-moo代表取締役(現任)
2019年２月 | 株式会社J・Grip監査役(現任)
2019年９月 | 株式会社ノンピ(現ボンディッシュ株式会社)監査役(現任)
2021年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2021年11月 | 株式会社ユナイトビジネスコンサルティング取締役(現任)
2021年12月 | 株式会社WDC(現株式会社KABU&ほけんパートナーズ)監査役
| (注)４ | 720
計 | 1,805,176

(注) １．監査等委員である取締役 井上幹也氏、同田中優子氏、同藤本ひかり氏は、社外取締役であります。

２．「所有株式数」は、2026年２月28日現在の所有株式数を記載しております。

３．2025年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、意思決定の迅速化及び効果的な業務執行体制を整えることを目的として、2024年３月より執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次の４名であります。

職名 | 氏名
サービス管掌執行役員 | 玉木　雄二
ミドルオフィス管掌執行役員 | 鈴木　暁
バックオフィス管掌執行役員 | 大川　敏昭
執行役員 セキュリティサービス部部長 | 徳田　幸次

2026年５月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」」を上程しており、当該議案が承認されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性3名　女性2名　(役員のうち女性の比率40.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 大石　良 | 1973年７月20日生 |
1996年４月 | 丸紅株式会社入社
2000年12月 | 有限会社ウェブ専科(現当社) 代表取締役
2014年５月 | 株式会社スカイ３６５社外取締役
2018年12月 | 当社代表取締役社長
2024年３月 | 当社代表取締役社長社長執行役員(現任)
2024年３月 | 富士フイルムクラウド株式会社社外取締役(現任)
2025年５月 | 株式会社ワールド社外取締役(現任)
| (注)３ | 1,580,589

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 ソリューション管掌 執行役員 | 羽柴　孝 | 1978年３月24日生 |
2000年４月 | ジーエフシー株式会社入社
2006年４月 | 当社入社
2010年３月 | 当社営業グループサブリーダー兼プロダクトマネージャー
2011年10月 | 当社営業部長
2013年３月 | 当社AWS事業部長
2013年10月 | 当社取締役
2014年９月 | 当社クラウドインテグレーション本部長
2015年３月 | 当社クラウドインテグレーション部長
2017年５月 | 株式会社スカイ３６５社外取締役
2017年９月 | 当社営業部長
2018年３月 | 当社営業１部長
2018年11月 | 当社営業２部長
2019年３月 | 当社営業部長
2021年７月 | 株式会社G-gen代表取締役
2024年３月 | 当社取締役ソリューション管掌執行役員(現任)
2024年３月 | 富士フイルムクラウド株式会社社外取締役(現任)
2024年５月 | 株式会社トップゲート代表取締役
2024年７月 | 株式会社トップゲートを吸収合併存続会社として株式会社Ｇ-ｇｅｎを合併し、その商号を株式会社Ｇ-ｇｅｎに変更 同社代表取締役（現任）
| (注)３ | 221,862
取締役 常勤監査等委員 | 井上　幹也 | 1955年９月８日生 |
1979年４月 | 丸紅株式会社入社
1985年４月 | ネットワーク情報サービス株式会社出向
1989年４月 | 丸紅英国会社出向
1994年６月 | 丸紅テレコム株式会社(現株式会社MXモバイリング)出向
2003年４月 | グローバルソリューション株式会社(現アルテリア・ネットワークス)取締役
2005年４月 | 株式会社ダイエー情報物流副本部長
2007年４月 | 丸紅株式会社ネットワークビジネス部長
2010年４月 | 丸紅泰国会社副社長
2011年４月 | 丸紅テレコム株式会社(現MXモバイリング株式会社)専務取締役
2012年４月 | 丸紅株式会社金融・物流・情報部門(大阪)
2013年４月 | 株式会社ＴＭＪ取締役
2014年４月 | 株式会社つなぐネットコミュニケーションズ常務取締役
2018年５月 | 当社社外監査役
2018年７月 | 当社常勤社外監査役
2021年５月 | 当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)
2021年10月 | 株式会社G-gen監査役
2023年３月 | 株式会社トップゲート監査役
2024年３月 | 富士フイルムクラウド株式会社監査役(現任)
| (注)４ | 1,285

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 田中　優子 | 1975年５月31日生 |
1999年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2003年４月 | A.T.カーニー株式会社入社
2006年２月 | ジュピターショップチャンネル株式会社入社
2011年７月 | A.T.カーニー株式会社入社消費財プラクティスマネージャー
2014年４月 | 株式会社クラウドワークス入社執行役員
2018年３月 | 株式会社スペースマーケット　監査役
2019年12月 | 株式会社クラウドワークス取締役経営企画室長
2021年３月 | 株式会社スペースマーケット社外取締役(監査等委員)
2021年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2021年10月 | コデアル株式会社監査役
2023年３月 | 株式会社スペースマーケット社外取締役（現任）
2023年５月 | 株式会社ユコット代表取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社バトンズ社外取締役（現任）
| (注)４ | 720
取締役 監査等委員 | 藤本　ひかり | 1980年11月20日生 |
2006年12月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社
2013年１月 | 藤本ひかり公認会計士事務所(現ひかり公認会計士・税理士事務所)所長(現任)
2014年11月 | 株式会社B-moo代表取締役(現任)
2019年２月 | 株式会社J・Grip監査役(現任)
2019年９月 | 株式会社ノンピ(現ボンディッシュ株式会社)監査役(現任)
2021年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2021年11月 | 株式会社ユナイトビジネスコンサルティング取締役(現任)
2021年12月 | 株式会社WDC(現株式会社KABU&ほけんパートナーズ)監査役
| (注)４ | 720
計 | 1,805,176

(注) １．監査等委員である取締役 井上幹也氏、同田中優子氏、同藤本ひかり氏は、社外取締役であります。

２．「所有株式数」は、2026年２月28日現在の所有株式数を記載しております。

３．2026年５月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、意思決定の迅速化及び効果的な業務執行体制を整えることを目的として、2024年３月より執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次の４名であります。

職名 | 氏名
サービス管掌執行役員 | 玉木　雄二
ミドルオフィス管掌執行役員 | 鈴木　暁
バックオフィス管掌執行役員 | 大川　敏昭
執行役員 セキュリティサービス部部長 | 徳田　幸次

##### ②　社外役員の状況

当社は、提出日現在において社外取締役３名を選任しております。

社外取締役の候補者の選定にあたっては、会社法で要求される社外性に加え、各分野における豊富な経験、高い見識を活かして当社の経営判断・意思決定に加わると共に、当社経営、業務に対し客観的見地から適切な助言を実施いただけると判断した人物を選任しております。

社外取締役(常勤監査等委員)井上幹也氏につきましては、情報通信業界での豊富な経験・見識に基づき、主として事業活動・経営について高度な視野をもって客観的かつ中立の立場で監査を行っております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと考え、独立役員に指定しております。

社外取締役(監査等委員)田中優子氏につきましては、コンサルティング会社での助言業務の経験を持ち、現在は他社の取締役、監査等委員である取締役として活躍されていることから、当社における経営全般への助言及びコーポレート・ガバナンス強化への寄与など、適正な経営体制について客観的かつ中立の立場で監査を行っております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと考え、独立役員に指定しております。

社外取締役(監査等委員)藤本ひかり氏につきましては、公認会計士として事業会社での会計監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と経験を持ち、現在は他社の監査役としても活躍されていることから、当社における公平・公正かつ健全な経営体制について、客観的かつ中立の立場で監査を行っております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと考え、独立役員に指定しております。

上記以外に、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月１回開催の定時取締役会および臨時取締役会に出席し、独立的および中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、社外取締役である監査等委員につきましては、毎月１回開催の監査等委員会へ出席し、監査の方法その他の監査等委員の職務の執行に関する事項について、意見表明を行うとともに監査に関する重要事項の協議等を行っております。

上記のとおり、監査等委員である社外取締役３名による経営判断・意思決定への参画および監査をそれぞれ実施しており、経営監視・監督機能体制は整っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会による監査の状況

##### ａ．監査等委員会の構成

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、３名すべてを証券取引所規則の定める独立役員として選任しております。また、監査の実効性確保のため、取締役井上幹也氏を常勤の監査等委員として選任しております。また、当社の監査等委員は、当社の経営を専門的知識や経験から監査、監視できる人材を選任しております。

監査等委員である社外取締役藤本ひかり氏は、公認会計士として事業会社での会計監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と経験を持ち、現在は他社の監査役としても活躍されており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

###### ｂ．監査の状況

監査等委員会においては取締役の業務執行について厳正な監査を行っております。また、監査等委員と監査法人の連携状況は、定期的な監査等委員会報告会の開催や必要に応じて情報交換、意見交換等をとおして十分な連携を図り、監査の充実に努めております。

監査等委員会における主な検討事項については、以下のとおりです。

(決議事項)

監査等委員会監査方針、監査計画、監査等委員会監査報告書、定時株主総会の提出議案等

(報告事項)

監査状況報告、事業報告含む計算関係書類等、事業計画及び経営課題に関する報告等

また、常勤監査等委員の活動として、監査方針及び監査計画に基づいて監査を実施し月次での報告を行うとともに、取締役会その他重要会議への出席、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を行っています。

ｃ.監査等委員会の運営

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、１回当たりの平均所要時間は約60分です。各監査等委員の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 監査等委員会開催回数 | 監査等委員会出席回数
取締役 常勤監査等委員 井上　幹也 | 14回 | 14回
取締役 監査等委員 田中　優子 | 14回 | 14回
取締役 監査等委員 藤本　ひかり | 14回 | 14回

##### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室(専任者１名)を設置し、監査計画に基づき各部門の活動全般にわたり内部監査を実施し定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行っております。

また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に意見交換して情報の共有を図り、適正な監査を行うための相互連携に努めております。

さらに、内部監査室は、経営会議やコンプライアンス委員会へ出席する他、社長のみならず監査等委員会に対しても内部監査の実施状況等を直接報告することが可能な体制を整えております。なお、重要な事項については、上記に加え取締役会にも適宜報告する体制としており、組織連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

###### ｂ．継続監査期間

2017年２月期以降

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものであります。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：栗栖　孝彰

指定有限責任社員　業務執行社員：植田　健嗣

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士15名　その他25名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人が専門性、独立性および適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制などを総合的に評価し選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることといたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意により当該会計監査人の解任または不再任を決定することといたします。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、有限責任　あずさ監査法人について、会計監査人に求められる専門性、独立性および適正性をはじめ適切な監査品質に基づき職務の遂行が適正に実施される態勢が整備されており、また、監査の実施内容やコミュニケーションの状況等を評価した結果、会計監査人としての適切性を確保していると判断しています。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 47,300 | ― | 44,566 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 47,300 | ― | 44,566 | ―

(注)１．前連結会計年度における上記の報酬以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬2,000千円があります。

２．当連結会計年度における上記の報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬2,500千円があります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク(KPMGメンバーファーム)に属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社グループの規模・業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意の上、双方協議の上で決定することとしております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の実施状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### a.　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に関する事項

当社は、取締役の業績責任の明確化、及び取締役報酬にかかる透明性を高めることを目的として、2022年４月14日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等についての決定に関する方針を決議・改定しております。具体的改定の内容は、以下に記載のとおりです。

イ　取締役報酬制度の概要

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、役位、職責、在任年数、従業員給与水準を考慮しながら総合的に勘案した月例の基本報酬、中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬及び短期インセンティブとしての業績連動賞与によって構成されます。なお、報酬水準と報酬構成比率については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する意識を高めることを目的として、以下の割合としております。
算定割合
基本報酬 ： 譲渡制限付株式報酬 ： 業績連動賞与　＝　７ ： ２ ： １

ロ　取締役報酬制度の決定プロセス

当社は、取締役の報酬等の決定に関して、公正な判断を保証し、社会適合性や株主への説明責任等の観点から、2022年５月20日に、代表取締役社長と、当社の社外取締役によって構成される任意の委員会である指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会では、取締役報酬制度の構築及び改定の審議を行い、各取締役に対する評価や基本報酬、業績連動賞与の支給額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数の妥当性について審議を行っており、当社の取締役の報酬決定に際しては、指名・報酬委員会の答申を経て、当社の取締役会から委任を受けた代表取締役社長にて最終決定いたします。なお、委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動賞与の支給額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数の最終決定であり、当社全体の業績を俯瞰しつつ決定するには代表取締役が最も適しているためです。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で、個人別の報酬を最終決定しております。
当事業年度の取締役の個人別の報酬等の決定においては、2023年５月26日に指名・報酬委員会の答申を経て、当社の取締役会から委任を受けた代表取締役社長大石良が最終決定しております。

ハ　譲渡制限付株式報酬の内容

譲渡制限付株式報酬は、取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を交付するものです。当社と取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約には、以下が概要として含まれます。

・ 取締役は、当社の普通株式の交付の日から、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任する日までの間、当該株式について、譲渡、担保権の設定、その他の処分をしてはならない。

・ 当社は、正当な理由によらない任期途中の退任、法令又は社内規則の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を無償で取得する。

ニ　業績連動賞与

業績目標と報酬との連動性を明確にするとともに、業績に対するコミットメントをもたせることを目的として、業績指標を反映した現金報酬を賞与として支給いたします。用いる業績指標は、当期純利益（連結）であります。業績評価期間は1事業年度毎とし、役位毎に別途定められた賞与基準額に、別途定める当社グループの当期純利益（連結）の達成度を加味して支給の有無及び支給額を決定いたします。当期純利益（連結）は、投資や株主還元におけるわかりやすい指標であるために株式市場の関心が非常に高いものであり、当社の成長を示す指標としての重要性のあるものと考えております。

ホ　具体的な算定方法

当事業年度の業績連動賞与は、具体的には以下の方法に基づいて算定した結果、以下の表中の「ア 達成率70％未満」として「②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載のとおり、－千円となりました。

なお、業績連動賞与の対象となる業績評価期間は、１事業年度として設定しております。

算定式

業績連動賞与の支給額 ＝ 付与基準金額 × 支給係数（注）

（注）支給係数は、当社グループの当期純利益（連結）の達成度に応じて、以下のとおりとなります。

ア 達成率70％未満 | 0（業績連動賞与を支給しない）
イ 達成率70％以上80％未満 | 0.25
ウ 達成率80％以上90％未満 | 0.5
エ 達成率90％以上100％未満 | 0.75
オ 達成率100％以上 | 1.0

ヘ　当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、取締役会で決議された決定方針に従って、指名・報酬委員会において各取締役に対する評価や基本報酬、業績連動賞与の支給額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数の妥当性について審議がなされており、報酬決定に際しては指名・報酬委員会の答申を経て代表取締役社長に最終決定を委任していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

###### b.　監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から、業績連動を伴わない固定報酬に加え、企業価値の毀損防止を通じた企業価値の増大へのインセンティブを与え、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保することを目的とした譲渡制限付株式を交付することとし、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により決定します。

###### c.　取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2022年５月27日開催の第23回定時株主総会において、年額300百万円以内、この内枠で基本報酬年額210百万円以内、業績連動型賞与年額30百万円以内、譲渡制限付株式の付与のための報酬として年額60百万円以内（株数として年30千株以内）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、３名（うち、社外取締役は０名）であります。監査等委員である取締役の報酬等の額は、2021年５月28日開催の第22回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名（うち、社外取締役は４名）であります。なお、2025年５月28日開催の第26回定時株主総会において、当該基本報酬額とは別枠として、監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等として年額10百万円以内（株数として年５千株以内）と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は３名）であります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動 報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 51,625 | 千円 | 39,786 | 千円 | 11,839 | 千円 | － | 千円 | 2 | 名
監査等委員 (社外取締役を除く。) | － | 千円 | － | 千円 | － | 千円 | － | 千円 | － | 名
社外役員 | 32,327 | 千円 | 27,030 | 千円 | 5,297 | 千円 | － | 千円 | 3 | 名

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益に繋がるといった保有メリットのある株式については、保有を継続する方針としております。政策保有株式の保有に関しては、取締役会において、保有目的の適切性、保有に伴う便益・リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証いたします。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減するなど見直してまいります。政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社の保有目的に照らし、当該議案が当社の保有方針に適合するかどうか、また、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、発行会社ひいては当社の企業価値の向上に資するかどうかを確認したうえで行うことといたします。

###### ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,664,340

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
ウイングアーク1st(株) | 377,300 | 377,300 | 相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ．記載の方法により検証しております。 | 無
1,035,311 | 1,307,344
(株)テラスカイ | 352,200 | 352,200 | 相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はａ．記載の方法により検証しております。 | 有
629,029 | 785,406
(株)BeeX | － | 72,000 | 相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しておりましたが、政策保有株式としての保有意義が薄れたことから保有目的を純投資目的に変更しております。 | 無
－ | 198,504
㈱モンスターラボ | － | 114,150 | 相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しておりましたが、政策保有株式としての保有意義が薄れたことから保有目的を純投資目的に変更し、保有株式の全てを売却しております。 | 無
－ | 9,588

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、取締役会において、保有目的の適切性、保有に伴う便益・リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証します。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 3,882 | 4 | 8,707
非上場株式以外の株式 | 1 | 154,944 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の合計額（千円）
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | 6,764 | － | －

(注) 非上場株式については、市場価格がないことから、「含み損益」は記載しておりません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 変更した 事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針
(株)BeeX | 72,000 | 154,944 | 2026年２月期 | 相互の取組みによる将来的な企業価値向上のために保有しておりましたが、政策保有株式としての保有意義が薄れたことから保有目的を純投資目的に変更しております。株式市場価格、配当、評価損益、当社の業績等を総合的に判断し、保有又は売却の検討を行います。