第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,600,000

計

2,600,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年６月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

859,398

859,398

札幌証券取引所
アンビシャス

単元株式数は100株であります。

計

859,398

859,398

―

―

 

(注)　提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権　(平成22年６月25日の株主総会特別決議)

 

区分

事業年度末現在
(平成29年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年５月31日)

新株予約権の数(個)

      26,000(注)１

      26,000(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

      26,000(注)１

      26,000(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

257(注)２

同左(注)２

新株予約権の行使期間

平成24年７月２日～

平成32年６月22日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　  257
資本組入額　128

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に当社又は当社子会社の役員又は従業員でなければならない。ただし、割当て後に当社又は当社子会社の役員又は従業員でなくなった場合は、取締役会の決議で認めるものに限り、役員又は従業員でなくなった日の翌日から２年以内(新株予約権を行使することができる期間を超えない範囲)においてはこの限りではない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡する場合は、取締役会の承認を要するものとする。質入、その他一切の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

―

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって当社は次の算式により付与株式数を調整します。但し、この調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われます。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割又は株式合併を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　　また、行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

＝

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行又は処分株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行又は処分株式数

 

　　ただし、上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、新株予約権の行使により普通株式を発行する場合には適用されません。上記の行使価額の調整は、いずれかの事由が発生した時点で権利行使されていない新株予約権にかかる行使価額についてのみ行われるものとします。

 

 

第４回新株予約権　(平成24年６月28日の株主総会特別決議)

 

区分

事業年度末現在
(平成29年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年５月31日)

新株予約権の数(個)

      32,910(注)１

      32,910(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

      32,910(注)１

      32,910(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

360(注)２

同左(注)２

新株予約権の行使期間

平成26年８月16日～

平成34年６月20日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　  360
資本組入額　180

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に当社又は当社子会社の役員又は従業員でなければならない。ただし、割当て後に当社又は当社子会社の役員又は従業員でなくなった場合は、取締役会の決議で認めるものに限り、役員又は従業員でなくなった日の翌日から２年以内(新株予約権を行使することができる期間を超えない範囲)においてはこの限りではない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

―

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって当社は次の算式により付与株式数を調整します。但し、この調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われます。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割又は株式合併を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　　また、行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

＝

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行又は処分株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行又は処分株式数

 

　　ただし、上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、新株予約権の行使により普通株式を発行する場合には適用されません。上記の行使価額の調整は、いずれかの事由が発生した時点で権利行使されていない新株予約権にかかる行使価額についてのみ行われるものとします。

 

 

第５回新株予約権　(平成25年６月27日の株主総会特別決議)

 

区分

事業年度末現在
(平成29年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年５月31日)

新株予約権の数(個)

     5,790(注)１

     5,790(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

     5,790(注)１

     5,790(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

552(注)２

同左(注)２

新株予約権の行使期間

平成27年７月16日～

平成35年６月20日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　  552
資本組入額　276

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に当社又は当社子会社の役員又は従業員でなければならない。ただし、割当て後に当社又は当社子会社の役員又は従業員でなくなった場合は、取締役会の決議で認めるものに限り、役員又は従業員でなくなった日の翌日から２年以内(新株予約権を行使することができる期間を超えない範囲)においてはこの限りではない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

―

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって当社は次の算式により付与株式数を調整します。但し、この調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われます。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式合併を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　　また、行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

＝

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行又は処分株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行又は処分株式数

 

　　ただし、上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、新株予約権の行使により普通株式を発行する場合には適用されません。上記の行使価額の調整は、いずれかの事由が発生した時点で権利行使されていない新株予約権にかかる行使価額についてのみ行われるものとします。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金

増減額
(千円)

資本金

残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成24年４月１日～
平成25年３月31日　(注)１

38,910

570,228

4,999

154,999

4,999

103,326

平成25年４月１日～
平成26年３月31日　(注)１

87,602

657,830

11,256

166,256

11,256

114,583

平成27年６月23日　(注)２

100,000

757,830

27,600

193,856

27,600

142,183

平成27年７月16日　(注)３

24,000

781,830

6,624

200,480

6,624

148,807

平成27年７月17日～
平成28年３月31日　(注)１

77,568

859,398

10,332

210,813

10,332

159,140

 

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　600円

　　引受価額　　552円

　　資本組入額　276円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　　552円

　　資本組入額　276円　

　　割当先　　　岡三証券株式会社

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

―

1

5

15

1

―

404

426

―

所有株式数
(単元)

―

1

116

1,834

30

―

6,608

8,589

498

所有株式数の割合(％)

―

0.01

1.35

21.35

0.35

―

76.94

100.00

―

 

　(注)　自己株式139株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

長谷川　勝也

札幌市中央区

232,085

27.01

石澤　淳一

札幌市白石区

55,797

6.49

桂田　正一

滋賀県高島市

42,900

4.99

エコノス従業員持株会

札幌市白石区北郷四条13丁目３番25号

41,381

4.82

道銀どさんこ３号投資事業有限責任組合

札幌市北区北七条西２丁目20番地

37,900

4.41

だいし経営コンサルティング株式会社

新潟市中央区東堀前通７番町1071-1

37,500

4.36

若杉　精三郎

大分県別府市

26,900

3.13

ブックオフコーポレーション株式会社

相模原市南区古淵２丁目14番20号

26,000

3.03

株式会社ハードオフコーポレーション

新潟県新発田市新栄町３丁目１番13号

26,000

3.03

水谷　清文

三重県三重郡菰野町

25,300

2.94

計

―

551,763

64.21

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式        100

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

858,800

8,588

―

単元未満株式

普通株式

498

―

―

発行済株式総数

859,398

―

―

総株主の議決権

―

8,588

―

 

 
② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在　

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合（％）

（自己保有株式）

株式会社エコノス

札幌市白石区北郷四条13丁目３番25号

100

―

100

0.0

計

―

100

―

100

0.0

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権によるストックオプション制度を採用しております。

第３回新株予約権

決議年月日

平成22年６月25日　株主総会決議

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名
当社従業員60名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

第４回新株予約権

決議年月日

平成24年６月28日　株主総会決議

付与対象者の区分及び人数

当社取締役３名
当社監査役２名
当社従業員25名
子会社の取締役１名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 

第５回新株予約権

決議年月日

平成25年６月27日　株主総会決議

付与対象者の区分及び人数

当社従業員５名
子会社の取締役１名
子会社の従業員２名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

　普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

　

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他(　―　)

-

-

-

-

保有自己株式数

139

―

139

―

 

 

 

３ 【配当政策】

　当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けており、新規出店をはじめとする事業活動の拡大及び強固な経営基盤の確立を目的とした財務体質強化のための内部留保を勘案しつつ、業績に応じて剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　一方で、当社グループは成長過程にあり、株主の皆様への長期的な利益還元のためには、事業拡大のための投資が当面の優先事項と捉え、配当を行っておりませんでした。
　当期の配当につきましては、引き続き財務基盤強化のための内部留保を拡充するため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
　この内部留保につきましては、今後の事業活動及び経営体質の強化に役立てることにし、将来にわたり株主の皆様への長期的な利益還元のために努めてまいります。
　次期の配当につきましては、現時点では未定でありますが、上記の基本方針に基づき株主の皆様への利益還元を行いたいと考えております。

なお、当社グループは、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当を取締役会の決議により行う旨を定款で定めており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社グループは中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨、定款で定めております。

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第38期

第39期

第40期

第41期

第42期

決算年月

平成25月３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

最高(円)

-

-

-

1,338

475

最低(円)

-

-

-

418

365

 

(注) １．最高・最低株価は、札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。

２．当社株式は、平成27年６月24日から札幌証券取引所アンビシャス市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年１月

２月

３月

最高(円)

434

430

400

406

405

409

最低(円)

370

369

365

371

372

376

 

(注)　最高・最低株価は、札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。

 

 

 

５ 【役員の状況】

男性８名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

社長

事業開発部
担当

長谷川　勝也

昭和41年６月25日

平成４年８月

平成５年５月

平成７年５月

平成10年４月

平成23年11月

 

平成25年４月

 

平成29年２月

北見シグナス商事㈱(現当社)入社

当社監査役

当社取締役営業本部長

当社代表取締役社長(現任)

マイクライメイトジャパン㈱代表取締役社長

マイクライメイトジャパン㈱取締役会長(現任)

事業開発部担当(現任)

(注)３

232,085

取締役

副社長

経営企画室
担当
兼
経理部担当
兼
人事総務部長

新行内　宏之

昭和36年２月８日

平成元年11月

 

平成３年２月

平成10年２月

平成12年３月

平成14年８月

平成14年９月

平成18年６月

平成23年11月

 

平成26年１月

平成27年８月

平成28年８月

㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンクグループ㈱)入社

㈱北海道拓殖銀行入行

㈱タスコシステム入社

同社取締役管理本部長

日本SGI㈱入社

同社執行役員財務経理本部長

当社監査役

マイクライメイトジャパン㈱監査役(現任)

当社取締役

当社取締役副社長(現任)

経営企画室担当 兼 経理部担当 兼 人事総務部長(現任)

(注)３

2,000

取締役

リユース
事業本部長

崎　顕一郎

昭和44年２月19日

平成８年４月

平成９年２月

平成20年４月

平成23年４月

平成23年６月

㈲三和観光入社

㈲システム九六入社

当社ハードオフ事業部長

当社リユース事業本部長

当社取締役リユース事業本部長(現任)

(注)３

7,441

取締役

―

服部　倫康

昭和51年10月４日

平成11年６月

 

平成18年３月

 

平成22年９月

平成23年11月

 

平成25年４月

平成26年３月

 

平成26年６月

アンダーセンコンサルティング㈱(現アクセンチュア㈱)入社

㈱リクルートエイブリック(現㈱リクルートエージェント)入社

当社入社

マイクライメイトジャパン㈱取締役本部長

同社代表取締役社長(現任)

野空乐使环保信息咨询(上海)有限公司執行董事(現任)

当社取締役(現任)

(注)３

2,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

―

杉山　央

昭和55年１月23日

平成16年10月

 

平成21年４月

平成21年11月

 

 

平成24年10月

 

平成26年１月

 

平成26年１月

平成26年10月

平成27年５月

 

平成27年10月

 

平成29年４月

平成29年５月

弁護士登録　AZX綜合法律事務所入所

札幌中央法律事務所入所

赤れんが法律事務所開設(現弁護士法人赤れんが法律事務所)代表弁護士(現任)

北海道石油業厚生年金基金理事長(現任)

㈱グッドコムアセット社外取締役(現任)

当社取締役(現任)

株式会社ACTNOW代表取締役(現任)

株式会社北の達人コーポレーション社外取締役(現任)

㈱グラフィックホールディングス社外監査役(現任)

株式会社BAKE社外取締役(現任)

株式会社アスクゲート社外監査役(現任)

(注)３

―

監査役

（常勤）

―

藤永　至高

昭和31年３月18日

昭和54年４月
 
平成17年２月

平成21年４月

平成24年４月
 

平成28年６月

札幌東芝商品販売㈱(現東芝コンシューママーケテイング㈱)入社

同社道東支店長

同社道央支店長

東芝エルイーソリューション㈱入社 北海道支店営業グループ長

当社常勤監査役(現任)

(注)４

―

監査役

―

田村　克美

昭和25年12月17日

昭和44年３月

 

平成15年10月

 

平成22年12月

 

 

平成24年10月

平成26年１月

道東東芝商品販売㈱(現東芝コンシューママーケティング㈱)入社

同社コモディティ営業統括北海道支店長

㈱パソナエンパワー(現㈱パソナマーケティング)入社　北海道支店長

同社札幌営業所長

当社監査役(現任)

(注)５

―

監査役

―

寺田　昌人

昭和38年９月６日

平成３年10月

 

平成13年10月

平成24年９月

平成26年６月

平成28年４月

KPMGセンチュリー監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

㈱KPMGFAS転籍

寺田公認会計士事務所代表(現任)

当社監査役(現任)

税理士法人知野・寺田会計事務所代表社員(現任)

(注)５

―

計

243,526

 

(注) １．取締役杉山央氏は、社外取締役であります。

２．監査役全員は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役藤永至高氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役田村克美氏及び寺田昌人氏の任期は、平成27年３月31日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社は、経営の透明性、誠実性、効率性、健全性を通して、「全ての事業活動を通して地域社会に貢献し、全従業員の成長と幸せを実現する」という経営理念の実現をはかり、企業価値を高め、社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

当社は、経営理念に基づき、経営の効率化や経営のスピード化を徹底し、経営目標達成のために、正確な情報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。

また、株主及び投資家の皆様をはじめ、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ正確な情報開示に努め、株主総会、取締役会及び監査役会等の機能を一層強化、改善及び整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要

（取締役会)

取締役会は取締役５名(内　社外取締役１名)で構成されております。

取締役会は毎月１回の定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法律で定められた事項、経営に関する重要な事項及び事業計画等について適正な議論のもとに意思決定がなされ、予算及び業務の進行状況について確認しております。

　

（経営会議)

当社は、迅速な意思決定を実現するために、常勤取締役、常勤監査役及び経営企画室長で構成される経営会議を設置し、原則として月３回開催しております。この経営会議では営業報告、各種懸案事項、取締役会の議題及び業務に関する重要事項を主な会議内容とし、当社グループの経営に関わる重要な事項の協議が行われております。

 

（監査役会)

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役の独立性、監査の実効性を確保するため、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(全て社外監査役)で構成されております。監査役会は、法令、定款及び「監査役会規程」に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。監査役３名は、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況を十分に監視できる体制となっております。その他常勤監査役は、経営会議及び営業会議等の社内の重要な会議全てに出席することになっております。

 

（内部監査)

当社は、経営企画室において内部監査を実施しており、現在は１名を配置しております。年間を通じて必要な内部監査を随時行っており、その結果は経営企画室より直接代表取締役社長に報告されるほか、定期的に行う常勤監査役との意見交換において、監査内容及び結果を報告しております。

 

 

③ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

　


　

④ 内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制の整備をするため、「内部統制基本方針」を取締役会で決議すると共に各種社内規程を整備し、役職員にこれらを遵守させることを徹底しております。また、「コンプライアンスポリシー」を定め、反社会的勢力との関係を拒絶することをはじめ、コンプライアンスを遵守した業務運営を行う体制を整備しております。

 

ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、企業倫理・コンプライアンスに関する基本姿勢を示した「行動指針」を制定し、また、当社グループの取締役及び使用人に対し、「エコノスクレドブック」を配布し、法令及び社会理念の遵守が企業活動の原点であることを周知徹底することで、経営理念の実現を図る。

・コンプライアンスの推進については、コンプライアンス体制に係る規程等を整備し、当社グループの取締役及び使用人等が規程に準拠した業務運営にあたるように研修等を通じ指導する。

・社長直轄の経営企画室は、「内部監査規程」に基づき、監査役及び必要に応じて会計監査人と連携して内部監査を行い、業務の適法性及び妥当性等を監査する。

・当社グループの取締役及び使用人は、法令もしくは定款上に違反する行為が行われていること、または行われようとしていることに気づいたときは、「公益通報保護規程」に規定される内部通報制度を通じて常勤監査役もしくは外部通報窓口へ当該事項を通報する。

 

 

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書管理規程」等に基づき、取締役の職務執行に関する文書を重要度に応じて区分し、適切な保存期間を定め、保存及び管理をする。

・文書管理部署である人事総務グループは、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、いつでもこれらの文書を閲覧に供する。

 

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、リスク管理責任者を定め、全グループでリスク管理に取組む体制を構築し、リスクの識別・評価・管理を行う。

・経営企画室が行う、当社各部署及び当社グループに対する内部監査を通じて、当社のリスクを早期に発見し、解決を図る。

・有事の際は、当社の代表取締役社長を本部長とする「危機対策本部」が統括して危機管理にあたり、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

 

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は取締役会規則に則り、月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、遅滞なく業務執行の決定が行われる体制を整備する。

・当社の常勤取締役、常勤監査役及び経営企画室長から構成される原則月３回開催する経営会議において、情報の共有及び意思疎通等を行い、迅速に経営判断が行える体制を整備する。

・当社グループ全体及び各社の中期事業計画及び各年度予算を策定し、進捗状況を定期的に確認することで、取締役の業務執行の効率性を確保する。

 

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・「関係会社管理規程」に基づき、子会社と綿密な連携を保ち、当社グループの業績向上、事業の繁栄を目指すとともに、子会社の法令及び諸規程の遵守状況を管理する体制を整備し、定期的に業務執行の報告を受ける。

・子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行を監督する。

 

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「監査役スタッフ」という)を置くことを求めた場合には、当該監査役スタッフを配置するものとし、その業務内容及び期間等は監査役会と相談し、その意見を十分考慮のうえ検討する。

・監査役スタッフは、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず、取締役の指揮命令を受けず監査役の指揮命令下で職務を遂行する。

・監査役スタッフの任命及び異動については、監査役会の同意を必要とし、業務執行者からの独立性を確保する。

 

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等の業務執行にかかわる重要文書を閲覧し、定期的または必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対してヒアリングを行い、業務執行状況等の説明を求めることができる。

・当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。

・監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

 

 

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役と定期的及び随時に意見交換を実施する。

・監査役は、会計監査人及び経営企画室と連携をとることで、監査役の監査業務を効率的に進める。

・監査役の職務を執行する上で必要な費用について、当社は当該費用を速やかに支払うものとする。

 

ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社グループは「コンプライアンスポリシー」を定め、反社会的勢力との関係を拒絶することをはじめ、「反社会的勢力取引防止規程」において、反社会的勢力とのトラブル発生の防止と発生時の迅速な対応を図るとともに、警察当局、弁護士等と連携して、不当要求に備えるものとする。

 

⑤ 内部監査の状況

社長直轄部門として経営企画室に内部監査担当１名を置き、各部署及び店舗の監査を年間の監査計画に基づいて実施し、法令及び諸規程の遵守並びに内部統制の実効性等を監査しております。経営企画室に対する内部監査は自己監査にならないよう経理部において実施しており、それぞれの監査結果は直接代表取締役社長に報告しております。

また、経営企画室(内部監査担当)は常勤監査役と随時情報交換を行い、それぞれの監査結果についても報告しております。会計監査人と相互連携を深めるため、適宜情報交換を行っております。

　

⑥ 監査役監査の状況

当社の監査役会は３名(常勤監査役１名・非常勤監査役２名)で構成され、毎月開催される取締役会の他、重要な会議等への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査しております。

また、経営企画室(内部監査担当)、監査役及び会計監査人は、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう、情報や意見の交換及び指摘事項の共有化を行い、適正な監査の実施及び問題点や指摘事項の改善状況の確認を行っております。

 

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は石若保志、齊藤揮誉浩であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他11名であります。

当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

 

⑧ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役１名と社外監査役３名を選任しております。社外取締役の杉山央氏は弁護士の資格を有しており、社外監査役の寺田昌人氏は公認会計士の資格を有しております。また、社外監査役の田村克美氏は長年北海道の会社でマネージャーとしての経験を有しており、同じく社外監査役の藤永至高氏は、支店長経験が豊富であり、会社経営及び業務全般に関する深い知識と経験を有しております。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスを構築するため、他社での業務経験や法律・会計等の専門的知識に基づいて経営事項の決定や業務執行の監督及び監査を行っております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の杉山央氏は、弁護士法人赤れんが法律事務所の代表弁護士、北海道石油業厚生年金基金の理事長、株式会社グッドコムアセットの社外取締役、株式会社ＡＣＴＮＯＷの代表取締役、株式会社北の達人コーポレーションの社外取締役、株式会社グラフィックホールディングスの社外監査役、株式会社ＢＡＫＥの社外取締役及び株式会社アスクゲートの社外監査役であります。当社は各社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
　社外監査役の寺田昌人氏は寺田公認会計士事務所の代表及び税理士法人知野・寺田会計事務所の代表社員であります。当社は各事務所との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、取締役会への出席や、経営企画室(内部監査担当)及び会計監査人との間で意見交換等を行い、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券会員制法人札幌証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。

 

⑨ リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会で想定されるリスクを特定し、それぞれのリスクについて発生の可能性及び発生した場合の影響度を評価した上で、適切な管理方針を策定しております。経営企画室は内部監査を通じて当社のリスクの早期発見と未然防止に努めております。

また、当社では「公益通報保護規程」に基づき、常勤監査役もしくは外部通報窓口を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。

 

⑩ 役員報酬の内容

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額
(千円)

対象となる役員の員数
(名)

基本報酬

取締役(社外取締役を除く)

47,745

47,745

3

社外取締役

1,200

1,200

1

監査役(社外監査役を除く)

450

450

1

社外監査役

6,150

6,150

3

 

 

ｂ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬について、「役員報酬規程」に基づき、株主総会において決定された報酬総額の限度内において、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役会で決定しております。また、監査役の報酬等については、株主総会において決定された限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

 

⑪ 株式の保有状況

イ　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　４銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　30,695千円

ロ　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　

　　　　　（前事業年度）

　　　　　　　特定投資株式

銘柄

株式数

（株）

貸借対照表計上額

（千円）

保有目的

株式会社ほくほくフィナンシャルグループ

32,529

4,814

取引関係の維持強化

ブックオフコーポレーション株式会社

17,367

15,491

取引関係の維持強化

株式会社ほくほくフィナンシャルグループ優先株

20,000

10,000

取引関係の維持強化

株式会社日専連ニックコーポレーション

100

1,000

取引関係の維持強化

 

　

 

　　　　　（当事業年度）

　　　　　　　特定投資株式

銘柄

株式数

（株）

貸借対照表計上額

（千円）

保有目的

株式会社ほくほくフィナンシャルグループ

3,252

5,681

取引関係の維持強化

ブックオフコーポレーション株式会社

17,739

14,014

取引関係の維持強化

株式会社ほくほくフィナンシャルグループ優先株

20,000

10,000

取引関係の維持強化

株式会社日専連ニックコーポレーション

100

1,000

取引関係の維持強化

 

(注) 当連結会計年度において、株式会社ほくほくフィナンシャルグループ株式は1,000株から100株への単元株式数の変更となりました。

 

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

 

⑫ 取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑬ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨についても、定款で定めております。

 

⑭ 中間配当

当社は、剰余金の配当を柔軟に実施できるようにするため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

⑮ 取締役等の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めております。

 

⑯ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑰ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、その責任の限度額を、2,400千円以上であらかじめ定めた金額または法令に定める限度額までに規定する額のいずれか高い額とすることができる旨を定款に定めて契約を締結しております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

11,000

200

14,500

500

連結子会社

-

-

-

-

計

11,000

200

14,500

500

 

(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。

　
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が会計監査人に対して支払っている非監査業務の内容は、上場手続きに係わるコンフォートレター作成業務であります。

 

当連結会計年度

当社が会計監査人に対して支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である合意された手続業務であります。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数、会社規模及び業務内容等の要素を勘案し、監査役会の同意の上、決定しております。