(注) 提出日現在発行数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 600円
引受価額 552円
資本組入額 276円
2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 552円
資本組入額 276円
割当先 岡三証券株式会社
3.新株予約権の権利行使による増加であります。
2019年3月31日現在
(注) 自己株式289株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。
2019年3月31日現在
(注) 当事業年度において、サイブリッジグループ株式会社が新たに主要株主となりました。
2019年3月31日現在
2019年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けており、新規出店をはじめとする事業活動の拡大及び強固な経営基盤の確立を目的とした財務体質強化のための内部留保を勘案しつつ、業績に応じて剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当期の配当につきましては、純資産の部における利益剰余金がマイナスであることから、無配といたします。今後の利益還元については、当社の財政状態及び経営成績を勘案しながら、適宜検討する予定であります。
なお、当社グループは、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当を取締役会の決議により行う旨を定款で定めており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社グループは中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨、定款で定めております。
当社は、経営の透明性、誠実性、効率性、健全性を通して、「全ての事業活動を通して地域社会に貢献し、全従業員の成長と幸せを実現する」という経営理念の実現をはかり、企業価値を高め、社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
当社は、経営理念に基づき、経営の効率化や経営のスピード化を徹底し、経営目標達成のために、正確な情報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。
また、株主及び投資家の皆様をはじめ、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ正確な情報開示に努め、株主総会、取締役会及び監査役会等の機能を一層強化、改善及び整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
<概要及び当該体制を採用する理由>
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置付けております。
当社は、1名の社外取締役と3名の社外監査役より、経営全般に関する意見・指摘をいただき、代表取締役社長及び業務執行取締役の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えられるため、当該体制を採用しております。
(取締役会)
取締役会は、代表取締役社長長谷川勝也を議長として、新行内宏之、崎顕一郎及び社外取締役寺田昌人の取締役4名で構成しており、毎月1回の定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び取締役会規則で定められた事項等について適正な議論のもとに意思決定がなされ、予算及び業務の進行状況について確認しております。
(経営会議)
当社は、迅速な意思決定を実現するために、代表取締役社長長谷川勝也を議長として、新行内宏之、崎顕一郎、社外監査役藤永至高及び経営企画室長三田英寿で構成される経営会議を設置し、原則として月2回開催しております。この経営会議では営業報告、各種懸案事項、取締役会の議題及び業務に関する重要事項を主な会議内容とし、当社グループの経営に関わる重要な事項の協議を行っております。
(監査役会)
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役の独立性及び監査の実効性を確保するため、常勤社外監査役の藤永至高を議長として、非常勤社外監査役の田村克美及び石川信行で構成されております。監査役会は、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。また、監査役3名は取締役会に出席し、取締役の職務執行状況を十分に監視できる体制となっているほか、常勤社外監査役は、経営会議等の社内の重要な会議全てに出席することになっております。
(内部監査)
当社は、経営企画室において内部監査を実施しており、現在は三田英寿を経営企画室長として計2名を配置しております。年間を通じて必要な内部監査を随時行っており、その結果は経営企画室より直接代表取締役社長に報告されるほか、定期的に行う常勤社外監査役との意見交換において、監査内容及び結果を報告しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

(内部統制システムの整備状況)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制の整備をするため、「内部統制基本方針」を取締役会で決議するとともに、各種社内規程や「コンプライアンスポリシー」等を整備し、コンプライアンスを遵守した業務運営を行う体制を整備しております。
イ.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社グループは、企業倫理・コンプライアンスに関する基本姿勢を示した「行動指針」を制定し、また、当社グループの取締役及び使用人に対し、「エコノスクレドブック」を配布し、法令及び社会理念の遵守が企業活動の原点であることを周知徹底することで、経営理念の実現を図る。
(b) コンプライアンスの推進については、コンプライアンス体制に係る規程等を整備し、当社グループの取締役及び使用人等が規程に準拠した業務運営にあたるように研修等を通じ指導する。
(c) 社長直轄の経営企画室は、「内部監査規程」に基づき、監査役及び必要に応じて会計監査人と連携して内部監査を行い、業務の適法性及び妥当性等を監査する。
(d) 当社グループの取締役及び使用人は、法令もしくは定款上に違反する行為が行われていること、または行われようとしていることに気づいたときは、「公益通報保護規程」に規定される内部通報制度を通じて常勤監査役もしくは外部通報窓口へ当該事項を通報する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 「文書管理規程」等に基づき、取締役の職務執行に関する文書を重要度に応じて区分し、適切な保存期間を定め、保存及び管理をする。
(b) 文書管理部署である人事総務グループは、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、いつでもこれらの文書を閲覧に供する。
ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は取締役会規則に則り、月1回定例開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、遅滞なく業務執行の決定が行われる体制を整備する。
(b) 当社の常勤取締役、常勤監査役及び経営企画室長から構成される原則月2回開催する経営会議において、情報の共有及び意思疎通等を行い、迅速に経営判断が行える体制を整備する。
(c) 当社グループ全体及び各社の中期事業計画及び各年度予算を策定し、進捗状況を定期的に確認することで、取締役の業務執行の効率性を確保する。
ニ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「監査役スタッフ」という)を置くことを求めた場合には、当該監査役スタッフを配置するものとし、その業務内容及び期間等は監査役会と相談し、その意見を十分考慮のうえ検討する。
(b) 監査役スタッフは、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず、取締役の指揮命令を受けず監査役の指揮命令下で職務を遂行する。
(c) 監査役スタッフの任命及び異動については、監査役会の同意を必要とし、業務執行者からの独立性を確保する。
ホ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等の業務執行にかかわる重要文書を閲覧し、定期的または必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対してヒアリングを行い、業務執行状況等の説明を求めることができる。
(b) 当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
(c) 監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(a) 監査役は、代表取締役と定期的及び随時に意見交換を実施する。
(b) 監査役は、会計監査人及び経営企画室と連携をとることで、監査役の監査業務を効率的に進める。
(c) 監査役の職務を執行する上で必要な費用について、当社は当該費用を速やかに支払うものとする。
当社グループは「コンプライアンスポリシー」を定め、反社会的勢力との関係を拒絶することをはじめ、「反社会的勢力取引防止規程」において、反社会的勢力とのトラブル発生の防止と発生時の迅速な対応を図るとともに、警察当局、弁護士等と連携して、不当要求に備えるものとする。
当社におけるリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会で想定されるリスクを特定し、それぞれのリスクについて発生の可能性及び発生した場合の影響度を評価した上で、適切な管理方針を策定しております。経営企画室は内部監査を通じて当社のリスクの早期発見と未然防止に努めております。
また、当社では「公益通報保護規程」に基づき、常勤監査役もしくは外部通報先を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。
イ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスク管理規程」を制定し、リスク管理責任者を定め、全グループでリスク管理に取組む体制を構築し、リスクの識別・評価・管理を行う。
(b) 経営企画室が行う、当社各部署及び当社グループに対する内部監査を通じて、当社のリスクを早期に発見し、解決を図る。
(c) 有事の際は、当社の代表取締役社長を本部長とする「危機対策本部」が統括して危機管理にあたり、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
「関係会社管理規程」に基づき、子会社と綿密な連携を保ち、当社グループの業績向上、事業の繁栄を目指すとともに、子会社の法令及び諸規程の遵守状況を管理する体制を整備し、定期的に業務執行の報告を受ける。また、子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行を監督する。
<責任限定契約>
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について、その責任の限度額を、2,400千円以上であらかじめ定めた金額または法令に定める限度額までに規定する額のいずれか高い額とすることができる旨を定款に定めて契約を締結しております。
③ 取締役に関する事項
<取締役の定数及び任期>
当社の取締役は8名以内とし、任期については事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時までとする旨を定款に定めております。
<取締役の選任の決議要件>
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨について、定款に定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
<剰余金の配当等の決定機関>
当社は、剰余金の配当を柔軟に実施できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
<中間配当>
当社は、剰余金の配当を柔軟に実施できるようにするため、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
<取締役及び監査役の責任免除>
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めております。
<株主総会の特別決議要件>
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役寺田昌人は、社外取締役であります。
2.監査役全員は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.マイクライメイトジャパン株式会社は当社の子会社であります。
<員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係>
当社は社外取締役1名と社外監査役3名を選任しております。
社外取締役の寺田昌人氏と当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は寺田公認会計士事務所の代表及び税理士法人知野・寺田会計事務所の代表社員でありますが、当社と各事務所との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の藤永至高氏と当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の田村克美氏と当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の石川信行氏と当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は石川公認会計士事務所の代表及び日本公認会計士協会北海道会副会長でありますが、当社と当該事務所及び日本公認会計士協会との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
<企業統治において果たす機能及び役割>
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスを構築するため、他社での業務経験や会計等の専門的知識に基づいて経営事項の決定や業務執行の監督及び監査を行っております。
社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。
社外監査役は、取締役会への出席や、経営企画室(内部監査担当)及び会計監査人との間で意見交換等を行い、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。
<選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方>
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券会員制法人札幌証券取引所が指定を義務付ける、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。また、当社は社外取締役及び社外監査役に、職務執行に関する豊富な経験・知識に基づく視点から公正で中立的、客観的な立場から経営の監視を行うことができる人材を選任しております。
<社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係>
当社は取締役会による経営の意思決定並びに取締役の職務執行の監督及び管理、経営会議による経営の基本方針及び経営に関する重要な事項についての審議及び報告を行っております。
社外取締役及び社外監査役は、毎月の取締役会その他の重要な会議に出席しており、社外監査役におきましては監査役会を定期的に開催して情報を共有するなど、取締役の職務執行を監視できる体制を心掛けるとともに、経営企画室(内部監査担当)及び会計監査人と綿密な連携を保ち監査効果の向上に努めております。
また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、経営企画室(内部監査担当)による内部統制監査を実施しているため、経営監視機能は十分に図られているものと考えており、現在のガバナンス体制を採用しております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は常勤社外監査役1名及び非常勤社外監査役2名で構成しております。
常勤社外監査役藤永至高氏は、支店長経験が豊富であり、会社経営及び業務全般に関する深い知識と経験を有しております。非常勤社外監査役田村克美氏は、支店長及び営業所長の経験が豊富であり、会社経営及び業務全般に関する深い知識と経験を有しております。また、非常勤社外監査役石川信行氏は公認会計士としての資格を有しております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社グループの業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しており、毎月開催される取締役会の他、重要な会議等への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査しております。
社長直轄部門として経営企画室に内部監査担当2名を置き、各部署及び店舗の監査を年間の監査計画に基づいて実施し、法令及び諸規程の遵守並びに内部統制の実効性等を監査しております。経営企画室に対する内部監査は自己監査にならないよう経理部において実施しており、それぞれの監査結果は直接代表取締役社長に報告しております。
<内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係>
経営企画室(内部監査担当)、監査役及び会計監査人は、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう、情報や意見の交換及び指摘事項の共有化を行い、適正な監査の実施及び問題点や指摘事項の改善状況の確認を行っております。
また、経営企画室(内部監査担当)は常勤監査役と随時情報交換を行い、それぞれの監査結果についても報告しております。
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(注)新日本有限責任監査法人は、2018年7月1日をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
b.業務を執行した公認会計士
板垣 博靖
萩原 靖之
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他9名であります。
当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
d.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制及び監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談及び質問等を行い、その内容を総合的に判断し、会計監査人を選定しております。
当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会が行う会計監査人に対しての評価は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人から「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に基づき、職務の遂行が適正に行われることを確保する体制を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め、総合的に評価しております。
当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数、会社規模及び業務内容等の要素を勘案し、監査役会の同意の上、決定しております。
d.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い、それらが適切であると判断したため、会社法第399条第1項の同意をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬について、「役員報酬規程」に基づき、株主総会において決定された報酬総額の限度内において、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役会で決定しております。また、監査役の報酬等については、株主総会において決定された限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年1月10日であり、取締役の報酬は年額1億3,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は8名以内とする。)とし、そのうち社外取締役分は年額2,000万円以内とする旨の決定をしております。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年9月30日であり、監査役の報酬は年額3,000万円以内(定款で定める監査役の員数は4名以内。)とする旨の決定をしております。
当事業年度における当社役員の報酬等の額につきましては、2018年6月27日の取締役会において、前事業年度の業績や当社役員の活動状況などを総合的に勘案して、株主総会において決定された報酬総額の限度内において決定しております。また、監査役の報酬等は、株主総会において決定された報酬総額の限度内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役の協議により決定しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社の株式の投資については、主に取引先企業との取引関係の維持強化を目的として、関係構築の重要度、その関係期間を十分に考慮し、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分を判断しております。
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式について、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況を把握し、取引先企業とのより強固な関係構築を目的として保有状況を継続的に見直しております。
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。