第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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2,600,000
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計
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2,600,000
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② 【発行済株式】
種類
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第１四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2020年６月30日)
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提出日現在
発行数(株)
(2020年８月14日)
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上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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1,283,898
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1,283,898
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札幌証券取引所
アンビシャス
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単元株式数は100株であります。
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計
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1,283,898
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1,283,898
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―
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―
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(注) 提出日現在発行数には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
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第１四半期会計期間 （2020年４月１日から2020年６月30日まで）
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）
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371,000
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）
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371,000
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）
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561
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）
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208,131
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
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396,000
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
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396,000
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
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561
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）
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222,156
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式
総数増減数
(株)
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発行済株式
総数残高
(株)
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資本金増減額
(千円)
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資本金残高
(千円)
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資本準備金
増減額
(千円)
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資本準備金
残高
(千円)
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2020年４月１日～
2020年６月30日 (注) １
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379,400
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1,283,898
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105,590
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326,579
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105,590
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274,906
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(注) １.新株予約権の権利行使による増加であります。
２.2019年11月19日提出の有価証券届出書に記載した資金使途の重要な変更は以下のとおりであります。
当社は、2019年12月５日を割当日として第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行いたしました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症による「緊急事態宣言」、「特定警戒都道府県の指定」及び「休業要請」等の影響により、リユース店舗の客数減少に伴う売上が減少し、手元流動性資金の確保及び自己資本の強化が急務となりました。
このような経緯から、当社は2020年５月18日開催の取締役会において、本新株予約権の割当先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社、株式会社ストライダーズ（東証JASDAQ、証券コード9816）、Jiraiwat Wongsomsri氏及び古知屋信明氏が、それぞれ保有する本新株予約権の一部を、株式会社北の達人コーポレーション（東証一部、証券コード2930）の代表取締役社長を務める木下勝寿氏に対して譲渡することを承認し、本新株予約権の行使により調達する資金の使途について一部変更することを決議いたしました。
なお、インバウンド事業については、新型コロナウイルス感染症の影響により進捗に遅れが生じており、今回の資金使途の変更により投資する資金は減少しますが、当社の業績が回復及び新型コロナウイルス感染拡大が終息した段階で順次進めてまいります。
資金使途変更の内容
[ 変更前 ] 変更箇所は下線で示しております。
具体的な使途
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想定金額（百万円）
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支出予定時期
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インバウンド事業投資
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318
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2019年12月～2021年12月
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① TTNJ社への出資及び融資資金
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(150)
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② インバウンド関連施設への投資資金
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(168)
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[ 変更後 ] 変更箇所は下線で示しております。
具体的な使途
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想定金額（百万円）
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支出予定時期
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インバウンド事業投資
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110
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2019年12月～2021年12月
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① TTNJ社への出資及び融資資金
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(1)
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② インバウンド関連施設への投資資金
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(109)
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運転資金
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208
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2020年７月～2021年３月
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※変更後における「① TTNJ社への出資及び融資資金」の１百万円は、既に充当済みです。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2020年６月30日現在
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区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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―
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―
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―
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議決権制限株式(自己株式等)
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―
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―
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―
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議決権制限株式(その他)
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―
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―
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―
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完全議決権株式(自己株式等)
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（自己保有株式）
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―
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―
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完全議決権株式(その他)
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普通株式
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9,036
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―
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903,600
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単元未満株式
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普通株式
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―
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―
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698
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発行済株式総数
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904,498
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―
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―
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総株主の議決権
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―
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9,036
|
―
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(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2020年６月30日現在
所有者の氏名
又は名称
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所有者の住所
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自己名義
所有株式数（株）
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他人名義
所有株式数（株）
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所有株式数
の合計
（株）
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発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
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(自己保有株式) 株式会社エコノス
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札幌市白石区北郷四条13丁目３番25号
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200
|
-
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200
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0.02
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計
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―
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200
|
-
|
200
|
0.02
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２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。