第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,600,000

2,600,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,318,748

1,318,748

札幌証券取引所
アンビシャス

単元株式数は100株であります。

1,318,748

1,318,748

 

(注) 提出日現在発行数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金

増減額
(千円)

資本金

残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年4月1日~

2021年3月31日 (注)

379,400

1,283,898

105,590

326,579

105,590

274,906

2021年4月1日~

2022年3月31日 (注)

30,530

1,314,428

8,546

335,126

8,546

283,453

2022年4月1日~

2023年3月31日 (注)

4,320

1,318,748

777

335,903

777

284,230

 

(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

-

1

16

-

-

640

657

-

所有株式数
(単元)

-

-

1

3,316

-

-

9,862

13,179

848

所有株式数の割合(%)

-

-

0.01

25.16

-

-

74.83

100.00

-

 

(注) 自己株式289株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

木下 勝寿

札幌市中央区

371,000

28.13

長谷川 勝也

札幌市中央区

232,085

17.60

株式会社ハードオフコーポレーション

新潟県新発田市新栄町3丁目1番13号

210,400

15.95

ブックオフグループホールディングス株式会社

神奈川県相模原市南区古淵2丁目14番20号

81,000

6.14

石澤 淳一

札幌市白石区

55,797

4.23

水谷 清文

三重県三重郡菰野町

39,000

2.95

猪又 將哲

札幌市中央区

33,100

2.51

若杉 精三郎

大分県別府市

33,000

2.50

エコノス従業員持株会

札幌市白石区北郷四条13丁目3番25号

29,881

2.26

尾西 利子

札幌市白石区

22,137

1.67

1,107,400

83.99

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,177

1,317,700

単元未満株式

普通株式

848

発行済株式総数

1,318,748

総株主の議決権

13,177

 

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社エコノス

札幌市白石区北郷四条13丁目3番25号

200

200

0.02

200

200

0.02

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

60

62

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他( ― )

保有自己株式数

289

349

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けており、安定的な配当の維持と業績の向上に応じた株主還元の積極的な拡大に努めることを基本方針としております。

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当を取締役会の決議により行う旨を定款で定めており、配当の決定機関は取締役会であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当は特別配当として1株当たり25円を実施し、期末配当は1株当たり25円実施することを、2025年5月15日開催の取締役会で決議いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化および将来にわたる安定した株主利益の確保のため、人材育成および今後の新規出店への投資等に活用してまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月14日

取締役会決議

32,961

25.00

2025年5月15日

取締役会決議

32,961

25.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考えは、経営の透明性、誠実性、効率性、健全性を通して、「全ての事業活動を通して地域社会に貢献し、全従業員の成長と幸せを実現する」という経営理念の実現を図り、企業価値を高め、社会的責任を果たしていくことであります。

当社は、経営理念に基づき、経営の効率化や経営のスピード化を徹底し、経営目標達成のために、正確な情報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。

また、株主および投資家の皆様をはじめ、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ正確な情報開示に努め、株主総会、取締役会および監査役会等の機能を一層強化、改善および整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、1名の社外取締役と3名の社外監査役より、経営全般に関する意見・指摘をいただき、代表取締役社長および業務執行取締役の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えられるため、当該体制を採用しております。

イ. 取締役会

取締役会は3名で構成しており、毎月1回の定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款および取締役会規則で定められた事項等について適正な議論のもとに意思決定がなされ、予算および業務の進行状況について確認しております。

構成員は以下のとおりであります。

議長:代表取締役社長  長谷川 勝也

構成員:新行内 宏之、寺田 昌人(社外取締役)

なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役3名(うち社外取締役1名)となる予定です。

ロ. 監査役会

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、法令、定款および監査役会規程に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。また、監査役3名は取締役会に出席し、取締役の職務執行状況を十分に監視できる体制となっているほか、常勤社外監査役は、経営会議等の社内の重要な会議全てに出席することになっております。

構成員は以下のとおりであります。

議長:常勤社外監査役  藤永 至高

構成員:田村 克美(非常勤社外監査役)、石川 信行(非常勤社外監査役)

なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役3名(うち社外監査役3名)となる予定です。

ハ. 経営会議

当社は、迅速な意思決定を実現するために、経営会議を設置し、原則として月1回開催しております。この経営会議では営業報告、各種懸案事項、取締役会の議題および業務に関する重要事項を主な会議内容とし、当社の経営に関わる重要な事項の協議を行っております。

構成員は以下のとおりであります。

議長:代表取締役社長  長谷川 勝也

構成員:新行内 宏之、藤永 至高(常勤社外監査役)、三田 英寿(経営企画室長)

二. 内部監査

当社は、経営企画室において内部監査を実施しており、現在は三田英寿を経営企画室長として計2名を配置しております。年間を通じて必要な内部監査を随時行っており、その結果は経営企画室より取締役会に報告されるほか、定期的に行う常勤社外監査役との意見交換および経営会議において、監査内容および結果を報告しております。

 

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。


 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制の整備をするため、「内部統制基本方針」を取締役会で決議するとともに、各種社内規程や「コンプライアンスポリシー」等を整備し、コンプライアンスを遵守した業務運営を行う体制を整備しております。

イ.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、企業倫理・コンプライアンスに関する基本姿勢を示した「行動指針」を制定し、また、当社の取締役および使用人に対し、「エコノスクレドブック」を配布し、法令および社会理念の遵守が企業活動の原点であることを周知徹底することで、経営理念の実現を図る。

(b) コンプライアンスの推進については、コンプライアンス体制に係る規程等を整備し、当社の取締役および使用人等が規程に準拠した業務運営にあたるように研修等を通じ指導する。

(c) 社長直轄の経営企画室は、「内部監査規程」に基づき、監査役および必要に応じて会計監査人と連携して内部監査を行い、業務の適法性および妥当性等を監査する。

(d) 当社の取締役および使用人は、法令もしくは定款上に違反する行為が行われていること、または行われようとしていることに気づいたときは、「公益通報保護規程」に規定される内部通報制度を通じて常勤監査役もしくは外部通報窓口へ当該事項を通報する。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a) 「文書管理規程」等に基づき、取締役の職務執行に関する文書を重要度に応じて区分し、適切な保存期間を定め、保存および管理をする。

(b) 文書管理部署である人事総務チームは、取締役および監査役の閲覧請求に対して、いつでもこれらの文書を閲覧に供する。

 

ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は取締役会規則に則り、月1回定例開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、遅滞なく業務執行の決定が行われる体制を整備する。

(b) 当社の常勤取締役、常勤監査役および経営企画室長から構成される原則月1回開催する経営会議において、情報の共有および意思疎通等を行い、迅速に経営判断が行える体制を整備する。

(c) 当社全体の中期事業計画および各年度予算を策定し、進捗状況を定期的に確認することで、取締役の業務執行の効率性を確保する。

ニ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「監査役スタッフ」という)を置くことを求めた場合には、当該監査役スタッフを配置するものとし、その業務内容および期間等は監査役会と相談し、その意見を十分考慮のうえ検討する。

(b) 監査役スタッフは、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず、取締役の指揮命令を受けず監査役の指揮命令下で職務を遂行する。

(c) 監査役スタッフの任命および異動については、監査役会の同意を必要とし、業務執行者からの独立性を確保する。

ホ.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等の業務執行にかかわる重要文書を閲覧し、定期的または必要に応じて当社の取締役および使用人に対してヒアリングを行い、業務執行状況等の説明を求めることができる。

(b) 当社の取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。

(c) 監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ヘ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、代表取締役と定期的および随時に意見交換を実施する。

(b) 監査役は、会計監査人および経営企画室と連携をとることで、監査役の監査業務を効率的に進める。

(c) 監査役の職務を執行するうえで必要な費用について、当社は当該費用を速やかに支払うものとする。

ト.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社は「コンプライアンスポリシー」を定め、反社会的勢力との関係を拒絶することをはじめ、「反社会的勢力取引防止規程」において、反社会的勢力とのトラブル発生の防止と発生時の迅速な対応を図るとともに、警察当局、弁護士等と連携して、不当要求に備えるものとする。

 

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会で想定されるリスクを特定し、それぞれのリスクについて発生の可能性および発生した場合の影響度を評価したうえで、適切な管理方針を策定しております。経営企画室は内部監査を通じて当社のリスクの早期発見と未然防止に努めております。

また、当社では「公益通報保護規程」に基づき、常勤監査役もしくは外部通報先を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。

 

 

<損失の危険の管理に関する規程その他の体制>

(a) 「リスク管理規程」を制定し、リスク管理責任者を定め、全社でリスク管理に取り組む体制を構築し、リスクの識別・評価・管理を行う。

(b) 経営企画室が行う、当社各部署に対する内部監査を通じて、当社のリスクを早期に発見し、解決を図る。

(c) 有事の際は、当社の代表取締役社長を本部長とする「危機対策本部」が統括して危機管理にあたり、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

<責任限定契約>

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について、その責任の限度額を、2,400千円以上であらかじめ定めた金額または法令に定める限度額までに規定する額のいずれか高い額とすることができる旨を定款に定めて契約を締結しております。

<取締役の定数及び任期>

当社の取締役は8名以内とし、任期については事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時までとする旨を定款に定めております。

<取締役の選任の決議要件>

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨について、定款に定めております。

<剰余金の配当等の決定機関>

社は、剰余金の配当を柔軟に実施できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております

<中間配当>

当社は、剰余金の配当を柔軟に実施できるようにするため、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

<取締役及び監査役の責任免除>

当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める取締役および監査役の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めております。

<株主総会の特別決議要件>

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を毎月1回の定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

長谷川 勝也

13

13

取締役副社長

新行内 宏之

13

13

取締役(社外取締役)

寺田 昌人

13

13

常勤社外監査役

藤永 至高

13

13

監査役(社外監査役)

田村 克美

13

13

監査役(社外監査役)

石川 信行

13

13

 

 取締役会における具体的な検討内容として年度予算の承認、決算の承認、営業実績報告、各規程の改訂承認等について適正な議論のもとに意思決定がなされ、予算および業務の進行状況について確認しております。

 

⑤ 経営会議の活動状況

 当事業年度において当社は経営会議を原則として月1回開催しており、個々の経営会議の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

長谷川 勝也

11

取締役副社長

新行内 宏之

11

11

常勤社外監査役

藤永 至高

11

11

経営企画室室長

三田 英寿

11

11

 

 経営会議における具体的な検討内容として営業報告、各種懸案事項、取締役会の議題および業務に関する重要事項を主な会議内容とし、当社の経営に関わる重要事項の協議を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a.2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
 
事業本部長

長谷川 勝也

1966年6月25日

1992年8月

北見シグナス商事㈱(現当社)入社

1993年5月

当社監査役

1995年5月

当社取締役営業本部長

1998年4月

当社代表取締役社長(現任)

2020年4月

当社リユース事業本部長

2025年4月

当社事業本部長(現任)

(注)3

232,085

取締役副社長
 
管理本部担当

新行内 宏之

1961年2月8日

1989年11月

㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンクグループ㈱)入社

1991年2月

㈱北海道拓殖銀行入行

1998年2月

㈱タスコシステム入社

2000年3月

同社取締役管理本部長

2002年8月

日本SGI㈱入社

2002年9月

同社執行役員財務経理本部長

2006年6月

当社監査役

2014年1月

当社取締役

2015年8月

当社取締役副社長(現任)

2016年8月

当社経営企画室担当

当社経理部担当

当社人事総務部長

2021年4月

当社営業支援本部長

2021年7月

当社経理部長

2024年4月

当社管理本部長

2024年8月

当社管理本部担当(現任)

(注)3

7,000

取締役

寺田 昌人

1963年9月6日

1991年10月

KPMGセンチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2001年10月

㈱KPMGFAS転籍

2012年9月

寺田公認会計士事務所設立 代表(現任)

2014年6月

当社社外監査役

2016年4月

税理士法人知野・寺田会計事務所代表社員(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

2021年7月

はやぶさトラスト監査法人代表社員(現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

藤永 至高

1956年3月18日

1979年4月

札幌東芝商品販売㈱(現東芝コンシューママーケティング㈱)入社

2005年2月

同社道東支店長

2009年4月

同社道央支店長

2012年4月

東芝エルイーソリューション㈱入社北海道支店営業グループ長

2016年6月

当社監査役(現任)

(注)4

-

監査役

田村 克美

1950年12月17日

1969年3月

道東東芝商品販売㈱(現東芝コンシューママーケティング㈱)入社

2003年10月

同社コモディティ営業統括北海道支店長

2010年12月

㈱パソナエンパワー(現㈱パソナマーケティング)入社北海道支店長

2012年10月

同社札幌営業所長

2014年1月

当社監査役(現任)

(注)4

-

監査役

石川 信行

1968年3月26日

1993年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1997年8月

石川公認会計士事務所設立 代表(現任)

2005年4月

北海道大学会計専門職大学院実務家教員

2014年6月

日本公認会計士協会北海道会副会長

2018年6月

当社監査役(現任)

2020年9月

国立大学法人北海道大学監事

(注)4

-

239,085

 

(注) 1.取締役寺田昌人氏は、社外取締役であります。

2.監査役全員は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

b.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役3名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会または監査役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性6名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
 
事業本部長

長谷川 勝也

1966年6月25日

1992年8月

北見シグナス商事㈱(現当社)入社

1993年5月

当社監査役

1995年5月

当社取締役営業本部長

1998年4月

当社代表取締役社長(現任)

2020年4月

当社リユース事業本部長

2020年4月

当社事業本部長(現任)

(注)3

232,085

取締役
 
管理本部長

人事総務部長

経営企画室担当

副島 譲二

1964年7月11日

2003年5月

中部国際空港株式会社入社

2009年6

同社グループ経営室長

2013年6月

同社内部監査室長

2015年6月

中部国際空港給油施設株式会社(現中部国際空港テクニカルコネクト株式会社)取締役総務部長

2022年4月

中部国際空港株式会社地域共生部担当部長

2023年6月

同社サステナビリティ推進室主幹

2024年8月

当社入社管理本部長兼人事総務部長兼経営企画室担当(現任)

2025年6月

当社取締役(現任)

(注)3

-

取締役

寺田 昌人

1963年9月6日

1991年10月

KPMGセンチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2001年10月

㈱KPMGFAS転籍

2012年9月

寺田公認会計士事務所設立 代表(現任)

2014年6月

当社社外監査役

2016年4月

税理士法人知野・寺田会計事務所代表社員(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

2021年7月

はやぶさトラスト監査法人代表社員(現任)

(注)3

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

城戸 尚志

1960年11月15日

1983年4月

東急観光株式会社(現東武トップツアーズ株式会社)入社

2009年1月

同社支店統括部長

2012年1月

同社総務部長

2015年4月

同社人事総務部長

2017年4月

同社執行役員人事総務部長

2021年4月

同社執行役員コンプライアンス室長兼お客様相談室長

2025年6月

当社監査役(現任)

(注)4

-

監査役

藤永 至高

1956年3月18日

1979年4月

札幌東芝商品販売㈱(現東芝コンシューママーケティング㈱)入社

2005年2月

同社道東支店長

2009年4月

同社道央支店長

2012年4月

東芝エルイーソリューション㈱入社北海道支店営業グループ長

2016年6月

当社監査役(現任)

(注)5

-

監査役

石川 信行

1968年3月26日

1993年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1997年8月

石川公認会計士事務所設立 代表(現任)

2005年4月

北海道大学会計専門職大学院実務家教員

2014年6月

日本公認会計士協会北海道会副会長

2018年6月

当社監査役(現任)

2020年9月

国立大学法人北海道大学監事

(注)5

-

232,085

 

(注) 1.取締役寺田昌人氏は、社外取締役であります。

2.監査役全員は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役城戸尚志の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役藤永至高および石川信行の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在において、当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であり、各社外取締役および社外監査役は、経営全般に関する意見・指摘をいただき、代表取締役社長および業務執行取締役の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いていると考えております。また、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めていないものの、選任にあたっては、証券会員制法人札幌証券取引所が指定を義務付ける、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っており、職務執行に関する豊富な経験・知識に基づく視点から公正で中立的、客観的な立場から経営の監視を行うことができる人材を選任しております。

社外取締役寺田昌人氏と当社との関係は、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は寺田公認会計士事務所の代表および税理士法人知野・寺田会計事務所の代表社員でありますが、当社と各事務所の関係は、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役藤永至高氏、田村克美氏および石川信行氏と当社との関係は、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、石川信行氏は石川公認会計士事務所の代表でありますが、当社と当該事務所との人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役3名選任の件」を提案しております。また、社外監査役田村克美氏が辞任することに伴い、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、城戸尚志氏が社外監査役に就任し、社外取締役は1名、社外監査役は3名となります。城戸尚志氏と当社との関係は、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は取締役会による経営の意思決定並びに取締役の職務執行の監督および管理、経営会議による経営の基本方針および経営に関する重要な事項についての審議および報告を行っております。

社外取締役および社外監査役は、毎月の取締役会その他の重要な会議に出席しており、社外監査役におきましては監査役会を定期的に開催して情報を共有するなど、取締役の職務執行を監視できる体制を心掛けるとともに、経営企画室(内部監査担当)および会計監査人と綿密な連携を保ち監査効果の向上に努めております。

また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、経営企画室(内部監査担当)による内部統制監査を実施しているため、経営監視機能は十分に図られているものと考えており、現在のガバナンス体制を採用しております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しており、毎月開催される取締役会の他、重要な会議等への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程および取締役の業務執行について監査しております。

監査役会は常勤社外監査役1名および非常勤社外監査役2名で構成しております。常勤社外監査役藤永至高氏は、支店長経験が豊富であり、会社経営および業務全般に関する深い知識と経験を有しております。非常勤社外監査役田村克美氏は、支店長および営業所長の経験が豊富であり、会社経営および業務全般に関する深い知識と経験を有しております。また、非常勤社外監査役石川信行氏は公認会計士としての資格を有しております。

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他は、必要に応じて随時開催されており、1回当たりの所要時間は約1時間であります。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

藤永 至高

14

14

田村 克美

14

14

石川 信行

14

14

 

監査役会における具体的な検討内容として、決議事項は監査報告書、会計監査人の再任、監査基本方針、監査基本計画、監査役報酬分配、会計監査人の報酬の承認、監査役会議長選任、常勤監査役選定の互選等をしております。報告事項は取締役会議題事前確認、監査役月次活動報告、会計監査人、代表取締役社長、社外取締役、各部門長、経営企画室(内部監査担当)との意見交換等をしております。

また、常勤監査役の活動として、経営会議等の重要な会議へ出席しております。監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。取締役会への監査役の出席率は、社外常勤監査役、社外監査役とも100%であります。

また、常勤監査役は取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程および取締役の業務執行について監査するとともに、本社、当社各部署への監査、経営企画室(内部監査担当)との意見交換、業務監査計画の説明や監査結果の報告、会計監査人との意見交換、会計監査計画の説明や監査結果の報告、会計監査人の評価などを行っております。

なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役3名(うち社外監査役3名)となる予定です。

 

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄部門として経営企画室に内部監査担当2名を置き、各部署および店舗の監査を年間の監査計画に基づいて実施し、法令および諸規程の遵守並びに内部統制の実効性等を監査しております。経営企画室に対する内部監査は自己監査にならないよう経理部において実施しております。

経営企画室(内部監査担当)、監査役および会計監査人は、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう、情報や意見の交換および指摘事項の共有化を行い、適正な監査の実施および問題点や指摘事項の改善状況の確認を行っております。

内部監査の結果については、経営企画室より取締役会に報告されるほか、定期的に行う常勤監査役との意見交換および経営会議において、監査内容および結果を報告し、監査結果を踏まえて被監査部門に改善指示を行い、フォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、経営企画室(内部監査担当)は常勤監査役とも随時情報交換を行い、それぞれの監査結果について報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

三優監査法人

 

b.継続監査期間

4年間

 

c.業務を執行した公認会計士

岡島 信平

宇野 公之

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他3名であります。

当社と同監査法人および当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制および監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談および質問等を行い、その内容を総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会が行う会計監査人に対しての評価は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人から「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に基づき、職務の遂行が適正に行われることを確保する体制を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め、総合的に評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

28,600

19,800

 

(注) 前事業年度の監査証明業務に基づく報酬には、同年度に係る追加報酬13,000千円が含まれております。

 

b.監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数、会社規模および業務内容等の要素を勘案し、監査役会の同意のうえ、決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第339条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い、それらが適切であると判断したためであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、併せて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定は社外取締役に答申を得ていることから、当該方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

<役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法>

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c.金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の種類別の報酬割合については、月例の固定報酬のみであり、基本報酬を100%と決定する。

d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社の取締役の個人別の報酬額については、役員報酬規程に基づき、株主総会において決定された報酬総額の限度内において、世間水準および経営内容、従業員とのバランス等を考慮し、取締役会で決定する。

 

<役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容>

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年1月10日であり、決議の内容は、取締役の報酬は年額1億3,000万円以内(定款で定める取締役の員数は8名以内であり、使用人兼務取締役の使用人部分は含まない)とし、そのうち社外取締役分は年額2,000万円以内とする旨の決定をしており、役員報酬規程に基づき、株主総会において決定された報酬総額の限度内において、取締役会で決定しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち、社外取締役は1名)です。

また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年9月30日であり、決議の内容は、監査役の報酬は年額3,000万円以内(定款で定める監査役の員数は4名以内)としており、役員報酬規程に基づき、株主総会において決定された報酬総額の限度内において、監査役の協議により決定しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、2名です。

<当事業年度の報酬等の決定の過程における取締役会等の活動内容>

当事業年度における当社役員の報酬等の額につきましては、2024年6月27日の取締役会において、前事業年度の業績や当社役員の活動状況などを総合的に勘案して、株主総会において決定された報酬総額の限度内において決定しております。また、監査役の報酬等は、株主総会において決定された報酬総額の限度内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役の協議により決定しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

49,293

49,293

2

社外取締役

1,959

1,959

1

監査役(社外監査役を除く)

社外監査役

6,180

6,180

3

 

(注) 当事業年度末現在の人員は、取締役3名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役3名)であります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的の株式は専ら株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、純投資目的以外の株式は発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、情報入手、資金の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先および地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

5,000

非上場株式以外の株式

2

38,374

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

363

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る償還価額の合計額(千円)

非上場株式

1

1,000

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

ブックオフグループホールディングス株式会社

20,082

19,822

フランチャイズ関係の円滑化
定量的保有効果の合理的な検証は困難であります。
保有の合理性につきましては、商品の仕入・販売指導料の支払等の取引を行っており、取引関係の構築・維持その他事業上の必要性や、取引状況・直近業績等に基づいた経済的な合理性の確認を行い、合理性があると判断しております。
また、取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。

30,023

29,437

株式会社ほくほくフィナンシャルグループ

3,252

3,252

同社の関係会社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。
当事業年度末における同社の関係会社からの借入額は371,978千円であります。

8,351

6,302

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。