## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年６月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 463,375,978 | 463,375,978 | 東京証券取引所 市場第一部 福岡証券取引所 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。単元株式数は100株。
計 | 463,375,978 | 463,375,978 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成27年10月１日 | 463,375 | 463,375 | 36,000 | 36,000 | 9,000 | 9,000

(注)　株式会社肥後銀行と株式会社鹿児島銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 11 | 82 | 36 | 1,022 | 407 | 5 | 14,668 | 16,231 | ―
所有株式数 (単元) | 4,977 | 1,782,306 | 84,158 | 1,125,294 | 659,785 | 307 | 973,322 | 4,630,149 | 361,078
所有株式数 の割合(％) | 0.11 | 38.50 | 1.82 | 24.30 | 14.25 | 0.00 | 21.02 | 100.00 | ―

(注)　１．自己株式8,861,730株は「個人その他」に88,617単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が13単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
一般財団法人岩崎育英文化財団 | 鹿児島県鹿児島市山下町９番５号 | 20,936 | 4.60
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 18,568 | 4.08
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 15,142 | 3.33
株式会社福岡銀行 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号 | 12,620 | 2.77
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 11,168 | 2.45
宝興業株式会社 | 熊本県熊本市中央区上通町10番１号 | 8,258 | 1.81
岩崎産業株式会社 | 鹿児島県鹿児島市山下町９番５号 | 7,616 | 1.67
鹿児島銀行従業員持株会 | 鹿児島県鹿児島市金生町６番６号 | 7,569 | 1.66
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 7,361 | 1.61
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 7,209 | 1.58
計 | ― | 116,452 | 25.62

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。 単元株式数は100株。
8,861,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 4,541,532 | 同上
454,153,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
361,078
発行済株式総数 | 463,375,978 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 4,541,532 | ―

(注) １．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が13個含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式が30株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 鹿児島市金生町６番６号 | 8,861,700 | ― | 8,861,700 | 1.91
当社
計 | ― | 8,861,700 | ― | 8,861,700 | 1.91

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成30年５月11日)での決議状況 (取得期間 平成30年５月16日～平成30年６月15日) | 3,000,000 | 1,740,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 3,000,000 | 1,668,530,800
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 764 | 509,988
当期間における取得自己株式 | 51 | 25,959

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請
求による株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求に応じたもの) | 146 | 104,148 | ― | ―
保有自己株式数 | 8,861,730 | ― | 11,861,781 | ―

（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求に応じたもの）」には、平成30年６月１日から有価証券
報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、内部留保の充実に留意しつつ、資本効率を高め、利益成長を通じた安定的な配当を実施することを基本方針としております。

剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、定款の定めにより、配当の決定機関は中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

上記基本方針のもと、当事業年度の配当につきましては、１株あたり12円（中間配当６円、期末配当６円）とさせていただきました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
平成29年11月14日 | 2,727 | 6.00
取締役会決議
平成30年５月11日 | 2,727 | 6.00
取締役会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期
決算年月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高(円) | 1,024 | 847 | 769
最低(円) | 568 | 472 | 512

(注) １．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社は平成27年10月１日付で東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。従ってそれ以前の株価については該当ありません。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 730 | 736 | 711 | 729 | 679 | 592
最低(円) | 672 | 645 | 649 | 652 | 597 | 512

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性14名　女性１名　(役員のうち女性の比率6.6％)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 (代表取締役) |  | 甲斐　隆博 | 昭和26年４月25日生 |
昭和50年４月 | 株式会社肥後銀行入行
平成15年６月 | 同行　常務取締役融資第二部長
平成18年６月 | 同行　専務取締役
平成20年６月 | 同行　取締役副頭取
平成21年６月 | 同行　取締役頭取
平成27年10月 | 当社代表取締役会長(現職)
平成30年６月 | 株式会社肥後銀行取締役会長(現職)
| 平成30年６月から１年 | 98
取締役社長 (代表取締役) |  | 上村　基宏 | 昭和27年８月18日生 |
昭和50年４月 | 株式会社鹿児島銀行入行
平成16年３月 | 同行　業務統括部長
平成16年６月 | 同行　取締役業務統括部長
平成18年６月 | 同行　常務取締役
平成22年６月 | 同行　取締役頭取(現職)
平成27年10月 | 当社代表取締役社長(現職)
| 平成30年６月から１年 | 36
取締役 (専務執行役員) |  | 最上　剛 | 昭和31年６月18日生 |
昭和55年４月 | 株式会社肥後銀行入行
平成22年６月 | 同行　執行役員融資部長
平成23年６月 | 同行　取締役執行役員与信管理部長
平成25年６月 | 同行　取締役常務執行役員
平成27年６月 | 同行　取締役専務執行役員
平成27年10月 | 当社取締役
平成30年４月 | 当社取締役専務執行役員(現職)
平成30年５月 | 九州ＦＧ証券株式会社　取締役(現職)
| 平成30年６月から１年 | 42
取締役 (専務執行役員) |  | 中村　勉 | 昭和32年12月28日生 |
昭和56年４月 | 株式会社鹿児島銀行入行
平成23年６月 | 同行　取締役川内支店長
平成25年６月 | 同行　常務取締役営業戦略部長
平成26年６月 | 同行　常務取締役
平成30年４月 | 当社　専務執行役員
平成30年５月 | 九州ＦＧ証券株式会社　取締役(現職)
平成30年６月 | 当社取締役専務執行役員(現職)
| 平成30年６月から１年 | 22
取締役 |  | 笠原　慶久 | 昭和37年１月５日生 |
昭和59年４月 | 株式会社富士銀行 （現株式会社みずほ銀行）入行
平成26年４月 | みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員
平成27年４月 | 株式会社肥後銀行入行 （常務執行役員監査部長）
平成27年６月 | 同行　取締役常務執行役員
平成28年５月 | 株式会社鹿児島銀行取締役
平成28年６月 | 当社取締役(現職)
平成30年４月 | 株式会社肥後銀行取締役副頭取
平成30年６月 | 同行　取締役頭取(現職)
| 平成30年６月から１年 | 23
取締役 |  | 郡山　明久 | 昭和32年５月11日生 |
昭和55年４月 | 株式会社鹿児島銀行入行
平成22年６月 | 同行　取締役人事部長
平成23年６月 | 同行　常務取締役総合企画部長
平成24年６月 | 同行　常務取締役
平成26年６月 | 同行　専務取締役(現職)
平成27年10月 | 当社取締役(現職)
| 平成30年６月から１年 | 26
取締役 (執行役員) | 経営企画 部長 | 林田　達 | 昭和34年６月６日生 |
昭和58年４月 | 株式会社肥後銀行入行
平成25年６月 | 同行　執行役員総合企画部長
平成27年４月 | 同行　執行役員経営統合準備室長
平成27年６月 | 同行　取締役執行役員経営統合 準備室長
平成27年10月 | 同行　取締役
平成27年10月 | 当社取締役経営企画部長
平成30年４月 | 当社取締役執行役員経営企画部長(現職)
| 平成30年６月から１年 | 22

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (執行役員) | グループ 戦略部長 | 鶴田　司 | 昭和34年８月16日生 |
昭和59年４月 | 株式会社鹿児島銀行入行
平成25年６月 | 同行　中央支店長
平成26年６月 | 同行　取締役営業支援部長
平成27年６月 | 同行　執行役員営業支援部長
平成28年４月 | 同行　執行役員経営企画部参事役
平成28年６月 | 当社取締役グループ戦略部長
平成29年６月 | 九州ＦＧ証券設立準備株式会社(現九州ＦＧ証券株式会社)取締役
平成30年４月 | 当社取締役執行役員グループ戦略部長(現職)
| 平成30年６月から１年 | 16
取締役 |  | 渡辺　捷昭 | 昭和17年２月13日生 |
昭和39年４月 | トヨタ自動車工業株式会社 (現トヨタ自動車株式会社)入社
平成４年９月 | トヨタ自動車株式会社　取締役
平成９年６月 | 同社　常務取締役
平成11年６月 | 同社　専務取締役
平成13年６月 | 同社　取締役副社長
平成17年６月 | 同社　取締役社長
平成21年６月 | 同社　取締役副会長
平成23年６月 | 同社　相談役
平成27年７月 | 同社　顧問(現職)
平成27年10月 | 当社取締役(現職)
| 平成30年６月から１年 | 5
取締役 |  | 根本　祐二 | 昭和29年10月27日生 |
昭和53年４月 | 日本開発銀行(現株式会社 日本政策投資銀行)入行
平成16年４月 | 同行　地域企画部長
平成18年４月 | 東洋大学経済学部教授(現職)
平成19年４月 | 同大学　大学院経済学研究所公民連携専攻長(現職)
平成20年４月 | 同大学　ＰＰＰ研究センター長(現職)
平成27年６月 | 株式会社鹿児島銀行取締役(非常勤)
平成30年６月 | 当社取締役(現職)
| 平成30年６月から１年 | ―
常勤監査役 |  | 田辺　雄一 | 昭和36年10月11日生 |
昭和60年４月 | 株式会社肥後銀行入行
平成25年６月 | 同行　人事部長
平成26年６月 | 同行　水前寺支店長
平成28年３月 | 同行　理事監査部長
平成29年３月 | 同行　監査役(現職)
平成30年６月 | 当社監査役(現職)
| (注５) | 17
監査役 |  | 海ヶ倉　浩文 | 昭和37年８月３日生 |
昭和60年４月 | 株式会社鹿児島銀行入行
平成23年６月 | 同行　営業戦略部次長
平成23年10月 | 同行　都城支店長
平成26年６月 | 同行　中央支店長
平成29年４月 | 同行　監査役(現職)
平成29年６月 | 当社監査役(現職)
| (注４) | 8
監査役 |  | 関口　憲一 | 昭和24年３月14日生 |
昭和47年４月 | 安田生命保険相互会社(現明治 安田生命保険相互会社)入社
平成11年７月 | 同社　取締役市場投資部長
平成12年４月 | 同社　取締役運用企画部長
平成13年４月 | 同社　常務取締役資産運用 副総局長兼運用企画部長
平成14年４月 | 安田ライフダイレクト損害保険 株式会社　取締役社長
平成16年１月 | 明治安田生命保険相互会社 常務取締役新市場営業部門長
平成17年12月 | 同社　代表取締役会長
平成18年７月 | 同社　取締役会長　代表執行役
平成25年７月 | 同社　特別顧問(現職)
平成27年10月 | 当社監査役(現職)
| (注３) | 3

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 |  | 田中　克郎 | 昭和20年６月５日生 |
昭和45年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
平成２年10月 | ＴＭＩ総合法律事務所設立 代表パートナー弁護士(現職)
平成21年５月 | 一般社団法人日本商品化権協会監事
平成22年６月 | 公益財団法人サントリー文化 財団監事(現職)
平成24年６月 | 株式会社鹿児島銀行監査役
平成25年６月 | 株式会社アシックス取締役(現職)
平成27年10月 | 当社監査役(現職)
| (注３) | 5
監査役 |  | 田島　優子 | 昭和27年７月26日生 |
昭和54年４月 | 東京地方検察庁検事
平成４年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） さわやか法律事務所パートナー弁護士（現職）
平成18年７月 | 明治安田生命保険相互会社 取締役
平成27年６月 | 株式会社千葉銀行取締役(現職)
平成27年10月 | 当社監査役(現職)
平成28年６月 | 東京海上日動あんしん生命保険株式会社監査役(現職)
| (注３) | 1
計 | 324

(注) １．取締役　渡辺捷昭、根本祐二は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役　関口憲一、田中克郎、田島優子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．監査役の任期は、当社の設立日である平成27年10月１日から、平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、更なるガバナンス強化や業務執行の機動性向上等を目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は次のとおりであります。

取締役専務執行役員　　　　　　　　　　　　　最上　剛

取締役専務執行役員　　　　　　　　　　　　　中村　勉

取締役執行役員経営企画部長　　　　　　　　　林田　達

取締役執行役員グループ戦略部長　　　　　　　鶴田　司

執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　田島　功

（現　肥後銀行　取締役常務執行役員）

執行役員ＣＲ統括部長　　　　　　　　　　　　江藤　英一

（現　肥後銀行　取締役常務執行役員）

執行役員業務・ＩＴ統括部長　　　　　　　　　赤塚　典久

（現　鹿児島銀行　常務取締役事務統括部長）

執行役員監査部長　　　　　　　　　　　　　　宮脇　道秋

（現　鹿児島銀行　執行役員監査部長）

執行役員経営企画部人事・総務室長　　　　　　山本　誠司

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、グループ経営理念を定め、その実現に向け、法令等を遵守し、適切な経営の意思決定と業務執行
を図るとともに、経営の透明性、公開性及び健全性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

なお、当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公表しております。この「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を当社グループの役職員が共有し、その趣旨を十分に理解し、実践してまいります。

②企業統治の体制の概要等

企業統治システムに関する以下の基本的な考え方のもと、当社は、取締役10名（うち社外取締役２名）にて組織する取締役会において、経営の意思決定及び取締役の職務執行を監督するとともに、監査役５名（うち社外監査役３名）及び監査役会において、その履行状況などを監査する体制が経営効率の向上やコーポレート・ガバナンスの強化を図るうえで適切であると判断し、現行の監査役会設置会社の形態を採用しております。

＜企業統治システムに関する基本的な考え方＞

１．監督と執行を明確化し、取締役会が取締役の職務執行の監督に専念できる環境を整備することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。

２．取締役会は、法令及び定款に定める事項並びに経営に係る方針、戦略、計画等の重要な業務執行事項以外の個別の業務執行の決定については、経営陣幹部に最大限委任する。

３．当社は、経営陣幹部による迅速、果断な意思決定を支援するため、グループ経営会議や各種委員会など任意の機関を設置し、かつ活用することにより、機動的な業務執行を実現するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図る。

４．当社は、複数の社外役員による客観的視点を最大限活用することにより、当社経営に係る意思決定プロセスの透明性、公正性を担保する。

また、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、以下の取り組みを行っております。

Ａ．取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。

Ｂ．執行役員制度を導入し、取締役が担うべき「経営の意思決定機能及び取締役の職務執行の監督機能」と執行役
員が担うべき「業務執行機能」を分離し、それぞれが担うべき役割と責任を明確にすることで、機動的かつ効率的な業務執行を可能とする体制を整備しております。

Ｃ．当社は、複数の社外役員（社外取締役２名、社外監査役３名）による客観的視点を最大限活用することにより、当社経営に係る意思決定プロセスの透明性、公正性を確保しております。

Ｄ．監査役の効率的な職務執行や独立性を確保するため、監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専門のスタッフを配置しております。

なお、当社における経営機構等の概要は以下のとおりとなっております。

(取締役会及び取締役)

取締役会は、金融業務に精通した当社グループ出身の取締役８名と、中立的かつ客観的な観点から当社グループの経営全般の監督を行う独立性の高い社外取締役２名で構成され、法令・定款に定める事項のほか、当社グループ経営に係る重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を主な役割としております。

(監査役会及び監査役)

監査役会は、金融業務に精通し、かつ財務・会計に関する適切な知見を有する当社グループ出身の監査役２名と、中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監査を行う独立性の高い社外監査役３名（うち女性１名）で構成され、監査役監査基準等に基づき、当社の業務及び財務の状況等について監査しております。

(グループ経営会議)

グループ経営会議は、代表取締役及び取締役等によって構成され、取締役会から委任された事項を審議決定すること及び経営に関する重要な事項について審議しており、迅速・果断な意思決定に向け、審議の充実、活性化を図っております。

(グループ経営会議傘下の各種委員会等)

当社グループに係る組織横断的課題について効果的、効率的且つ迅速に対応するため、以下の５つの委員会を設置し、各委員会においてそれぞれの所管事項について定例的に協議しております。

Ａ．総合予算委員会
中期経営計画に基づくグループ総合予算の編成、進捗状況及び組織横断的課題等について協議しております。

Ｂ．ＡＬＭ委員会
当社グループの統合的リスク、信用リスク、市場リスク、流動性リスク等に関する管理・方針等の協議及びグループ全体の収益管理、運用・調達に関する事項等について協議しております。

Ｃ．リスク管理委員会
当社グループのオペレーショナルリスクに関する管理及び危機管理体制の整備等について協議しております。

Ｄ．コンプライアンス委員会
当社グループの法令等遵守態勢の実効性、適切性の検証及び法令等の遵守に係る組織横断的課題等について協議しております。

Ｅ．グループ戦略委員会
当社グループのシナジー発揮に向けた営業連携及び業務効率化等に資する戦略、施策等について協議しております。

③内部統制システムの整備状況

経営の基本方針であるグループ経営理念の趣旨に則り、当社グループの業務の適正を確保するための体制構築を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、以下の11項目で構成する「内部統制に関する基本方針」を定めております。

Ａ．当社グループの取締役、執行役員及びその他使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、グループの「コンプライアンス基本方針」を定め、当社グループの取締役、執行役員及びその他使用人に対しコンプライアンスの周知徹底を図っております。

ｂ．当社は、グループのコンプライアンス統括部署としてコンプライアンス・リスク統括部を設置するとともに、グループ全体のコンプライアンスに係る重要な事項を審議するコンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス体制の整備・充実を図っております。

ｃ．当社は、グループの「反社会的勢力への対応基本方針」を定め、当社グループの取締役、執行役員及びその他使用人が、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断するための体制を整備しております。

ｄ．当社は、グループの「顧客保護等管理基本方針」を定め、当社グループの取締役、執行役員及びその他使用人が顧客の利益を保護し、利便性の向上を図るための体制を整備しております。

ｅ．当社は、グループの「コンプライアンス・ホットライン規程」を定め、法令等違反行為や不正行為等に関するグループの通報・相談窓口を設置し、適切な措置を講じる体制を整備しております。

ｆ．当社は、グループの「内部監査に関する基本方針」及び「内部監査規程」を定め、当社又はグループ内会社の監査部が定期的に内部監査を実施し、当社グループの法令等遵守体制及び顧客保護等管理体制の適切性・有効性について検証しております。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、文書管理に関する規則を別途定め、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する体制を整備しております。

Ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は、リスク管理を経営の最重要課題の一つとして位置付け、グループの「リスク管理基本方針」を定め、当社及びグループ内会社が連携し、グループが抱えるあらゆるリスクを適切に管理するための体制を整備しております。

ｂ．当社は、当社グループのリスク管理統括部署としてのコンプライアンス・リスク統括部とグループ全体のリスク管理に係る重要な事項を協議する委員会を設置し、リスク管理体制を整備しております。

ｃ．当社は、当社グループの「業務継続基本方針」を定め、危機発生時において速やかに当社及びグループ内会社の業務の継続、通常機能の早期復旧を図るための体制を整備しております。

ｄ．当社は、当社グループの「内部監査に関する基本方針」及び「内部監査規程」を定め、当社又はグループ内会社の監査部が定期的に内部監査を実施し、当社グループのリスク管理体制の適切性・有効性について検証しております。

Ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、「取締役会規程」に、取締役会の組織・運営に係る基本的事項を定めるとともに、取締役会が委任する事項を審議・決定するグループ経営会議、各種委員会を設置し、「グループ経営会議規程」、各種委員会要綱に基づき、グループ経営が効率的かつ適切に行われる経営管理体制を整備しております。

ｂ．当社は、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、組織・業務・権限について明確に定め、取締役の職務の執行が迅速かつ効率的に行われる体制を整備しております。

Ｅ．当社並びにグループ内会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

ａ．当社は、「グループ経営管理規程」を定め、グループ内会社の経営の自主性を尊重しつつ、子会社の経営が適切に行われるように指導・管理するためのグループ経営管理体制を整備しております。

ｂ．当社は、グループ内会社の意思決定及び業務執行に関し、重要な事項については定期的に又は必要に応じ随時、当社に対し協議又は報告を行うことを「子会社との協議・報告事項に関する規則」に定め、グループ内会社における取締役及び執行役員の職務の執行が効率的かつ適切に行われる体制を整備しております。

ｃ．当社は、グループ内会社の運営を管理する部署として経営企画部を設置し、「組織規程」に基づき、子会社の事業計画に係る支援・指導及び推進の統括を行っております。

ｄ．当社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性・信頼性を確保するため、グループの「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、当社グループの財務報告に係る内部統制体制を整備しております。

ｅ．当社は、「グループ内取引等に係る基本方針」及び「グループ内の業務提携等に係る基本方針」を定め、グループ内取引等が、法令等に則り適切に行われる体制を整備しております。

ｆ．当社は、当社グループの「内部監査に関する基本方針」及び「内部監査規程」を定め、当社又は当社グループの監査部が定期的に内部監査を実施し、グループ内取引等管理体制の適切性・有効性について検証しております。

Ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する部署として監査役室を設置し、監査役の職務を補助するために必要な専任及び兼任の使用人を、適切に監査役室に配置しております。

Ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．当社は、監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人を監査役の指揮命令下に置くものとしております。

ｂ．当社は、「監査役の補助使用人に関する規則」を定め、監査役の職務を補助する使用人の任命・人事考課・人事異動・懲戒処分等については、あらかじめ監査役の同意を得るものとしております。

Ｈ．当社グループの取締役、執行役員、監査役及びその他使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．当社は、当社グループの「監査役への報告規程」を制定し、当社グループの取締役、執行役員、監査役及びその他使用人が、当社又はグループ内会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに当社の監査役又は監査役会に報告する体制を整備しております。

ｂ．当社グループの取締役、執行役員、監査役及びその他使用人は、当社グループの「監査役への報告規程」に基づき、定期的に又は必要に応じ随時、業務執行に係る重要な事項等について当社の監査役に報告を行うとともに、監査役から報告を求められたときには適切に対応しております。また、業務執行に係る重要な事項等について、当社グループの取締役、執行役員、監査役及びその他使用人から報告を受けた場合は、その報告を受けた者が当社の監査役に報告を行っております。

ｃ．当社は、当社グループの「コンプライアンス・ホットライン規程」に基づき、当社グループの取締役、執行役員、監査役及びその他使用人が、法令等違反行為、不正行為等を発見し、通報等を行う必要がある場合は、当社の監査役に直接報告することができる体制を整備しております。また、コンプライアンス・リスク統括部は、当社グループの内部通報の状況について、速やかに当社の監査役に報告しております。

Ｉ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの「監査役報告規程」及び「コンプライアンス・ホットライン規程」を定め、当社の監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止しております。

Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が費用の前払い等の請求をした場合は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

Ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、「取締役会規程」、「グループ経営会議規程」、各種委員会要綱に基づき、取締役会・グループ経営会議・各種委員会等に出席し、意見を述べることができます。

ｂ．取締役は、定期的に又は必要に応じ随時、監査役と意見交換を行い、適切な意思疎通を図っております。

ｃ．当社又は子会社の監査部は、監査結果について監査役に定期的に報告するとともに、監査役室と適切に連携し、監査役監査が実効的に行われる体制を確保しております。

（注）コンプライアンス・リスク統括部は、平成30年４月１日付でＣＲ統括部に名称を変更しております。

④内部監査の状況

当社の監査部は、被監査部署から独立した体制をとり、年度毎の監査方針及び監査計画に基づき、内部管理態勢(リスク管理態勢含む)等の適切性、有効性を監査する体制としております。また、監査部は、内部監査の内容について、取締役会、グループ経営会議及び監査役等へ報告する体制としております。

⑤監査役監査

年度毎の監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、グループ経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席、監査部・リスク管理担当部署等からの定例報告及びヒアリング等に加え、財務等の企業経営に関する相当程度の知見を有する監査役による会計監査に関するモニタリング及び検証等を実施する体制としております。

⑥会計監査

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しており、適宜監査が実施されております。

当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。

業務執行した公認会計士の氏名等

深田　建太郎（有限責任監査法人トーマツ）

竹之内　髙司（有限責任監査法人トーマツ）

窪田　真　　（有限責任監査法人トーマツ）

監査業務に係る補助者

公認会計士11名　その他12名

⑦各監査と内部統制部門との連携等

監査部は、当社グループにおける内部監査結果とそれに基づく当社グループの内部管理態勢の評価について、定期的かつ必要に応じて取締役会に報告しております。また、内部監査によらず経営に重大な影響を及ぼす事案や問題点等を入手した際は速やかに取締役会及び監査役会に報告するとともに、財務報告に係る内部統制では会計監査人との連携を図っております。

監査役は、財務・会計に関する経験と見識を有しており、会計監査人と定期的又は必要に応じて都度会合を持ち、報告を受け、意見交換等を行うなど、会計監査人と密接な連携を図るとともに、内部監査部門である監査部とも密接に連携し、必要に応じ、監査部に対して調査を求める等、効率的かつ実効性のある監査を実施するよう努めております。

⑧取締役及び監査役の選任理由等

Ａ．取締役・監査役

取締役は、取締役会において候補者を選定し、定款の定めにより、株主総会において選任しております。取締役
候補者は、法令上の要件の具備を前提に、その選定の方針を以下の通りとしております。

ａ．金融業務における経営、営業、管理等各部門の知識、経験、能力を有し、かつ経済・社会情勢に精通した当　社グループ出身の取締役候補者をバランスよく選定する。

ｂ．グループ経営の観点から特に補完すべき分野の知識、経験、能力に加え、当社グループが定める独立性判断基準に抵触しない社外取締役候補者を複数名選定する。

ｃ．取締役会は、取締役候補者の選定にあたり、前項の方針を遵守するとともに、選定の過程において、適切に
社外取締役の関与、助言を得る機会を設ける。

ｄ．取締役会全体における社外取締役の割合及び知識、経験、能力等のバランスは、当社グループを取り巻く経
営環境の変化や当社グループの経営戦略等を踏まえ、取締役会にて都度検討する。

監査役は、監査役会の同意を受け、取締役会において候補者を選定し、定款の定めにより、株主総会において選任しております。監査役候補者は、法令上の要件の具備を前提に、その選定の方針を以下の通りとしております。

ａ．金融業務における経営、営業、管理等各部門の知識、経験、能力を有し、かつ経済・社会情勢に精通すると
ともに、財務・会計に関する適切な知見を有する当社グループ出身の監査役候補者を少なくとも１名以上選　定する。

ｂ．グループ経営監査の観点から特に補完すべき分野の知見に加え、当社が定める独立性判断基準に抵触しない 社外監査役候補者を総監査役候補者選定数の半数以上選定する。

ｃ．取締役会は、監査役候補者の選定にあたり、前項の方針を遵守するとともに、選定の過程において、監査役
会の同意を得るものとする。

＜当社社外取締役・社外監査役の独立性判断基準＞の概要

１． | 当社又はグループ内会社の業務執行取締役、執行役員又は使用人（以下、「業務執行者」という）ではなく、過去10年間においても業務執行者ではなかったこと、又、当社グループが主要株主である会社（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上である会社）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は使用人ではないこと。
２． | 当社又はグループ内会社を主要な取引先とする者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、又、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと。
３． | 当社又はグループ内会社の主要な取引先である者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、又、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと。
４． | 当社又はグループ内会社から、一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円又は寄付等を受取る組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと。
５． | 当社又はグループ内会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、もしくはそのグループ内会社の取締役等の役員ではないこと。
６． | 現在、当社又はそのグループ内会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間当該社員等として当社又はその現在のグループ内会社の監査業務を担当したことがないこと。
７． | 弁護士やコンサルタント等（法人である場合は、その職務を行うべき社員等を含む。）であって、役員報酬以外に当社又はグループ内会社から過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社又はグループ内会社を主要な取引先とする法律事務所等の社員等ではないこと。
８． | 当社又はグループ内会社の取締役、執行役員、又は参与、理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等（以下、「役員に準ずる者」という）の近親者ではなく、又、最近５年間において当該取締役、執行役員又は役員に準ずる者であった者の配偶者又は二親等以内の親族（以下、「近親者」という）ではないこと、かつ、その近親者が上記１、２、３、４、６、７と同様の基準に該当しないこと。
９． | その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。
10． | 仮に上記２～８のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当該人物が当社の社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外役員候補者とすることができる。
11． | 本基準に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合、直ちに当社に告知するものとする。
12． | 本基準において「主要な取引先」とは、その者と当社グループとの取引額が直近の事業年度を含む過去３事業年度のいずれかにおいて、各年度の年間連結総売上高（当社の場合は年間連結業務粗利益）の１％以上である者を意味する。

平成30年６月26日時点における取締役の選任理由等は、以下のとおりであります。

氏　名 | 重要な兼職の状況 | 取締役・監査役を選任している理由及び社外取締役と当社との 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係者等
甲斐　隆博 | 株式会社肥後銀行 取締役会長 公益財団法人地方経済総合研究所　理事長 公益財団法人肥後の水とみどりの愛護基金　理事長 | 平成27年の当社設立以来、当社取締役会長として当社グループの経営全般を統括するとともに、当社グループの株式会社肥後銀行において、平成21年から取締役頭取として経営を牽引。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
上村　基宏 | 株式会社鹿児島銀行 取締役頭取 公益財団法人かぎん文化財団　理事長 | 平成27年の当社設立以来、当社取締役社長として当社グループの経営全般を統括するとともに、当社グループの株式会社鹿児島銀行において、平成22年から取締役頭取として経営を牽引。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
最上　剛 | 九州ＦＧ証券株式会社 取締役 | 平成27年の当社設立以来、当社グループ戦略部門の担当役員として中心的な役割を担うとともに、本年４月からは、取締役専務執行役員として、経営企画、コンプライアンス・リスク統括部門の担当役員として諸施策の推進に尽力。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
中村　勉 | 九州ＦＧ証券株式会社 取締役 | 当社グループの株式会社鹿児島銀行において、人事部門、営業部門等の担当役員を歴任するとともに、本年４月からは、当社の専務執行役員として、グループ戦略、業務・ＩＴ統括部門の担当役員として諸施策の推進に尽力。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
笠原　慶久 | 株式会社肥後銀行 取締役頭取 | みずほ信託銀行株式会社常務執行役員を経て、平成27年より当社グループの株式会社肥後銀行において、監査部長、監査部門の担当役員を歴任するとともに、平成30年に同行副頭取に就任。当社においても、平成28年より監査、コンプライアンス・リスク管理統括部門の担当役員として中心的な役割を担う。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
郡山　明久 | 株式会社鹿児島銀行 専務取締役 | 平成27年の当社設立以来、当社経営企画部門の担当役員として中心的な役割を担うとともに、当社グループの株式会社鹿児島銀行において、経営企画、営業、人事部門等の担当役員を歴任し、平成26年に専務取締役に就任。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
林田　達 | ― | 平成27年の当社設立以来、当社経営企画部長として経営計画の策定、経営管理体制の強化等に取り組むとともに、当社グループの株式会社肥後銀行において、執行役員総合企画部長、取締役執行役員経営統合準備室長を歴任。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
鶴田　司 | ― | 平成28年に当社取締役に就任後、グループ戦略部長として、営業戦略の策定、業容拡大に取り組むとともに、当社グループの株式会社鹿児島銀行において、営業店支店長、審査部長、取締役営業支援部長を歴任。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。

氏　名 | 重要な兼職の状況 | 取締役・監査役を選任している理由及び社外取締役と当社との 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係者等
渡辺　捷昭 | トヨタ自動車株式会社 顧問 住友電気工業株式会社 監査役 | 大手製造業の経営者として培われた豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの経営全般を監督いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。 トヨタ自動車株式会社グループとは当社の完全子会社である株式会社肥後銀行及び株式会社鹿児島銀行と通常の銀行取引がありますが、個人が特別な利害関係を有するものではございません。
根本　祐二 | 東洋大学教授 | 大学教授として地域政策に携わっており、公共政策、都市開発、地域開発の専門家としての豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの経営全般を監督いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。

平成30年６月26日時点における監査役の選任理由等は、以下のとおりであります。

氏　名 | 重要な兼職の状況 | 取締役・監査役を選任している理由及び社外取締役と当社との 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係者等
田辺　雄一 | 株式会社肥後銀行 監査役 | 当社グループの株式会社肥後銀行において、人事部長、営業店支店長、監査部長を歴任し、平成29年に監査役に就任。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力、財務・会計に関する適切な知見を備え、当社グループの健全性確保に貢献できると考え、監査役に選任しております。
海ヶ倉　浩文 | 株式会社鹿児島銀行 監査役 | 当社グループの株式会社鹿児島銀行において、営業戦略部次長、営業店支店長を歴任し、平成29年に監査役に就任。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力、財務・会計に関する適切な知見を備え、当社グループの健全性確保に貢献できると考え、監査役に選任しております。
関口　憲一 | 明治安田生命保険相互会社特別顧問 ヒューリック株式会社 監査役 | 大手金融機関の経営者として培われた豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監査をいただけると判断し、社外監査役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。 明治安田生命保険相互会社とは資本的関係があり、また、当社の完全子会社である株式会社肥後銀行及び株式会社鹿児島銀行と通常の銀行取引がありますが、個人が特別な利害関係を有するものではございません。
田中　克郎 | ＴＭＩ総合法律事務所 代表パートナー弁護士 株式会社アシックス 取締役 | 弁護士として培われた豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監査をいただけると判断し、社外監査役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。 当社の完全子会社である株式会社鹿児島銀行と同氏が代表を務めるＴＭＩ総合法律事務所との間には法律顧問契約が存在していますが、個人が特別な利害関係を有するものではございません。
田島　優子 | さわやか法律事務所 パートナー弁護士 株式会社千葉銀行 取締役 東京海上日動あんしん生命保険株式会社　監査役 | 検察官、弁護士として培われた豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監査をいただけると判断し、社外監査役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。

⑨社外取締役・社外監査役のサポート体制

社外取締役の職務を補佐する部署として経営企画部を、社外監査役の職務を補佐する部署として監査役室を設置　しております。また、取締役会資料等は、事前に社外取締役及び社外監査役へ配布する体制としております。

⑩責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法423条第１項に定める　責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合、同法425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

⑪役員の報酬等の内容

Ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額（百万円） |  |
基本報酬 | 賞与
取締役(社外取締役を除く) | 8 | 75 | 75 | ―
監査役(社外監査役を除く） | 3 | 19 | 19 | ―
社外役員 | 5 | 30 | 30 | ―

（注）１．使用人兼務役員の使用人給与額は、上記「報酬等の総額」等には含まれておりません。

２．報酬等の総額が１億円以上である役員は存在いたしません。

Ｂ．取締役・監査役の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定めることとしております。平成28年６月21日開催の第１回定時株主総会において、当社の役員に対する月額報酬の限度額については、取締役2,500万円以内（うち社外取締役分300万円）、監査役1,000万円以内にて決議しております。

⑫取締役の定数

当社の取締役は、14名以内とする旨、定款に定めております。

⑬取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

⑭剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。

⑮株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑯株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を主たる業務とし、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。当社グループにおいて特定投資株式を保有する場合、以下の方針を踏まえ総合的に判断しております。

Ａ．資本的関係を通じ、重層的かつ深度ある情報・ノウハウ共有及び業務連携・提携等が可能であること又は地域経済活性化に資すること。

Ｂ．当社グループの企業価値及び資産価値を著しく毀損しないこと。

なお、特定投資株式については、上記方針に基づき、定期的・継続的に保有意義の検証を行ってまいります。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社は、当事業年度において、株式会社鹿児島銀行であります。
また、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が次に大きい会社は、当事業年度において、株式会社肥後銀行であります。

（株式会社鹿児島銀行）

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数 | 147 | 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 | 41,990 | 百万円

###### ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式)

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
京セラ株式会社 | 1,048 | 6,499 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 9,664 | 4,658 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 4,262 | 2,982 | 取引関係の維持・強化のため
東海旅客鉄道株式会社 | 100 | 1,814 | 取引関係の維持・強化のため
三菱地所株式会社 | 602 | 1,222 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社十八銀行 | 3,260 | 1,170 | 地域金融機関との業務連携のため
ＫＤＤＩ株式会社 | 400 | 1,168 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社宮崎銀行 | 3,329 | 1,142 | 地域金融機関との業務連携のため
東京海上ホールディングス株式会社 | 240 | 1,131 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社第四銀行 | 2,353 | 1,037 | 地域金融機関との業務連携のため
森永乳業株式会社 | 1,112 | 918 | 取引関係の維持・強化のため
平田機工株式会社 | 100 | 901 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社山梨中央銀行 | 1,763 | 877 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社山陰合同銀行 | 932 | 831 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社大分銀行 | 1,511 | 657 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社新日本科学 | 1,000 | 583 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社伊予銀行 | 778 | 582 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社アクシーズ | 220 | 519 | 取引関係の維持・強化のため
セコム株式会社 | 64 | 512 | 取引関係の維持・強化のため
西部瓦斯株式会社 | 2,000 | 512 | 取引関係の維持・強化のため
ＪＸホールディングス株式会社 | 904 | 494 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社Ｍｉｓｕｍｉ | 273 | 486 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 418 | 466 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社東邦銀行 | 1,104 | 462 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社北國銀行 | 1,000 | 423 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社アルバック | 80 | 415 | 取引関係の維持・強化のため
凸版印刷株式会社 | 342 | 388 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社秋田銀行 | 1,091 | 378 | 地域金融機関との業務連携のため
ヤマエ久野株式会社 | 330 | 376 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社岩手銀行 | 76 | 358 | 地域金融機関との業務連携のため

###### (みなし保有株式)

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
九州電力株式会社 | 2,581 | 3,061 | 退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。

(当事業年度)

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式)

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
京セラ株式会社 | 1,048 | 6,292 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 9,664 | 5,537 | 地域金融機関との業務連携のため
東海旅客鉄道株式会社 | 100 | 2,013 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,557 | 1,782 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社アクシーズ | 280 | 1,310 | 取引関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス株式会社 | 240 | 1,140 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社第四銀行 | 235 | 1,105 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社宮崎銀行 | 332 | 1,100 | 地域金融機関との業務連携のため
ＫＤＤＩ株式会社 | 400 | 1,086 | 取引関係の維持・強化のため
三菱地所株式会社 | 602 | 1,082 | 取引関係の維持・強化のため
平田機工株式会社 | 100 | 978 | 取引関係の維持・強化のため
森永乳業株式会社 | 222 | 963 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社十八銀行 | 3,260 | 890 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社山陰合同銀行 | 932 | 877 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社山梨中央銀行 | 1,763 | 772 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社大分銀行 | 151 | 593 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社Ｍｉｓｕｍｉ | 273 | 592 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社新日本科学 | 1,000 | 588 | 取引関係の維持・強化のため
ＪＸＴＧホールディングス株式会社 | 904 | 582 | 取引関係の維持・強化のため
西部瓦斯株式会社 | 200 | 550 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 418 | 516 | 地域金融機関との業務連携のため
セコム株式会社 | 64 | 509 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社アルバック | 80 | 477 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社京都銀行 | 79 | 474 | 地域金融機関との業務連携のため
日本ユニシス株式会社 | 200 | 458 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社東邦銀行 | 1,104 | 449 | 地域金融機関との業務連携のため
ヤマエ久野株式会社 | 330 | 417 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社北國銀行 | 100 | 413 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社岩手銀行 | 76 | 319 | 地域金融機関との業務連携のため
第一交通産業株式会社 | 324 | 317 | 取引関係の維持・強化のため

###### (みなし保有株式)

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
九州電力株式会社 | 2,581 | 3,273 | 退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。

(注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に
決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

#### ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

| 前事業年度
貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円)
上場株式 | 41,947 | 804 | 5,069 | 13,292
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

| 当事業年度
貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円)
上場株式 | 48,890 | 938 | 2,194 | 8,771
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

#### ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

#### ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社伊予銀行 | 102 | 81
株式会社百十四銀行 | 421 | 151
株式会社四国銀行 | 98 | 146
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 370 | 70

（株式会社肥後銀行）

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数 | 148 | 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 | 53,603 | 百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
平田機工株式会社 | 456 | 4,108 | 取引関係の維持・強化のため
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 993 | 4,052 | 取引関係の維持・強化のため
九州電力株式会社 | 2,689 | 3,190 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 6,219 | 2,997 | 地域金融機関との業務連携のため
富士フイルムホールディングス株式会社 | 500 | 2,174 | 取引関係の維持・強化のため
アサヒグループホールディングス株式会社 | 500 | 2,104 | 取引関係の維持・強化のため
本田技研工業株式会社 | 576 | 1,930 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社ブリヂストン | 331 | 1,494 | 取引関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス株式会社 | 288 | 1,356 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社十八銀行 | 3,709 | 1,331 | 地域金融機関との業務連携のため
西部瓦斯株式会社 | 5,100 | 1,305 | 取引関係の維持・強化のため
西松建設株式会社 | 2,270 | 1,244 | 取引関係の維持・強化のため
第一生命ホールディングス株式会社 | 620 | 1,237 | 取引関係の維持・強化のため
大陽日酸株式会社 | 900 | 1,171 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社宮崎銀行 | 3,115 | 1,068 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社佐賀銀行 | 3,479 | 1,061 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 3,972 | 810 | 取引関係の維持・強化のため
森永乳業株式会社 | 856 | 707 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社山陰合同銀行 | 781 | 696 | 地域金融機関との業務連携のため
東海カーボン株式会社 | 1,419 | 688 | 取引関係の維持・強化のため
太平洋セメント株式会社 | 1,233 | 458 | 取引関係の維持・強化のため
西部電気工業株式会社 | 202 | 447 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社セブン&アイ・ホールディングス | 100 | 436 | 取引関係の維持・強化のため
野村ホールディングス株式会社 | 602 | 417 | 取引関係の維持・強化のため
TOTO株式会社 | 90 | 378 | 取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 103 | 365 | 取引関係の維持・強化のため
出光興産株式会社 | 91 | 352 | 取引関係の維持・強化のため
住友精化株式会社 | 70 | 331 | 取引関係の維持・強化のため
日本精工株式会社 | 201 | 321 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社RKB毎日ホールディングス | 62 | 309 | 取引関係の維持・強化のため

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
平田機工株式会社 | 456 | 4,459 | 取引関係の維持・強化のため
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 993 | 4,254 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 6,219 | 3,563 | 地域金融機関との業務連携のため
九州電力株式会社 | 2,689 | 3,410 | 取引関係の維持・強化のため
アサヒグループホールディングス株式会社 | 500 | 2,833 | 取引関係の維持・強化のため
東海カーボン株式会社 | 1,419 | 2,343 | 取引関係の維持・強化のため
富士フイルムホールディングス株式会社 | 500 | 2,122 | 取引関係の維持・強化のため
本田技研工業株式会社 | 576 | 2,108 | 取引関係の維持・強化のため
大陽日酸株式会社 | 900 | 1,449 | 取引関係の維持・強化のため
西部瓦斯株式会社 | 510 | 1,404 | 取引関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス株式会社 | 288 | 1,368 | 取引関係の維持・強化のため
第一生命ホールディングス株式会社 | 620 | 1,204 | 取引関係の維持・強化のため
西松建設株式会社 | 454 | 1,197 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社宮崎銀行 | 311 | 1,029 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社十八銀行 | 3,709 | 1,012 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社佐賀銀行 | 347 | 811 | 地域金融機関との業務連携のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 3,972 | 760 | 取引関係の維持・強化のため
森永乳業株式会社 | 171 | 741 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社山陰合同銀行 | 781 | 735 | 地域金融機関との業務連携のため
西部電気工業株式会社 | 202 | 577 | 取引関係の維持・強化のため
TOTO株式会社 | 90 | 505 | 取引関係の維持・強化のため
太平洋セメント株式会社 | 123 | 476 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社セブン&アイ・ホールディングス | 100 | 456 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社RKB毎日ホールディングス | 62 | 396 | 取引関係の維持・強化のため
野村ホールディングス株式会社 | 602 | 370 | 取引関係の維持・強化のため
出光興産株式会社 | 91 | 368 | 取引関係の維持・強化のため
住友精化株式会社 | 70 | 356 | 取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 103 | 346 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社ブリヂストン | 70 | 323 | 取引関係の維持・強化のため
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 258 | 318 | 地域金融機関との業務連携のため

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

| 前事業年度
貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円)
上場株式 | 10,478 | 416 | 941 | 1,995
非上場株式 | 4 | 2 | ― | ―

| 当事業年度
貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円)
上場株式 | 11,702 | 316 | 2,144 | 1,938
非上場株式 | 4 | 2 | ― | ―

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | ― | 37 | ―
連結子会社 | 107 | 15 | 112 | 15
計 | 144 | 15 | 149 | 15

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬等の額は、監査計画に基づく監査予定日数や当社の規模、業務の特殊性等を勘案し、監査法人と協議を行い、代表取締役が監査役会の同意を得たうえで決定する手続きを実施しております。