第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．2025年７月24日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書提出日における予定株数のため、変更となる可能性がございます。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．上記発行数及び発行価額の総額は、後記第３の１(1)「(本自己株式処分の仕組み)」に記載のとおり、本有価証券届出書提出日における最大値であり、変更となる可能性がございます。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である780.3円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である780.3円であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、割当予定先が株式申込書を提出し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。申込期間内に割当予定先から株式引受けの申込みがない場合には、本自己株式処分は行われません。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては、本自己株式処分による手取金をいいます。
２．払込金額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である780.3円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
３．払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額のため、変更となる可能性があります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社又は当社子会社から割当予定先の会員である当社又は当社子会社の従業員に対して特別奨励金を支給し、割当予定先が会員から当該奨励金の拠出を受けてこれを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。なお、上記差引手取概算額202,878,000円については、25年11月以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際の支出実行までは、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
(注) １．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り、2025年７月24日現在のものであります。
２．割当予定先は、当社及び当社子会社の従業員を会員とする従業員持株会であります。
３．割当予定先である九州フィナンシャルグループ従業員持株会が保有する当社株式は、2025年３月31日現在12,715,676株であり、2025年７月23日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である780.3円で算出しますと、出資額は、9,922,041,982円となります。
(本自己株式処分の仕組み)
本自己株式処分は、九州フィナンシャルグループ従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)の会員である従業員に対して特別奨励金を支給し、当該本持株会の会員である従業員が本持株会に特別奨励金を拠出して、本持株会が当社に払い込む方法により行います。
① 本持株会が、本自己株式処分による募集株式の引受申込みを行う。
② 当社又は当社子会社が本持株会の会員である従業員に対し、特別奨励金を支給する。
③ 本持株会の会員である従業員が、本持株会に対して、特別奨励金を拠出する。
④ 当社が第三者割当により自己株式の処分を行い、本持株会に対してこれを割り当て、本持株会は、拠出された特別奨励金で本自己株式処分について払込みを行う。
⑤ 当社が本持株会に対して自己株式を付与する。
なお、上記②及び③に係る実際の金銭の支払いは、当社から本持株会の指定預金口座に対して直接振り込む方法により行います。また、割り当てられた当社普通株式は、本持株会内の会員持分に配分・管理されます。
※本持株会の会員である従業員は、割り当てられた当社普通株式を本持株会の規約に従って引き出すことができます。
本持株会は、十分な周知期間を設けて、当社及び当社子会社の従業員に対し、本持株会への入会プロモーションを実施します。本有価証券届出書に記載した発行数(260,000株)は、本持株会への加入資格を有する当社又は当社子会社の全ての従業員の想定最大人数(5,200名)が本持株会に加入し、2025年10月１日到来時点で本持株会の会員となっている場合に、会員１人当たり50株を交付すると仮定して算出しております。実際の発行数及び発行価額の総額は、2025年10月１日到来時点の本持株会の会員数の確認後に確定する見込みで、実際の発行数は、上記株式数より少なくなる可能性があります。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、2025年10月１日をもって創立10周年を迎えるところ、創立以来の10年間を支えてくれた当社及び当社子会社の従業員の頑張りに感謝の意を表し、当社の普通株式を付与することを検討してまいりました。また、かかる付与を通じて、当社及び当社子会社の従業員が株価に関心を持ち、より当社の株主の皆様と同じ目線を持って企業価値の向上に取り組むことを実現することも企図していたところ、本持株会を通じて、従業員に当社普通株式を付与することが適切であると判断し、本持株会を本自己株式処分の割当予定先として選定したものです。
(3) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 260,000株
本持株会への加入資格を有する当社又は当社子会社の全ての従業員の想定最大人数(5,200名)が本持株会に加入した場合において、上記のとおり会員１人あたりにつき50株を交付すると仮定して算出しております。
(4) 株券等の保有方針
割当予定先である本持株会に交付される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、本持株会の規約に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先である本持株会から個人名義の証券口座に移管させて、株式を売却することが可能です。
(5) 払込みに要する資金等の状況
当社又は当社子会社は、割当予定先である本持株会の会員である従業員に特別奨励金を支払い、従業員が当該奨励金を本持株会に拠出して、その拠出金で払込みを行う予定です。
(6) 割当予定先の実態
割当予定先は当社及び当社子会社の従業員を会員とする本持株会であるところ、当社及び当社子会社の従業員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
払込金額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2025年７月23日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である780.3円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
当社の監査等委員である取締役(５名、うち３名は社外取締役)は、当該払込金額について、特に有利な金額には該当しない旨の意見を表明しております。
(2) 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、本持株会への加入資格を有する当社及び当社子会社の全ての従業員の想定最大人数(5,200名)が本持株会に加入した場合において、会員１人あたりにつき上記のとおり50株を交付すると仮定して算出しております。
この処分数量による希薄化の規模は、発行済株式総数に対し0.06％(2025年３月31日現在の総議決権個数に対する割合0.06％)と小規模なものであります。
また、当社としては、本自己株式処分は、当社及び当社子会社の従業員が株価に関心を持ち、より当社の株主の皆様と同じ目線を持って企業価値の向上に取り組むことの実現に資するものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) １．2025年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年３月31日現在の総議決権数(4,330,375個)に本自己株式処分により取得される株式数に係る議決権数(2,600個)を加えた数(4,332,975個)で除して算出した数値です。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。
４．上記のほか当社保有の自己株式29,965,987株は、割当後29,705,987株となる見込みです。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第10期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
2025年６月19日 関東財務局長に提出
２ 【半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年７月24日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月24日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年７月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年７月24日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社九州フィナンシャルグループ 本店
(鹿児島市金生町６番６号)
(熊本市西区春日一丁目12番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人 福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。