第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
2,000,000 |
|
計 |
2,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,091,000 |
1,091,000 |
福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,091,000 |
1,091,000 |
－ |
－ |
（注）１．平成27年８月４日を払込期日として公募増資を行い、発行済株式総数は150,000株増加し、1,091,000株となっております。
２．平成27年８月５日付で、当社株式は福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場に上場しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成26年６月20日臨時株主総会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
5 |
5 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
5,000（注）１ |
5,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,093（注）２,６ |
1,093（注）２,６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年７月１日 至 平成38年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,093 資本組入額 546.5 |
発行価格 1,093 資本組入額 546.5 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．行使価額の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
|
調整後株式数＝ |
調整前株式数×１株当たり調整前行使価額 |
|
１株当たり調整後行使価額 |
また、当社が調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行する、又は調整前行使価額を下回る価額をもって当社の株式の発行又は交付を受けることが出来る証券（株式又は新株予約権を含む）を発行する場合、次の行使価額調整式をもって行使価額を調整する。
（コンバージョン・プライス方式）
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．新株予約権の譲渡に関する事項は以下のとおりであります。
① 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
② 新株予約権は要項の規定にかかわらず、譲渡、質入その他の担保設定その他の処分をすることが出来ないものとする。
５．新株予約権の取得事由及び要件
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。
② 当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転承認の議案が株主総会で承認された場合、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。
③ 新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、本新株予約権を無償で取得することが出来る。
④ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
６．平成27年７月３日開催の当社取締役会決議に基づく平成27年８月４日を払込期日とする公募による新株式発行に係る１株当たりの払込金額が、新株予約権（ストック・オプション）の発行要項に定める時価を下回るため、行使価額が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年９月15日 （注）１ |
－ |
900 |
55,000 |
100,000 |
－ |
－ |
|
平成26年５月11日 （注）２ |
899,100 |
900,000 |
－ |
100,000 |
－ |
－ |
|
平成26年８月31日 （注）３ |
15,000 |
915,000 |
17,250 |
117,250 |
－ |
－ |
|
平成27年３月31日 （注）４ |
26,000 |
941,000 |
6,500 |
123,750 |
6,500 |
6,500 |
|
平成27年８月４日 （注）５ |
150,000 |
1,091,000 |
55,200 |
178,950 |
55,200 |
61,700 |
（注）１．会社法第450条第１項の規定に基づき、繰越利益剰余金を資本金に組み入れたものであります。
２．株式分割（１：1,000）によるものであります。
３．有償第三者割当
主な割当先 エスケーホーム従業員持株会
15,000株
発行価格 1,150円
資本組入額 1,150円
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行株数 150,000株
発行価格 800円
資本組入額 368円
（６）【所有者別状況】
|
平成28年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
1 |
8 |
2 |
－ |
438 |
450 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
18 |
16 |
53 |
49 |
－ |
10,774 |
10,910 |
－ |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.16 |
0.15 |
0.49 |
0.45 |
－ |
98.75 |
100.00 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） （常任代理人野村證券株式会社） |
１ ANGEL LANE, LONDON, EC４R ３AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,091,000 |
10,910 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
－ |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,091,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
10,910 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成26年６月20日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成26年６月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。なお、平成28年９月27日開催の第19期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨、定款に定めております。
具体的な配当の算出については、配当性向10％程度を基準として１株当たりの年間配当金を決定する方針にしております。
当事業年度の配当については、上記方針によると１株当たり１円58銭となりますが、当期は財政状況、経営成績等を総合的に勘案して、期末配当金につきまして、１株当たり10円を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、経営基盤の財務体質の強化及び中長期的な事業展開を実現させるための資金として、有効に活用して参ります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年９月27日 |
10,910 |
10 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
平成24年６月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,099 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
698 |
（注）最高・最低株価は福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場におけるものであります。また、平成27年８月５日付をもって福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
平成28年４月 |
平成28年５月 |
平成28年６月 |
|
最高（円） |
820 |
899 |
820 |
1,099 |
920 |
915 |
|
最低（円） |
736 |
764 |
735 |
750 |
845 |
776 |
（注）最高・最低株価は福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役社長 （代表取締役） |
－ |
瀬口 力 |
昭和48年12月14日生 |
平成９年８月 当社入社 当社取締役 平成11年２月 当社代表取締役社長（現任） |
(注)１ |
570,000 |
|
常務取締役 |
営業部長 建築部管掌 |
瀬口 悦子 |
昭和28年12月２日生 |
平成９年８月 当社常務取締役（現任） 営業部長（現任） 平成26年９月 建築部管掌（現任） |
(注)１ |
267,800 |
|
取締役 |
管理部長 アフターメンテナンス室管掌 |
山崎 和範 |
昭和31年３月31日生 |
昭和49年４月 全国農業協同組合連合会入会 平成24年11月 当社入社 平成25年１月 管理課長 平成25年６月 取締役管理部長（現任） 平成28年１月 アフターメンテナンス室管掌（現任） |
(注)１ |
－ |
|
取締役 |
－ |
松村 伸也 |
昭和53年４月28日生 |
平成13年４月 日本アジア投資株式会社入社 平成21年10月 同社企業開発チームゼネラルマネージャー 平成25年５月 Ｋ＆Ｐパートナーズ株式会社設立代表取締役社長（現任） 平成25年６月 当社取締役（現任） |
(注)１ |
－ |
|
取締役 |
－ |
西村 信男 |
昭和48年６月22日生 |
平成12年４月 岩本俊雄税理士事務所入所 平成17年７月 西村信男税理士事務所開業（現任） 平成27年１月 当社取締役（現任） |
(注)１ |
6,000 |
|
常勤監査役 |
－ |
櫻井 昭生 |
昭和27年２月21日生 |
昭和51年４月 ソニー株式会社入社 平成16年４月 同社ＩＴ関連事業所取締役 平成18年12月 同社海外デバイス製造事業所取締役 平成20年12月 同社国内デバイス製造事業所内部監査部長 平成25年５月 当社常勤監査役（現任） |
(注)２ |
－ |
|
監査役 |
－ |
古田 哲朗 |
昭和48年２月16日生 |
平成16年２月 弁護士法人リーガル・プロ入所 平成18年４月 同法人役員弁護士 平成24年４月 ふるた法律事務所代表弁護士（現任） 平成26年４月 当社監査役（現任） |
(注)２ |
－ |
|
監査役 |
－ |
永野 隆 |
昭和49年４月26日生 |
平成12年10月 新日本監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 平成19年４月 永野公認会計士事務所開業（現任） 平成27年１月 当社監査役（現任） |
(注)２ |
－ |
|
|
|
|
計 |
|
843,800 |
|
（注）１．平成28年９月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
２．平成27年４月30日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．取締役松村伸也及び西村信男は、社外取締役であります。
４．監査役櫻井昭生、古田哲朗及び永野隆は、社外監査役であります。
５．常務取締役瀬口悦子は取締役社長瀬口力の実母であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的信頼に応え、企業価値の安定的な増大に努めることが重要であると認識しております。
そのため、経営環境の変化に的確に対処して、迅速な意思決定を行うことができるよう業務執行体制及び適正な監督体制を整備して経営の健全性の確保に努めてまいります。また、適切な情報開示と説明責任の遂行により、経営の透明性を高めるよう努めてまいります。これによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の内容
当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、投資会社のベンチャーキャピタリストとしての勤務経験を有する取締役及び税理士として企業会計に精通している取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。
ｂ．監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、毎月１回定例監査役会を開催しております。常勤監査役は株主総会や取締役会への出席、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席を行っております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの基本方針について、以下のとおり、取締役会で定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ）企業統治
① 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程及びその他の社内規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。
② 取締役は取締役会の決定した職務に基づき、法令、定款、取締役会決議その他の社内規程に従い、当社の業務を執行します。
③ 監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査法人と連携して、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査します。
(ⅱ）コンプライアンス
当社は、「エスケーホーム行動規範」を制定し、役職員はこれを遵守します。また、コンプライアンスに関する教育・研修を実施するほか、内部通報制度を整備してコンプライアンス体制の充実に努めます。
(ⅲ）財務報告の信頼性確保
当社は、「経理規程」、「販売管理規程」、「購買管理規程」その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守して、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図ります。
(ⅳ）内部監査
内部監査は、業務全般に関して法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等について定期的に実施し、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部門の長に報告します。また、内部監査は、これにより判明した指摘事項の改善状況について、継続して実施します。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存・管理について、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、関連資料とともに「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理します。
また、情報の閲覧については、当社の取締役及び監査役がいつでもこれらの情報を閲覧することができる体制を整備します。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、災害リスク、信用リスク、技術に関するリスク、その他様々なリスクを未然に防止するため、取締役会及び経営会議に連絡・報告する体制を整備します。
また、リスク管理規程を整備し、不測の事態に迅速に対応できる体制の構築に努めます。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ）取締役会、経営会議
① 取締役会は取締役会規程に基づき毎月開催し、重要事項及び法定事項について意思決定を行うとともに、各取締役からその業務執行に関する報告を３ヶ月に１回以上受けることで、職務執行状況を監督します。
② 代表取締役社長の経営統制のための協議機関として経営会議を設置し、経営方針、その他経営に関する重要事項について協議するとともに、経営情報を可能な限り共有し、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図ります。
(ⅱ）担当役員制
① 当社は、意思決定の迅速化と責任の明確化のため、取締役会の決定により、部門ごとに担当役員を定めます。
② 各担当役員の権限と責任は、取締役会で決定するもののほか、職務権限規程及び業務分掌規程により明確にし、効率的かつ透明性の高い職務の執行に努めます。
(ⅲ）職務権限・責任の明確化
適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「業務分掌規程」、「稟議規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図るものとし、自己の担当事業領域に関する業務目標・業務改善の達成を通じて企業価値の創出・向上に努めます。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して、自らと指揮命令関係にない他の担当役員の担当事業領域に影響を及ぼす場合には、当該取締役と協議の上、当社にとって客観的に最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて代表取締役社長の決定を仰ぐシステムを講じます。
ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、使用人に監査業務に必要な事項を指示することができるものとします。使用人は、監査役の指示のもと、自ら、あるいは、関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行い、必要に応じて監査役を補助します。
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(ⅰ）監査役の求めに応じた使用人の設置
監査役が取締役から独立した監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には取締役はこれに応じます。
(ⅱ）当該使用人の取締役からの独立
監査役より、監査業務に必要な指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ）会議体への出席
監査役は、取締役会のほか、経営会議、各種社内委員会、その他の重要会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧します。
(ⅱ）取締役の報告義務
取締役は、法令が定める事項のほか、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告するものとします。
(ⅲ）使用人による報告
使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができます。
① 当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
② 重大な法令又は定款違反その他不正行為に関する事実
ｈ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取り扱いを禁止します。
ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第３８８条に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ｊ．その他監査役の監査が実質的に行われることを確保するための体制
(ⅰ）意見聴取の実施
監査役は、監査法人と定期的に意見交換会を開催するとともに、適宜、代表取締役社長、取締役及び重要な使用人から業務執行の状況に関する意見聴取を実施します。
(ⅱ）内部監査の機能を有する部門と監査役との連携
内部監査の機能を有する部門は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をするなど、密接な情報交換及び連携を図ります。
(ⅲ）外部専門家の起用
監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、その他の外部専門家を独自に起用します。
ハ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は内部監査責任者（社長室１名）と内部監査補助者２名（管理部１名、建築部１名）を選任し、内部監査計画書に基づいて各部門の業務遂行状況を監査しており、その結果を内部監査報告書として、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部門の長に報告する体制になっております。監査の対象となる部門の長は内部監査報告書に対する内部監査回答書を作成し、代表取締役社長及び内部監査責任者に改善状況や改善計画について報告をしております。
また、当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、財務・会計、法律に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。
監査役は、株主総会、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席するとともに主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。
さらに、監査役への報告体制及び監査役に監査が実効的に行われることを確保するための体制として、取締役会は会社に著しい損害を及ぼすおそれのあると判断したときは、直ちに監査役に報告することとしております。
なお、内部監査責任者、監査役及び監査法人は、随時、それぞれの監査計画及び監査の実施状況について情報交換を行うことで緊密な連携を図っております。
ニ 会計監査の状況
当社は、三優監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は吉川秀嗣氏、堤剣吾氏の２名で、監査業務に係る補助者は公認会計士４名で構成されております。
ホ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、当社と取引関係等の利害関係はありません。
社外取締役の松村伸也氏は、投資会社のベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験を有しており、経営管理体制の適合性等について専門的な立場で意見・監督する観点から適任であり、社外取締役の西村信男氏は税理士として企業会計に精通し、様々な企業の顧問を務めており、企業経営に対する機微を有していることから社外取締役として選任しております。
社外監査役の櫻井昭生氏は、会社経営及び他社での監査役の豊富な経験を有しており、経営体制の適合性等のチェック機能として適任であると考えており、社外監査役の古田哲朗氏は、弁護士として活躍され、企業法務に関するリスクについて幅広い識見と豊富な経験を有しており、社外監査役の永野隆氏は大手監査法人で上場企業の監査を経験し、ベンチャー企業における内部管理体制の構築について幅広い識見と豊富な経験を有していることから社外監査役として選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
② リスク管理体制の整備の状況
当社では情報セキュリティ、経営上のリスク等様々な事業運営上のリスクについてリスク管理規程を制定し、経営会議において定期的に協議・検討を行っております。また、必要に応じて、代表取締役社長を本部長とする対策本部の設置を速やかに行う体制を構築しております。
企業価値の向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており「エスケーホーム行動規範」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、個人情報の管理に関しましても取得・収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから取締役管理部長を個人情報管理責任者と定め個人情報管理規程を制定し、当該システムのセキュリティ対策を講じると共に全職員を対象とした研修を実施し、適正管理に努めております。
③ 役員報酬の内容
役員区分ごとの報酬額等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
88,800 |
88,800 |
－ |
－ |
－ |
3 |
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監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
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社外役員 |
12,644 |
12,644 |
－ |
－ |
－ |
5 |
（注）１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、平成25年６月17日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内、また、監査役の報酬限度額は、平成27年１月９日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内とそれぞれ決議されております。なお、各取締役及び監査役の報酬は、取締役については代表取締役社長に一任のうえ決定し、監査役については監査役の協議で決定しております。
２．上記報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
④ 取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、現在社外取締役及び社外監査役との間で当該契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 会計監査人の責任限定契約
当社と会計監査人三優監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。なお、株主への利益配分の機会を充実させるため、平成28年９月27日開催の第19期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨、定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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12,000 |
1,200 |
13,200 |
800 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である内部統制報告制度対応のための助言及び指導業務であります。
（当事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレターの作成業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の額は、監査日数、当社の規模及び事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。