## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年９月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,151,540 | 24,151,540 | 東京証券取引所 （グロース） 福岡証券取引所 (Ｑ－Ｂｏａｒｄ) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計 | 24,151,540 | 24,151,540 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年９月９日 (注)１ | 10,755 | 2,710,255 | 2,871 | 346,373 | 2,871 | 229,123
2020年１月１日 (注)２ | 2,710,255 | 5,420,510 | ― | 346,373 | ― | 229,123
2020年10月１日 （注）３ | 5,420,510 | 10,841,020 | ― | 346,373 | ― | 229,123
2021年３月３日 （注）４ | 700,000 | 11,541,020 | 581,217 | 927,590 | 581,217 | 810,340
2021年３月29日 （注）５ | 105,000 | 11,646,020 | 87,182 | 1,014,773 | 87,182 | 897,523
2021年４月１日 （注）６ | 11,646,020 | 23,292,040 | ― | 1,014,773 | ― | 897,523
2024年２月28日 （注）７ | 600,000 | 23,892,040 | 214,125 | 1,228,898 | 214,125 | 1,111,648
2024年３月27日 （注）８ | 259,500 | 24,151,540 | 92,609 | 1,321,507 | 92,609 | 1,204,257

(注) １．新株予約権の行使によるものであります。

２．株式分割(１：２)によるものであります。

３．株式分割(１：２)によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格　　　1,761円

引受価額　　　1,660.62円

資本組入額　　830.31円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

発行価格　　　1,660.62円

資本組入額　　830.31円

割当先　　　　岡三証券㈱

６．株式分割(１：２)によるものであります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格　　　753円

引受価額713.75円

資本組入額356.875円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

発行価格　　　713.75円

資本組入額356.875円

割当先　　　　岡三証券㈱

#### (5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 9 | 77 | 7 | 15 | 10,180 | 10,291 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 4,577 | 445 | 83,432 | 54 | 92 | 152,846 | 241,446 | 6,940
所有株式数 の割合(％) | ― | 1.89 | 0.18 | 34.55 | 0.02 | 0.03 | 63.30 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式306,197株は、「個人その他」に3,061単元及び「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。

２．「金融機関」の欄には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式3,104単元が含まれております

#### (6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＣＳホールディングス | 熊本県山鹿市鍋田174番地 | 8,086,040 | 33.91
瀬口　力 | 熊本県山鹿市 | 2,468,600 | 10.35
瀬口　悦子 | 熊本県山鹿市 | 1,957,317 | 8.20
瀬口　瑞恵 | 熊本県山鹿市 | 640,000 | 2.68
井手尾　環 | 熊本市東区 | 400,200 | 1.67
Ｌｉｂ Ｗｏｒｋ従業員持株会 | 熊本県山鹿市鍋田178番地１ | 368,500 | 1.54
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 325,100 | 1.36
酒巻　英雄 | 千葉県流山市 | 170,000 | 0.71
株式会社肥後銀行 | 熊本市中央区練兵町１番 | 132,000 | 0.55
小田　将義 | 福岡市中央区 | 125,200 | 0.52
計 | ― | 14,672,957 | 61.49

(注) １．持株比率は自己株式を控除して計算しております。当社は、自己株式を306,197株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．上記の株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、当社従業員の当社業績や当社株式価値への意識を高めることにより業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」を導入したことによるものであります。

３．前事業年度末現在主要株主であった瀬口悦子は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 306,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 23,838,500
| 238,385 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 6,940
| ― | ―
発行済株式総数 | 24,151,540 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 238,385 | ―

(注) １．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式
310,400株（議決権数3,104個）が含まれております。

２．「単元未満株」欄には、自己株式が97株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社Ｌｉｂ Ｗｏｒｋ | 熊本県山鹿市鍋田178番地１ | 306,100 | ― | 306,100 | 1.26
計 | ― | 306,100 | ― | 306,100 | 1.26

（注）１.「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式310,400株は、上記自己株式に含めておりません。

２．単元未満株式97株は、上記自己株式に含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員向け株式交付信託）

①本制度の概要

当社は、2019年８月９日並びに2020年８月25日開催の取締役会の決議に基づき、当社及び当社グループ従業員を対象とした信託を用いた従業員向けインセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として本信託を設定し、本信託を通じて当社の普通株式の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の役職や勤続年数に応じて、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランであります。本信託により取得する取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

②従業員に取得させる予定の株式の総数

2024年８月31日時点で、「従業員向け株式交付信託」（日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（現　株式会社日本カストディ銀行））が、当社株式310,400株を取得しております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社グループ従業員のうち、受益者要件を充足する者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

###### ①会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 22 | 16
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

###### ①会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 127,402 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）連結子会社からの現物配当によるものであります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 700,000 | 499,625 | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 306,197 | ― | 306,197 | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。また、保有自己株式数には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式310,400株は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当を行う場合、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、配当性向20％から30％程度を一定の目安とし、その他手元資金、外部環境等を勘案し１株当たりの年間配当額を決定しております。当事業年度については、期初の業績予想を下回る結果となったものの、株主への安定的な利益還元を重視し、配当予想については修正しないことといたしました。第１四半期末配当として１株当たり１円60銭、第２四半期末配当として１株当たり１円60銭、第３四半期末配当として１株当たり１円60銭、第４四半期末配当として１株当たり１円60銭とすることを決定しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は、37.2％となりました。

自己株式の取得、資本準備金の額の減少、剰余金その他の処分については、当社の財務状況等を勘案の上、資本効率の向上を目指し、適宜、適切な対応を検討してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月10日 取締役会決議 | 35,658 | 1.60
2024年２月９日 取締役会決議 | 35,658 | 1.60
2024年５月10日 取締役会決議 | 38,153 | 1.60
2024年８月９日 取締役会決議 | 38,152 | 1.60

(注)2023年11月10日取締役会決議、2024年２月９日取締役会決議、2024年５月10日取締役会決議及び2024年８月９日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ496千円、496千円、496千円及び496千円含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的信頼に応え、企業価値の安定的な増大に努めることが重要であると認識しております。

そのため、経営環境の変化に的確に対処して、迅速な意思決定を行うことができるよう業務執行体制及び適正な監督体制を整備して経営の健全性の確保に努めてまいります。また、適切な情報開示と説明責任の遂行により、経営の透明性を高めるよう努めてまいります。これによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ア　会社の機関の内容

当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長の瀬口力が取締役会の議長を務めております。その他メンバーは、常務取締役 瀬口悦子、取締役 難家嘉之、取締役 塚本則幸、取締役 城浩輔、社外取締役 松村伸也、社外取締役 西村信男、社外取締役 前田隆及び社外取締役 杉山浩司の取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されております。

取締役会は、毎月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催し、当社の業務執行の決定及び取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、社外取締役には、投資会社のベンチャーキャピタリストとしての勤務経験を有する取締役、税理士として企業会計に精通している取締役、経営コンサルタントとして会社経営に関する豊富な見識と経験を有する取締役及びニューヨーク州登録弁護士として幅広い企業法務の専門知識とグローバル企業の経営方針や事業仕組化に関する知見を有している取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。

ｂ．監査役会

監査役会は、社外監査役 林田貴文（常勤）、社外監査役 古田哲朗及び社外監査役 永野隆の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。

監査役会は毎月１回定期的に開催し、取締役の業務執行状況の監視・監督業務を果たしております。また、各監査役は株主総会や取締役会への出席、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

###### ア　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの基本方針について、以下のとおり、取締役会で定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)企業統治

①　取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程及びその他の社内規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。

②　取締役は取締役会の決定した職務に基づき、法令、定款、取締役会決議その他の社内規程に従い、当社の業務を執行します。

③　監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査法人と連携して、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査します。

④　当社子会社取締役は、株主総会の決議した職務に基づき、法令、定款、株主総会決議その他の社内規程に従い、子会社の業務を執行します。

(ⅱ)コンプライアンス

当社は、「Lib Workグループ行動規範」を制定し、Lib Workグループ各社の役職員はこれを遵守します。また、コンプライアンスに関する教育・研修を実施するほか、Lib Workグループを横断的に包括する内部通報制度を整備してコンプライアンス体制の充実に努めます。当社のコンプライアンス統括部門は、Lib Workグループ全体のコンプライアンス体制を整備し、コンプライアンス活動を横断的に推進する機能を有します。又、Lib Workグループ各社と連携してLib Workグループ全体のコンプライアンスを確保する体制を構築します。

(ⅲ)財務報告の信頼性確保

当社は、「Lib Workグループ会計処理原則」その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守して、Lib Workグループ全体の財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図ります。

また、当社の社内規則によりLib Workグループ各社の財務状況について、当社への報告を義務付けております。

(ⅳ)内部監査

内部監査は、業務全般に関して法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等について定期的に実施し、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部門の長に報告します。また、内部監査は、これにより判明した指摘事項の改善状況について、継続して実施します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報の保存・管理について、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、関連資料とともに「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理します。

また、情報の閲覧については、Lib Workグループ各社の取締役または監査役がいつでも当該会社の情報を閲覧することができる体制を整備します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、災害リスク、信用リスク、技術に関するリスク、その他様々なリスクを未然に防止するため、「Lib Workグループ職務権限規程」を定め、Lib Workグループ各社が事前に当社の経営層の承認を要する事項及びLib Workグループ各社から当該者への報告を求める事項等を明文化し周知徹底します。またそれらが当社取締役会に適時・適切に連絡・報告する体制を整備します。

また、リスク管理規程を整備し、不測の事態に迅速に対応できる体制の構築に努めます。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役会、経営会議

①　取締役会は「取締役会規程」に基づき毎月開催し、重要事項及び法定事項について意思決定を行うとともに、各取締役からその業務執行に関する報告を３ヶ月に１回以上受けることで、各取締役の職務執行状況を監督します。

②　代表取締役社長の経営統制のための協議機関として当社は経営会議を設置し、経営方針、その他経営に関する重要事項について協議するとともに、経営情報を可能な限り共有し、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図ります。

(ⅱ)担当役員制

①　当社は、意思決定の迅速化と責任の明確化のため、取締役会の決定により、部門ごとに担当役員を定めます。

②　各担当役員の権限と責任は、取締役会で決定するもののほか、職務権限規程及び業務分掌規程により明確にし、効率的かつ透明性の高い職務の執行に努めます。

(ⅲ)職務権限・責任の明確化

適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「業務分掌規程」、「稟議規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図るものとし、自己の担当事業領域に関する業務目標・業務改善の達成を通じて企業価値の創出・向上に努めます。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して、自らと指揮命令関係にない他の担当役員の担当事業領域に影響を及ぼす場合には、当該取締役と協議の上、当社にとって客観的に最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて代表取締役社長の決定を仰ぐシステムを講じます。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

Lib Workグループ各社のうち監査役設置会社の監査役（以下「監査役」という。）は、当該使用人（以下「使用人」という。）に監査業務に必要な事項を指示することができるものとします。使用人は、監査役の指示のもと、自ら、あるいは、関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行い、必要に応じて監査役を補助します。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)監査役の求めに応じた使用人の設置

監査役が取締役から独立した監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には取締役はこれに応じます。

(ⅱ)当該使用人の取締役からの独立

監査役より、監査業務に必要な指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)会議体への出席

監査役は、取締役会のほか、経営会議、各種社内委員会、その他の重要会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧します。

(ⅱ)取締役の報告義務

取締役は、法令が定める事項のほか、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告するものとします。

(ⅲ)使用人による報告

使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができます。

①　当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

②　重大な法令又は定款違反その他不正行為に関する事実

ｈ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止します。

ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ｊ．その他監査役の監査が実質的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)意見聴取の実施

監査役は、監査法人と定期的に意見交換会を開催するとともに、適宜、代表取締役社長、取締役及び重要な使用人から業務執行の状況に関する意見聴取を実施します。

(ⅱ)内部監査の機能を有する部門と監査役との連携

内部監査の機能を有する部門は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をするなど、密接な情報交換及び連携を図ります。

(ⅲ)外部専門家の起用

監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、その他の外部専門家を独自に起用します。

#####

イ　リスク管理体制の整備の状況

当社では情報セキュリティ、経営上のリスク等様々な事業運営上のリスクについてリスク管理規程を制定し、経営会議において定期的に協議・検討を行っております。また、必要に応じて、代表取締役社長を本部長とする対策本部の設置を速やかに行う体制を構築しております。

企業価値の向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており「Lib Workグループ行動規範」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、個人情報の管理に関しましても取得・収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから取締役管理部長を個人情報管理責任者と定め個人情報管理規程を制定し、当該システムのセキュリティ対策を講じると共に全職員を対象とした研修を実施し、適正管理に努めております。

##### ウ　取締役の選任決議要件

取締役については、取締役の定数を９名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### エ　取締役及び監査役の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、現在社外取締役及び社外監査役との間で当該契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### オ　役員等賠償責任保険契約

当社は、当社取締役及び当社監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金や訴訟費用等を補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があり、これにより取締役等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

##### カ　会計監査人の責任限定契約

当社と会計監査人三優監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

##### キ　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ク　剰余金の配当等の決定機関

当社は、2018年９月27日開催の第21期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項第２号ないし第４号に掲げる剰余金の配当等に関する事項及び毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日の基準日のほかに基準日を定めることができる旨定款で定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会及び報酬検討委員会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しております。取締役会における主な検討内容としては、中期経営計画、年度事業計画及び重要投資案件などの経営計画や経営戦略に関する事項、関係会社管理などの内部統制体制の整備に関する事項、並びに組織運営上の課題等について検討いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役 職 名 | 氏　　名 | 出席回数
代表取締役社長 | 瀬口　力 | 18回/19回（94％）
常務取締役営業部長 | 瀬口　悦子 | 17回/19回（89％）
取締役管理部長 | 石橋　荘平 | 9回/19回（47％）
取締役（建築部管掌） | 大山　重敬 | 0回/4回（0％）
社外取締役 | 松村　伸也 | 19回/19回（100％）
社外取締役 | 西村　信男 | 18回/19回（94％）
社外取締役 | 前田　隆 | 19回/19回（100％）
社外取締役 | 杉山　浩司 | 19回/19回（100％）

また、当事業年度において当社報酬検討委員会を１回開催しており、報酬検討委員会の委員である社外取締役が全員出席し、役員報酬制度の内容、報酬水準及び取締役の個人別の評価・報酬額の妥当性等について審議し、取締役会への答申内容を決定いたしました。

### (2) 【役員の状況】

男性12名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.6％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役社長 (代表取締役) | 瀬口　力 | 1973年12月14日生 |
1997年８月 | 当社入社 当社取締役
1999年２月 | 当社代表取締役社長(現任)
2020年７月 | タクエーホーム株式会社 代表取締役社長（現任）
2023年７月 | 幸の国木材工業株式会社 代表取締役社長（現任）
2023年９月 | 当社建築部管掌（現任）
| (注)１ | 10,554,640
常務取締役 | 瀬口　悦子 | 1953年12月２日生 |
1997年８月 | 当社常務取締役
2014年９月 | 建築部管掌
2023年10月 | 当社常務取締役営業部長（現任）
| (注)１ | 1,957,317
取締役 | 難家　嘉之 | 1972年６月27日生 |
1996年４月 | 株式会社ユニカ入社
1999年12月 | 株式会社オービーエム入社
2001年２月 | 株式会社ジェイ・マーチ入社
2003年４月 | 同社事業部長
2007年４月 | 株式会社ナノ・メディアに転籍
2010年７月 | 株式会社クロス・マーケティング入社
2011年８月 | 株式会社クロス・コミュニケーションに出向　同社営業部長
2013年８月 | 当社入社
2013年９月 | 当社営業部長代理
2014年３月 | 当社社長室長
2019年７月 | 当社執行役員社長室長
2021年９月 | 株式会社リブサービス代表取締役社長（現任）
2022年７月 | 当社執行役員経営企画室長
2024年９月 | 当社取締役経営企画室長（現任）
| (注)１ | 13,812
取締役 | 塚本　則幸 | 1968年６月10日生 |
1993年４月 | 三菱化学エンジニアリング株式会社入社
1998年５月 | 有明設計株式会社入社
2005年５月 | 住友不動産株式会社入社
2008年２月 | 住友林業ホームテック株式会社入社
2014年４月 | 同社福山支店　支店長
2016年４月 | 同社北九州支店　支店長
2022年１月 | 当社入社 当社建築部カスタマーサポート室長
2024年１月 | 当社建築部長
2024年９月 | 当社取締役建築部長（現任）
| (注)１ | ―
取締役 | 城　浩輔 | 1984年４月４日生 |
2008年４月 | トヨタファイナンス株式会社入社
2013年10月 | 当社入社
2016年７月 | 当社管理部総務課長
2023年７月 | 当社管理部次長
2024年８月 | 当社管理部長
2024年９月 | 当社取締役管理部長（現任）
| (注)１ | 363
取締役 | 松村　伸也 | 1978年４月28日生 |
2001年４月 | 日本アジア投資株式会社入社
2009年10月 | 同社企業開発チームゼネラルマネージャー
2013年５月 | Ｋ＆Ｐパートナーズ株式会社設立代表取締役社長(現任)
2013年６月 | 当社取締役(現任)
2022年８月 | 株式会社ＭＬＩＺＥ社外取締役（現任）
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 西村　信男 | 1973年６月22日生 |
2000年４月 | 岩本俊雄税理士事務所入所
2005年７月 | 西村信男税理士事務所開業(現任)
2015年１月 | 当社取締役(現任)
| (注)１ | 96,000
取締役 | 前田　隆 | 1972年５月19日生 |
1996年７月 | 伊藤博税理士事務所(現 伊藤隆啓税理士事務)入所
2000年４月 | 株式会社ディー・ブレイン九州(現 株式会社グロースアシスト)入社
2001年６月 | 同社取締役コンサルティング部長
2009年８月 | 同社代表取締役
2009年10月 | 株式会社ポルコロッソ社外監査役
2012年８月 | 株式会社エムビーエス社外監査役
2014年６月 | ＬＩＥＮ株式会社（現　株式会社ボディコープ）社外取締役(現任)
2014年９月 | 株式会社トライアンド設立 代表取締役(現任)
2015年５月 | 五洋食品産業株式会社社外取締役
2016年２月 | 株式会社フロンティア社外取締役(現任)
2016年６月 | 株式会社アクアネット広島社外取締役(現任)
2016年８月 | 株式会社エムビーエス社外取締役（監査等委員）(現任)
2017年９月 | 当社取締役(現任)
| (注)１ | ―
取締役 | 杉山　浩司 | 1979年９月26日生 |
2002年４月 | 日本銀行入行
2006年11月 | Davis Polk & Wardwell入所
2016年５月 | アマゾンジャパン合同会社入社
2020年９月 | スターティアホールディングス株式会社執行役員（現任）
2020年９月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 林田　貴文 | 1963年12月13日生 |
1987年４月 | 九州日本電気株式会社(現 ルネサスエレクトロニクス株式会社に吸収合併)入社
2011年４月 | 同社財務企画室長
2013年10月 | 同社経理部長
2015年８月 | 新日本熱学株式会社入社
2018年９月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)２ | ―
監査役 | 古田　哲朗 | 1973年２月16日生 |
2004年２月 | 弁護士法人リーガル・プロ入所
2006年４月 | 同法人役員弁護士
2012年４月 | 弁護士法人ふるた法律事務所代表弁護士(現任)
2014年４月 | 当社監査役(現任)
| (注)２ | ―
監査役 | 永野　隆 | 1974年４月26日生 |
2000年10月 | 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
2007年４月 | 永野公認会計士事務所開業(現任)
2015年１月 | 当社監査役(現任)
| (注)２ | ―
計 | 12,622,132

(注) １．2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．2022年９月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役松村伸也、西村信男、前田隆及び杉山浩司は、社外取締役であります。

４．監査役林田貴文、古田哲朗及び永野隆は、社外監査役であります。

５．常務取締役瀬口悦子は取締役社長瀬口力の実母であります。

６．取締役社長瀬口力の所有株式数には、同氏が代表取締役を務める株式会社ＣＳホールディングスの所有株式数8,086,040株が含まれております。

###### ア　社外取締役及び社外監査役の状況

（ア）社外取締役及び社外監査役との関係

当社と社外取締役及び社外監査役との間に、取引関係等の利害関係はありません。

（イ）社外取締役及び社外監査役の選任理由

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

ａ．社外取締役の松村伸也氏は、投資会社のベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験を有しており、経営管理体制の適合性等について専門的な立場で意見・監督する観点から適任であると考え、選任しております。

ｂ．社外取締役の西村信男氏は、税理士として企業会計に精通し、様々な企業の顧問を務めており、企業経営に対する機微を有していることから適任であると考え、選任しております。

ｃ．社外取締役の前田隆氏は、長年経営コンサルタントとして活躍され、会社経営に関する豊富な見識と経験を有しており、独立した立場から取締役等の業務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待できると考え、選任しております。

ｄ．社外取締役の杉山浩司氏は、ニューヨーク州登録の弁護士として活躍され、その後グローバルに事業を展開する外資系ＩＴ企業において、その重要な事業部門の法務責任者を歴任されております。また、現在は東証プライム上場企業の執行役員として法務部を管掌されているこれまでの経験から、企業法務に関するリスク管理についての幅広い見識と豊富な経験並びにグローバル企業における経営方針や事業仕組化に関する知見を有していることから適任と考え、選任しております。

ｅ．社外監査役の林田貴文氏は、経理財務に関する知見及び内部統制に関する知見を有しており、経営体制の適合性等のチェック機能として適任であると考え、選任しております。

ｆ．社外監査役の古田哲朗氏は、弁護士として活躍され、企業法務に関するリスクについて幅広い識見と豊富な経験を有していることから適任であると考え、選任しております。

g．社外監査役の永野隆氏は、大手監査法人で上場企業の監査を経験し、ベンチャー企業における内部管理体制の構築について幅広い識見と豊富な経験を有していることから適任であると考え、選任しております。

（ウ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連

携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査及び会計監査の報告を受け、取締役の業務執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として、意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。

社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。その上で、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげております。また、監査役と内部監査部門責任者は随時、それぞれの監査の実施状況について情報交換を行っております。具体的には常勤監査役が監査役監査結果について、内部監査部門責任者へ連携を図るとともに、内部監査部門責任者が内部監査結果を常勤監査役に随時報告しております。

(3) 【監査の状況】

ア　監査役監査の状況

（ア）監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成される監査役会を設置しております。監査役３名は全て社外監査役であり、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。

（イ）監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち定期的に開催されるほか必要に応じて随時開催され、当事業年度において、監査役会を15回開催しており、1回の所要時間は約1時間であり、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役 職 名 | 氏　　名 | 出席回数
常勤監査役 | 林 田　貴 文 | 15回/15回（100％）
監査役 | 古 田　哲 朗 | 15回/15回（100％）
監査役 | 永 野 　 隆 | 14回/15回（93％）

監査役会は、具体的には監査方針及び監査計画、会計監査人の評価、会計監査人の監査報酬に対する妥当性評価、監査報告書、監査役選任議案同意、取締役会付議事項、その他取締役の職務執行に関わる事項等について検討を行っております。

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、定時及び臨時で開催される取締役会に出席し、また常勤監査役は毎月の代表取締役との意見交換会や経営会議等の社内の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等と意見交換を行っております。また重要な決裁書類等の閲覧、本店及び主要な営業所等において業務及び財産の状況を調査しており、必要に応じて意見を表明しております。さらに主要なグループ子会社においても取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、定期的に子会社から事業の報告を受けております。一方、会計監査人とは相互の監査計画、毎四半期レビュー、監査報告を中心に、KAMをはじめ特別な検討を必要とするリスク等の意見交換会を実施しており、また内部監査室とは内部監査の業務監査および内部統制評価の実施状況等について常勤監査役に報告が行われ監査役会に情報共有されております。これらにより、当社グループの業務執行に関する重要な情報が、監査役に報告されることを制度的に担保しております。

また、執行機能から独立した内部通報制度として、当社グループの役職員が当社の社外監査役に対して直接内部通報を行うことができる窓口を設置し、運用しております。

イ　内部監査の状況

当社の内部監査は、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査室を設置のうえ内部監査責任者を選任しております。なお、内部監査室の人員は１名で構成されております。内部監査室は、当社および当社グループ会社を対象として、内部監査計画書に基づいて各部門の業務遂行状況を監査しており、その結果を内部監査報告書として、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部門の長に報告する体制になっております。監査の対象となる部門の長は内部監査報告書に対する内部監査回答書を作成し、代表取締役社長及び内部監査責任者に改善状況や改善計画について報告をしております。また財務報告に係る内部統制の評価は、当社および連結子会社を対象として全社的な内部統制の評価および業務プロセスに係る内部統制の評価を行っております。これら内部統制の評価結果については、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役および取締役会へ内部監査室から監査結果を報告の上、質疑応答、追加調査又は臨時監査の指示などを受けております。

また監査役との連携として、相互の監査計画ならびに内部監査報告書、内部統制評価等の監査結果を共有し、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

さらに会計監査人との連携として、内部統制評価に係る範囲・結果等について、必要に応じて情報提供、意見交換を行い、緊密な連携をとっております。

#####

ウ　会計監査の状況

（ア）監査法人の名称

三優監査法人

（イ）継続監査期間

2013年６月期以降の12年間

（ウ）業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　吉川　秀嗣

指定社員　業務執行社員　堤　　剣吾

指定社員　業務執行社員　植木　貴宣

（エ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他４名

（オ）監査法人の選定方針と理由及び評価

監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性及び総合的能力等を評価し、職務の執行に支障があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合又は公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人として三優監査法人を選定しております。

エ　監査報酬の内容等

###### （ア）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 29,000 | ― | 33,000 | 1,200
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 29,000 | ― | 33,000 | 1,200

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務であります。

（イ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

###### （ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### （エ）監査報酬の決定方針

監査報酬の額は、監査日数、当社の規模及び事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

（オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬の見積もりの算出根拠等を検討し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ア　役員の報酬等額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月16日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（以下、「本方針」という）を決議しております。第24期の取締役の個人別の報酬については、代表取締役社長に一任のうえ決定いたしましたが、第25期以降は、本方針に沿い、社外取締役で構成される任意の報酬検討委員会に原案を諮問し、同委員会が原案について本方針との整合を含めた多角的な検討を行い、その答申を反映したうえで取締役会の決議により決定することとしております。その概要は以下のとおりとなり、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬は、報酬検討委員会に原案を諮問し、同委員会が原案について本方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その答申を反映した上で、取締役会の決議により決定していることから、本方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役の報酬は、2013年６月17日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）とし、当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち、社外取締役は０名）でした。また、業績連動型株式報酬は、2020年９月25日開催の第23期定時株主総会において、上記報酬額とは別枠で、取締役（社外取締役除く）に譲渡制限付株式を付与するために、年額40,000千円と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は４名でした。その報酬限度額の範囲内で、各取締役の業績における貢献度等の諸般の事項を総合的に勘案して取締役会において決定されます。

但し、上記報酬限度額の変更又は報酬限度額を超える報酬を支給する場合には、報酬に係る議案を株主総会に上程し承認を受けるものとします。

当社の監査役の報酬は、2015年１月９日開催の臨時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいており、当時臨時株主総会終結時点の監査役の員数は３名でした。その報酬限度額の範囲内で、各監査役の責任に応じて監査役の協議により決定されます。

なお、監査役の報酬は、社外取締役と同様に業務執行から独立した立場であることから、基本報酬のみとしております。

報酬等の種類等

１．基本報酬

基本報酬は、期待する責任、個人の経験等を考慮して報酬額を設定し、毎月現金で支給します。

２．業績連動賞与

当社では、業績連動賞与を導入しておりません。

３．非金銭報酬（業績連動型株式報酬）

業績連動型株式報酬は、企業価値の向上及びそれに伴うインセンティブプランとして、前年度連結営業利益を指標とし、譲渡制限付株式を毎年10月に支給します。業績連動型報酬の限度額は、2020年９月25日開催の第23期定時株主総会において、取締役（社外取締役除く）に譲渡制限付株式を付与するために、年額40,000千円と決議いただいております。なお、業績連動型株式報酬の算定指標として採用している算定方法等は以下のとおりとなります。

支給される株式数＝役位係数(ア)×業績係数(イ)

(ア)役位係数

役職位 | 役位係数
取締役 | 12％

(注)役付取締役を含め、全ての取締役（社外取締役除く）に共通する役位係数であります。

(イ)業績係数

業績評価指標 | 業績係数
連結営業利益 | ０～100％

(注)業績係数は、当社の第27期における連結営業利益の実績値495,802千円を基準とし、事業計画で定めた連結営業利益に対する達成率に応じて変動します。なお、第27期の業績連動型株式報酬は、当該連結営業利益の達成率を踏まえ支給いたしません。

４．報酬等の割合に関する方針

報酬等の割合構成は、およそ基本報酬が89％、インセンティブとしての譲渡制限付株式付与を11％とし構成します。基本報酬は、期待する責任、個人の経験や同等の職業機会を考慮して報酬額を設定し、毎月現金で支給します。

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭 報酬等 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 95,880 | 95,880 | ― | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 17,640 | 17,640 | ― | ― | ― | 7

(注)１．上記報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記報酬等の額には、以下のものが含まれております。

当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額3,420千円（取締役８名に対し3,180千円（うち社外取締役４名に対し０千円）、監査役３名に対して240千円（うち社外監査役３名に対し240千円））。

ウ　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

エ　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### (5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおりに定めております。

・純投資目的：株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合

・純投資目的以外：純投資目的以外の目的で保有する場合で、取引先との取引関係の強化、戦略的な業務提携の

総合的な観点から、当社の企業価値向上に資することを目的とする場合

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先等の株式を保有することにより、「業務提携、共同研究・開発をはじめとした戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社と投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会において総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 10,030
非上場株式以外の株式 | ― | ―

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。