当社は、平成29年３月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、大野印刷株式会社（以下「大野印刷」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決議し、当社、大野印刷、大野印刷株主との間で合意し、同日付で基本合意書を締結いたしました。
１．本株式交換の目的
当社の国内事業の主力は、多種多様な製品のマニュアル制作となります。大野印刷は日本の基幹産業である自動車を中心とした輸送機器分野のマニュアル制作に特化しており、当社との協業によるシナジー効果を期待できます。さらに当社の国内事業では保有していない経営資源である、大野印刷の印刷設備を当社グループで最大限に有効活用することで、収益性の強化が可能となります。
これらにより、お互いの事業基盤を強化し事業の拡大を目指すことで、両社の企業価値の最大化を図ります。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
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基本合意書承認取締役会（両社） |
平成29年３月15日 |
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基本合意書締結日（両社） |
平成29年３月15日 |
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株式交換契約承認取締役会（両社） |
平成29年６月１日（予定） |
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株式交換契約締結日（両社） |
平成29年６月１日（予定） |
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株式交換契約承認臨時株主総会（大野印刷） |
平成29年６月上旬（予定） |
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株式交換の予定日（効力発生日） |
平成29年７月１日（予定） |
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、大野印刷を株式交換完全子会社とする株式交換になります。大野印刷の株主には、本株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当交付する予定です。
なお、本株式交換は当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、大野印刷については臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成29年７月１日を効力発生日として行う予定であります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
株式交換比率は、第三者機関より提出される算定結果を踏まえ、両社で協議の上、株式交換契約書にて決定する予定でありますので、別途株式交換契約締結時にお知らせいたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社である大野印刷は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換の相手会社についての事項
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名 称 |
大野印刷株式会社 |
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所在地 |
東京都練馬区 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 大野 浩司 |
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事業内容 |
商業美術印刷、頁物出版物制作・印刷、簡易印刷 各種コンテンツ制作 マニュアル制作、各種テクニカルイラスト制作 |
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資本金 |
10百万円 |
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設立年月日 |
1946年４月 |
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文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境が引き続き堅調であるなか、期首からの急激な円高により輸出企業を中心に収益に足踏みがみられましたが、米国新大統領就任前後からの円安により業績回復の期待も出てきています。しかし、世界情勢が不安定な状況下、米国新大統領の経済政策も不確定要素が多く、輸出企業などでは、まだ先行き不透明な状況となっております。
一方、世界経済においては、米国経済が引き続き堅調に推移していますが、欧州ではイギリスのＥＵ離脱問題や欧州全体の政治リスクも燻ぶっているなか、まだまだ先行きに不安を抱える状況となっております。また、中国は過剰投資や環境対策などが重しとなり景気減速が継続、東南アジアにおいても回復の兆しは見えず成長が鈍化した状態となっております。更に国内同様、米国新大統領の経済政策は不確定要素も多く、引き続き世界経済全体においても先行き不透明な状況となっております。
このような経済状況のもとで、当第３四半期連結累計期間の売上高は11,013,197千円（前年同期比6.8％減）、営業利益は537,776千円（前年同期比51.8％増）、経常利益は557,639千円（前年同期比121.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は319,018千円（前年同期比301.3％増）となりました。
セグメントの業績は、以下のとおりであります。
① 日本
輸送機器メーカーの業績は期首から引き続き安定しており、当社との取引も堅調でした。更に情報機器メーカーにおいても、一部コンシュマー向けに不調はあるもののオフィス向けが安定しており、当社との取引も堅調な動きでした。しかし、デジタル家電を中心とした一部メーカーの販売停滞もあり、当社との取引にも影響が出ており、低調な動きとなっております。合わせて当期に実施したトレードマークフィー売上（子会社からのロイヤリティー収入）の料率の変更もあり売上高の減少要因となっております。
このような状況のもとで、日本では、当第３四半期連結累計期間の外部顧客への売上高は3,239,885千円（前年同期比9.1％減）、セグメント利益は171,645千円（前年同期比45.2％減）となりました。
② 中国地域
情報機器メーカーでは、オフィス向け製品は引き続き安定的な生産となっておりますが、中国の製造業では全般的にコンシュマー製品を中心に引き続き生産量の減少傾向となっております。これにより当社との取引も低調でした。一方で医薬品、医療機器、ヘルスケア製品メーカーは中国政府の国策もあり引き続き伸びており、当社との取引も華東地区中心に安定化してまいりました。華南地区では新たな取引として日用品・食料品分野でグローバルメーカーとの取引も始まっていますが、本格的な収益貢献はまだ時間がかかる状況です。また、円高による当年度の売上高への影響額は、前年同期の為替レートを基準とした場合401,906千円の減少となります。
このような状況のもとで、中国では、当第３四半期連結累計期間の外部顧客への売上高は2,525,531千円（前年同期比9.0％減）、セグメント利益は65,884千円（前年同期はセグメント損失5,899千円）となりました。
③ 東南アジア地域
フィリピンやベトナムでは中国からの生産移管も落ち着いてきましたが、引き続き情報機器メーカー中心に生産量は安定しており、当社との取引も堅調でした。一方でインドネシアでは輸出型製造業の生産や新規投資が引き続き停滞しており、当社との取引も低調でしたが、タイにおける一部家電製品では生産拡大もあり取引も堅調でした。また、円高による当年度の売上高への影響額は、前年同期の為替レートを基準とした場合422,546千円の減少となります。
このような状況のもとで、東南アジアでは、当第３四半期連結累計期間の外部顧客への売上高は4,301,479千円（前年同期比1.5％減）、セグメント利益は138,114千円（前年同期比160.8％増）となりました。
④ 欧米地域
米国ではメインである輸送機器メーカーの増産もあり、取引は引き続き堅調でした。更に生産効率の改善による効果もあり、収益性の改善が進んでおります。欧州ではメインである輸送機器メーカーやゲーム機器メーカーの販売拡大や新製品投入もあり、当社との取引も安定的に推移しました。また、円高による当年度の売上高への影響額は、前年同期の為替レートを基準とした場合110,707千円の減少となります。
このような状況のもとで、欧米では、当第３四半期連結累計期間の外部顧客への売上高は946,300千円（前年同期比14.3％減）、セグメント利益は165,985千円（前年同期はセグメント損失14,990千円）となりました。
(2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、25,281千円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。