第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
11,995,600 |
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計 |
11,995,600 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年９月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数（株) |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2015年７月７日 (注）１. |
191,000 |
3,189,900 |
84,345 |
189,345 |
84,345 |
114,345 |
|
2015年８月４日 (注）２． |
59,000 |
3,248,900 |
26,054 |
215,400 |
26,054 |
140,400 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 960.00円
引受価額 883.20円
資本組入額 441.60円
払込金総額 168,691千円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 883.20円
資本組入額 441.60円
割当先 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
（５）【所有者別状況】
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2020年６月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式173,065株は、「個人その他」に1,730単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都千代田区丸の内１－６－６ 日本生命証券管理部内 |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年６月30日現在 |
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所有者の氏名又は 名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
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|
|
|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年８月11日）での決議状況 （取得期間 2020年８月19日～2020年９月18日） |
110,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
110,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
13,700 |
13,132,500 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
87.5 |
86.9 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
105 |
125,951 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式（注）１ |
7,560 |
9,268,560 |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注）２ |
173,065 |
－ |
186,765 |
－ |
（注）１．当事業年度の内訳は、株式会社ナビの完全子会社化に伴う株式交換による自己株式の移転（株式数7,560株、処分価額の総額9,268,000円）であります。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題のひとつとして重視するとともに、将来に亘る企業の安定と発展のために内部留保を充実し、株主の皆様に対する利益を長期的に確保することが重要であると考えております。
この方針に基づき、当事業年度の配当については、１株当たり12円とさせて頂きました。これにより、当期の年間配当は、既に実施した中間配当と合わせ１株につき36円となりました。
株式上場以降、期末と中間の年２回の配当実施を基本方針としつつ、配当の金額につきましては、配当性向30％以上を目標に、安定性と成長性のバランスを重視し、経営環境の変化に対応するための持続的な投資に必要な内部留保、中長期的な業績見通し及び資金状況などを総合的に勘案して業績連動型の配当を実施していく方針にあります。
また、内部留保資金につきましては、企業体質の強化に向けて有利子負債の削減など財務体質の充実を図りながら、海外での投資や既存設備の整備など、当社経営基盤の拡充・整備などに有効に活用し、当社の競争力及び収益力の向上を図ってまいります。
なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末配当は６月30日、中間配当は12月31日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができることを定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとした全てのステークホルダーの期待に応えるため、企業価値の継続的な拡大を図り、コーポレート・ガバナンスを強化することが重要であると認識しており、経営の健全性や透明性の確保、効率的でスピードある意思決定と事業遂行の実現に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年９月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款変更議案が承認可決されたことにより、監査役会設置会社から社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行しました。
この移行は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るものであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
なお、機関の構成員である役員の氏名については、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しております。
a．取締役会
取締役会は４名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、３名の監査等委員である取締役（うち、２名は社外取締役）で構成し、代表取締役社長が議長を務め、原則として毎月１回開催しております。常勤取締役４名のうち３名は取締役兼執行役員であり、代表取締役社長を除いた３名が各部組織単位を統括管理しております。取締役会は、執行役員の職務執行状況を監督するのみでなく、当社経営における最高の意思決定機関でもあります。また、業務執行については、担当役員が職務権限規程に基づいて組織運営を行い、的確な意思決定のできる体制づくりに努めております。なお、社外取締役（２名）につきましては当社との間に利害関係はなく、客観的な視点から公平・公正な意見をいただくことでコーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図っております。
b．監査等委員会
監査等委員会は取締役（常勤監査等委員）１名、社外取締役（非常勤監査等委員）２名で構成し、常勤監査等委員が議長を務め、原則として毎月１回開催し、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。
なお、社外取締役（監査等委員）につきましては当社との間に利害関係はなく、選任については、客観的な視点から公平・公正な監査を可能とするため、当社とは独立した地位を有する専門家（公認会計士）を含めることで監査機能の強化を図っております。
c．執行役員制度
当社は執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会で選任され会社の業務執行を推進いたします。
d．経営会議
経営会議は、役員、執行役員で構成し、代表取締役社長が議長を務め、必要の都度開催しております。経営会議は経営上の意思決定機関ではありませんが、経営に関する報告・協議を行う機関であります。また、当社では、役員、執行役員、国内拠点長を出席者とする隔月の国内拠点長会議を開催し、更に海外の拠点長が出席するグローバルミーティングを年１回開催し、各部単位での売上高及び営業利益予算実績対比、主力得意先販売状況、各部トピックス等について報告・協議を行い、経営陣が迅速に情報共有できる体制を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、法令、社会規範、倫理並びに当社の行動規範である「コンプライアンス管理規程」を順守し、コンプライアンス体制を確保する。
・取締役会は、定期的に取締役より職務執行の状況の報告を受けるとともに、必要な場合には、臨時取締役会において報告を受ける。
・監査等委員は、「監査等委員会規程」、「監査等委員会スケジュール」に基づき、取締役会、その他重要な会議への出席を行うとともに、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役会の意思決定と代表取締役の職務執行の状況について監査を行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、当該情報を記録し、適切に保存・管理する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスクマネジメント規程」を定め、経営上のリスクに対応する。
・当社グループは、リスク管理体制の基礎として、「リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、その分科委員会として、情報セキュリティ分科委員会、コンプライアンス分科委員会、ＢＣＭ分科委員会並びに環境分科委員会を設置し、迅速かつ的確にリスクを把握し、合理的かつ有効に管理する体制を整備する。
・リスクが顕在化した場合には、「リスクマネジメント規程」に従い、迅速かつ的確に対応する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、毎月行われる取締役会において、当社の経営方針及び重要な業務執行等の経営上の重要事項を決定するとともに、代表取締役及び取締役の職務執行の監督を行う。
・当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、組織体制、業務分掌及び役職者職務等を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。
・取締役は、予算計画に基づく目標管理を行い、業務の効率性を確保する。
・役員、執行役員による経営会議において、経営計画の進捗管理を行う。
(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・使用人は、法令、社会規範、倫理並びに当社の行動規範である「コンプライアンス管理規程」を順守し、コンプライアンス体制を確保する。
・当社は、内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務監査を行い、使用人の職務執行の適正性を確保する。
(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」を定め、業務の遂行にあたっては、当社と連携を図ることとし、当社の事前決裁及び報告体制について明確に定め、企業集団における業務の適正な運用を確保している。
・各子会社に対しては、当社の内部監査室が、計画的に内部監査を行い、業務の適正性を検証する。
(g)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役は除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の求めに応じて、人事総務課等に所属する使用人に監査等委員会の職務を補助させる。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動等については、必要な場合、監査等委員会の意見陳述の機会を設けることにより、他の取締役等（監査等委員である取締役は除く。）からの独立性を確保する。
・監査等委員会よりその職務の補助を要請された使用人は、監査等委員会からの命令に関しては、取締役等（監査等委員である取締役は除く。）の組織上の上長等の指揮命令を受けないこととし、監査等委員会の指示の実効性を確保する。
(h)当社の取締役等・使用人及び子会社の取締役等、使用人、監査役から当社の監査等委員会への報告体制及び当該報告をした者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の取締役等・使用人及び子会社の取締役等・使用人・監査役は、当社及び子会社にとって業務上重要な事項については、直ちに当社の監査等委員会に報告する義務を負う。
・監査等委員は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し、意思決定の過程や職務執行に係わることにつき、必要に応じ意見・質問などを行うこととする。
・監査等委員は、拠点長会議等、重要な会議に出席し、報告を受ける。
・当社は、監査等委員会に報告を行った当社の取締役等・使用人及び子会社の取締役等・使用人、監査役に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役等に周知徹底する。
(i)当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、当社監査等委員がその職務の執行につき当社に対して費用の前払等を請求した時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
(j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役、内部監査室並びに、会計監査人と、それぞれ定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて、独自に外部の専門家の支援を受けることが出来る。
(k)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・「クレステックリスクマネジメント方針」、「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力への対応方針を定め、その徹底に努めております。
・取引先や株主との契約書や取引約款に暴力団排除条項の導入を行い、可能な範囲内で取引状況を確認しております。
・トラブルの対応責任者は管理部長とし、対応責任者は、反社会的勢力に関する情報を管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを支援し、社内体制の整備、外部研修への参加、社内研修の実施、警察及び静岡県企業防衛対策協議会と連携等を行っております。
b．内部統制システムの運用状況
(a)取締役の職務の執行について
当事業年度において取締役会は16回開催され、当社の経営方針及び重要な業務執行等の経営上の重要事項を決定するとともに、代表取締役及び取締役の職務執行の監督を行いました。また、経営会議は１回開催され、業務運営に関する現状の報告及び業務執行上の課題に関する報告・協議を行いました。
(b)コンプライアンス・リスク管理体制について
「クレステックリスクマネジメント方針」に基づき、コンプライアンス研修及び啓蒙等を実施するとともに、当事業年度においてリスクマネジメント委員会は12回開催され、リスクの把握・評価・対策について、協議を行い、具体的な対応の議論、検討をしております。
(c)内部監査の実施について
内部監査計画書に基づき、法令、社内規程等の遵守状況について、国内並びに海外子会社の監査を実施し、その結果及び改善状況を代表取締役に報告いたしました。
(d)監査等委員の職務の執行について
当事業年度において監査等委員会は16回開催され、監査等委員会において定めた年度計画に基づき国内並びに海外子会社の監査を実施しました。実施結果については、常勤監査等委員から報告を行っております。
また、取締役会等の重要な会議へ出席し、監査に必要な情報を収集するとともに、代表取締役、内部監査室、会計監査人とそれぞれ定期的な情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
c．責任限定契約の内容
監査等委員である鈴木康明氏、竹澤隆国氏及び佐藤雅秀氏は、それぞれ当社との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、200万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
d．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
e．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
f．取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
(a)自己株式の取得
当社は、資本効率の向上と、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b)剰余金の配当
当社は、資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
g．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定員数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役社長 (代表取締役） |
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1978年６月 ㈱ジーケー入社 1980年４月 ㈱新日本美術入社 1984年11月 ㈲サンタイプ入社 1989年２月 当社入社 2002年11月 当社取締役 2003年７月 当社取締役国内事業部長 2009年１月 当社取締役海外事業部長 2009年４月 当社取締役副社長 2011年５月 ㈱エイチエムインベストメント代表取締役（現任） 2011年６月 当社代表取締役社長（現任） 2020年１月 ㈱ナビ代表取締役社長（現任） 2020年７月 大野印刷㈱取締役（現任） |
|
|
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取締役 常務執行役員 国内事業部長 |
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1992年４月 静岡リコー㈱入社 1996年６月 当社入社 2007年12月 当社執行役員 2009年１月 当社執行役員国内事業部長 2010年11月 当社取締役常務執行役員 国内事業本部長 2017年１月 当社取締役常務執行役員 国内事業部長（現任） 2017年７月 大野印刷㈱代表取締役社長（現任） 2020年１月 ㈱ナビ取締役（現任） |
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(897) |
|
取締役 執行役員 海外事業部長 |
|
|
1989年４月 ＧＡＣ㈱入社 1992年４月 クレストサービス㈱入社 1993年３月 当社入社 2010年９月 当社執行役員 2012年７月 当社取締役執行役員海外事業部長 （現任） |
|
(1,047) |
|
取締役 執行役員 管理部長 |
|
|
1991年４月 かずさカントリークラブ入社 1992年６月 ㈱エイワ入社 2000年８月 ㈱パスカル研究所入社 2001年６月 ㈱網屋入社 2004年８月 ㈱キューネット入社 2005年２月 当社入社 2011年７月 当社執行役員 2012年７月 当社取締役執行役員管理部長（現任） 2013年１月 ㈱パセイジ監査役（現任） 2017年７月 大野印刷㈱取締役（現任） 2020年１月 ㈱ナビ監査役（現任） |
|
(1,046) |
|
取締役 (常勤監査等委員) |
|
|
1989年４月 ㈱情報システムエンジニアリング入社 1993年２月 当社入社 2012年10月 当社常勤監査役 2016年９月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） 2017年７月 大野印刷㈱監査役（現任） |
|
|
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取締役 (監査等委員) |
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1988年10月 大原簿記学校入社 1990年10月 井上斉藤監査法人入所（現有限責任 あずさ監査法人） 2000年８月 竹澤公認会計士事務所所長（現任） 2012年10月 当社社外監査役 2013年１月 ㈱モランボン監査役(現任) 2016年９月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
|
|
|
取締役 (監査等委員) |
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1992年10月 太田昭和監査法人入所（現EY新日本有限責任監査法人） 2005年９月 佐藤雅秀公認会計士事務所所長 （現任） 2010年６月 ㈱エフ・シー・シー社外監査役 2015年４月 当社社外取締役 2016年６月 ㈱エフ・シー・シー社外取締役（監査等委員）（現任） 2016年９月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
|
|
|
計 |
(2,990) |
||||
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 鈴木康明、委員 竹澤隆国 委員 佐藤雅秀
なお、鈴木康明は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な会議への出席を継続的・実効的に行うなど、情報収集や監査の実効性を高めることを目的としているからであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。当社の執行役員は以下の10名であります。
常務執行役員国内事業部長 冨永 尚志
執行役員海外事業部長 千村 隆夫
執行役員管理部長 三輪 雅人
執行役員CRESTEC PRINTING（DONGGUAN）LTD.総経理 綱取 信幸
執行役員事業推進室長兼株式会社パセイジ代表取締役 山下 洋市
執行役員SUZHOU CRESTEC PRINTING CO.,LTD.総経理 塚本 幹浩
執行役員CRESTEC USA, INC.社長 栗沢 威臣
執行役員浜松事業所長 村松 みどり
執行役員プロダクションセンター福岡所長兼株式会社パセイジ取締役 末広 清貴
執行役員大阪事業所長 滝澤 富夫
② 社外役員の状況
現在、当社は社外取締役を２名選任しており、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図っております。社外取締役は毎月の取締役会、監査等委員会に出席して十分な協議を行っており、取締役会及び監査等委員会は十分機能していると考えております。
企業統治において社外取締役が果たす役割は、専門性及び独立性があり、その知識や経験から、客観的な視点で当社の経営の意思決定に参画することであり、当社では上記のような人材を選任しております。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化したものはありませんが、選任にあたっては証券取引所の定める独立役員の要件（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員）等を参考としております。
社外取締役の竹澤隆国氏は公認会計士で、会計及び財務に関する専門的な知識があり、その高い知見を当社グループの経営に生かしていただけると判断し社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式を2,500株所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は就任以前から当社グループとは特段の関係がなく、独立役員に選任しております。
社外取締役の佐藤雅秀氏は公認会計士で、会計及び財務に関する専門的な知識があり、その高い知見を当社グループの経営に生かしていただけると判断し社外取締役に選任しております。同氏と当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係がなく、独立役員に選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査等委員会において、常勤監査等委員より監査及び内部監査の内容や内部統制の業務運営状況について説明・報告を受けており、十分協議がなされております。また、会計監査人からは、監査方針の説明・監査結果について報告を受ける他、定期的に情報交換・意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
a．監査等委員会の組織、人員及び手続
監査等委員は、３名（常勤１名、非常勤２名）で構成されており、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、往査等による業務・財産調査、法令・定款違反の監視・検証を通じて取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。なお、常勤監査等委員である鈴木康明は、長年にわたり、当社グループにおいて豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しており、監査等委員である社外取締役竹澤隆国、佐藤雅秀は、公認会計士としての資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
b．当事業年度における取締役（監査等委員）及び監査等委員会の活動状況
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役職 |
氏名 |
監査等委員会出席状況 |
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取締役（常勤監査等委員） |
鈴木 康明 |
16回/16回（100％） |
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社外取締役（監査等委員） |
竹澤 隆国 |
16回/16回（100％） |
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社外取締役（監査等委員） |
佐藤 雅秀 |
16回/16回（100％） |
監査等委員会は、原則として毎月１回開催しており、当事業年度は合計16回開催しました。監査等委員における主な検討事項としては、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の再任・不再任及び監査報酬の同意、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等となります。なお、常勤監査等委員の活動として、取締役会等の重要会議へ出席し、意思決定の適正性及び妥当性を監視すると同時に、必要に応じ意見を述べ、重要な決裁書類等の閲覧、取締役の業務執行状況、財産管理状況などについて適正に監査しております。また、監査計画に基づき国内並びに海外子会社の往査を実施し、代表取締役と面談、内部監査室の監査結果の聴収、会計監査人の四半期決算、期末決算時に監査・レビューについて結果報告及び説明等、それぞれ定期的な情報交換を行うことで緊密な連携を図り、監査等委員会において報告することで、他の監査等委員と情報共有を行っております。
当事業年度においては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、事業年度内に計画していた国内拠点のうち１拠点の往査については、時期と対象を変更し実施しております。しかしながら、事業年度後半に予定していた海外３拠点並びに変更した国内１拠点の往査については、翌事業年度に延期することといたしました。この往査が実施できなかった国内外拠点については、代替的な手続きとして、内部監査部門との連携を更に強化することで、監査情報の共有に注力し書面や電話による監査を行っております。
なお、新型コロナウイルス感染拡大の影響が継続し、今後も現地を訪問する形での監査が困難な場合には、Ｗｅｂ会議システム等の代替的な対応を予定しております。
また、新型コロナウイルス感染拡大による会計監査人の監査業務への影響については、会計監査人から適時適切に報告を受け、適正な監査を担保するために会計監査人と協議を行い、緊密な情報交換を行うことにより、適正な監査環境の確保に努めました。
② 内部監査の状況
当社は、社長直轄の業務監査部門として、内部監査室を設置しております。内部監査室の人員は１名で、内部監査計画書に基づき、法令、社内規程等の遵守状況について、国内並びに海外子会社の往査を実施し、その往査結果及び改善状況を代表取締役社長及び監査等委員に報告しております。
また、内部監査室は、監査等委員・会計監査人と定期的な情報・意見交換を行い、常に連携を取り合う体制を構築しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
仰星監査法人
b．継続監査期間
３年間
c．業務を執行した公認会計士
三宅恵司氏、堤紀彦氏
d．会計監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他４名で構成されております。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定を行う際、会計監査人の過去の業務実績、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかどうか判断を行い、適任であると判断した会計監査人を選定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号にいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認したことを踏まえて再任の適否を毎期判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
（前連結会計年度）
当社の在外連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているNexia Internationalのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬
（当連結会計年度）
当社の在外連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているNexia Internationalのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、監査手続及び業務内容等を勘案して協議の上決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬総額については、株主総会の決議によって定め、各取締役への配分は、取締役（監査等委員であるものを除く。）については取締役会の決議、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議によるものと定めております。なお、2016年９月27日開催の第32回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額を年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与等を除く。）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額20百万円以内と決議いただいております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬の構成については、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うとともに、取締役の年度業績に対する責任を明確にする基本方針のもと、役位別の基本報酬（固定報酬）と各年度の業績に連動する業績連動報酬で構成しております。基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬の割合等については、持続的な企業価値向上へのインセンティブ付けになるよう、必要に応じて適宜見直しを行っております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の固定報酬の算定方法及び決定プロセスについては、役位別に応じた重要度及び職務遂行の状況、職責、会社業績、社員給与とのバランス、役員報酬の社会水準など総合的に勘案し、その決定権限を有する取締役会において審議の上、決定しております。なお、固定報酬の算定にあたり、独立社外取締役を含めた諮問機関は設置しておりませんが、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、客観性や透明性は確保しております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の業績連動報酬の算定方法及び決定プロセスについては、業績連動の要素を持つ自社株取得を目的とする役員報酬で、役位別に標準額を定め、連結営業利益（事業年度初めに決算短信で発表する業績予想値）の目標達成度に応じて、標準額の０～150％の範囲で支給額を決定しております。当該指標を選択した理由については、職務遂行の対価として明確化しやすい経営指標であると判断したためであります。なお、当事業年度の業績連動報酬の支給係数は、前事業年度初めの業績予想値936百万円に対し、前事業年度末の営業利益955百万円（達成率102％）であることから、1.0で確定いたしました。業績連動報酬の算定式は、下記のとおりです。
業績連動報酬＝役位別例規連動給与標準額×営業利益支給係数
営業利益期首予想達成率と営業利益支給係数の対応表
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営業利益期首予想達成率 |
営業利益支給係数 |
|
150％以上 |
1.5 |
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140％以上 |
1.4 |
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130％以上 |
1.3 |
|
120％以上 |
1.2 |
|
110％以上 |
1.1 |
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100％以上 |
1.0 |
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100％未満 |
0.8 |
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90％未満 |
0.64 |
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80％未満 |
0.48 |
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70％未満 |
0.32 |
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60％未満 |
0.16 |
|
50％未満 |
0.00 |
（注）１.営業利益期首予想達成率で使う目標値は、年度初めに決算短信で発表する業績予想値とする。
２.業績連動報酬の総額は、年額30百万円を上限とする。
当事業年度における各取締役（監査等委員であるものは除く。）の報酬等の額については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、固定報酬の額は、2018年12月13日開催の取締役会で決定した報酬額、業績連動報酬の額は、2019年９月27日開催の取締役会で決定した報酬額となります。
監査等委員である取締役の報酬の構成については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、基本報酬（固定報酬）のみで構成しております。
監査等委員である各取締役の固定報酬の算定方法及び決定プロセスについては、役員報酬の社会水準など総合的に勘案し、その決定権限を有する監査等委員会において協議の上、決定しております。
当事業年度における監査等委員である各取締役の報酬等の額については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、2018年９月26日開催の監査等委員会で決定した報酬額となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
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取締役(監査等委員を除く。) （社外取締役を除く。） |
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取締役(監査等委員) （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要なものはありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社における政策保有株式は、取締役会において取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に必要な場合に保有しておりますが、企業価値向上の効果が乏しいと判断される場合には、市場への影響やその他事業面で考慮すべき事情にも配慮しつつ縮減することを検証しております。
もっとも、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査のあり方については課題として認識しています。また、政策保有株式の議決権の行使については、すべての議案に対して議決権を行使することとし、議案の内容のみならず、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえた上で、当社の中長期的な企業価値が著しく毀損されるおそれがある場合には慎重に判断いたします。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）取引関係維持・強化のため （保有効果）（注） （増加理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（注）定量的な保有効果の記載が困難でありますが、保有の合理性の検証につきましては、毎期、個別の政策保有株式について保有の意義を検証しております。取締役会で検証した結果、現状保有する政策保有株式は、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。