第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成29年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,072,100 |
14,072,100 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は100株です。 |
|
計 |
14,072,100 |
14,072,100 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成27年10月１日 |
14,072 |
14,072 |
2,486 |
2,486 |
1,475 |
1,475 |
（注） 発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、平成27年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
7 |
16 |
136 |
10 |
－ |
846 |
1,015 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
12,626 |
790 |
97,369 |
192 |
－ |
29,565 |
140,542 |
17,900 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
8.98 |
0.56 |
69.28 |
0.14 |
－ |
21.04 |
100.00 |
－ |
（注） 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 － |
－ |
－ |
|
（相互保有株式） 普通株式 44,800 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 14,009,400 |
140,094 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 17,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
14,072,100 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
140,094 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式等111株が含まれております。
② 【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 大木ヘルスケアホールディングス株式会社 |
東京都文京区音羽 ２丁目１－４ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
（相互保有株式） 株式会社大木 |
東京都文京区音羽 ２丁目１－４ |
41,500 |
－ |
41,500 |
0.29 |
|
|
|
|
|
|
|
|
（相互保有株式） 大木化粧品株式会社 |
大分県大分市大道町 ５丁目１－10 |
3,300 |
－ |
3,300 |
0.02 |
|
計 |
－ |
44,800 |
－ |
44,800 |
0.32 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
78 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
78 |
－ |
78 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最も重要な経営課題のひとつとして位置付け安定配当を継続することを基本とし、業績並びに今後の事業展開等を勘案して、配当を行う方針としております。当社の剰余金の配当については、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする。」旨を定款に定めております。当事業年度末の配当金につきましては、１株につき13円の配当を実施することを決定いたしました。内部留保金は、経営体質の一層の充実と今後の事業展開に活用する予定であります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年５月12日 取締役会決議 |
182 |
13 |
４ 【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第１期 |
第２期 |
|
決算年月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
493 |
1,033 |
|
最低（円） |
449 |
427 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２ 当社は、平成27年10月１日に設立され上場したため、第１期の最高・最低株価は設立後から平成28年３月31日までの期間におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
490 |
515 |
547 |
612 |
1,033 |
820 |
|
最低（円） |
480 |
480 |
485 |
520 |
642 |
773 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 会長兼社長 |
－ |
松井秀夫 |
昭和17年 ６月28日生 |
昭和47年８月 |
㈱大木入社 |
(注)４ |
361 |
|
〃 51年12月 |
同社総務部長 |
||||||
|
〃 52年７月 |
同社大阪支社長 |
||||||
|
〃 53年12月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
〃 56年12月 |
同社常務取締役就任 |
||||||
|
〃 57年１月 |
同社営業本部長 |
||||||
|
〃 59年11月 |
同社代表取締役常務取締役就任 |
||||||
|
〃 60年12月 |
同社代表取締役専務取締役就任 |
||||||
|
〃 63年12月 |
同社代表取締役副社長就任 |
||||||
|
平成８年12月 |
同社代表取締役社長就任 |
||||||
|
〃 22年６月 |
同社代表取締役会長兼社長就任（現任） |
||||||
|
〃 27年10月 |
当社代表取締役会長兼社長就任（現任） |
||||||
|
代表取締役 副社長 |
統括 管理本部 本部長 |
松井秀正 |
昭和49年 ６月10日生 |
平成11年４月 |
㈱大木入社 |
(注)４ |
68 |
|
〃 15年４月 |
同社システム部副部長 |
||||||
|
〃 17年４月 |
同社東京支店長 |
||||||
|
〃 18年６月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
〃 18年７月 |
同社大阪支社長就任 |
||||||
|
〃 19年７月 |
同社経営企画室長兼社長室長就任 |
||||||
|
〃 21年６月 |
同社専務取締役就任 |
||||||
|
〃 22年６月 |
同社代表取締役副社長就任（現任） |
||||||
|
〃 22年７月 |
同社業務本部長兼社長室長就任 |
||||||
|
〃 27年６月 |
同社経営企画室長就任（現任） |
||||||
|
〃 27年10月 |
当社代表取締役副社長兼統括管理本部本部長就任（現任） |
||||||
|
代表取締役 専務取締役 |
－ |
宇部由信 |
昭和38年 10月16日生 |
昭和57年４月 |
㈱大木入社 |
(注)４ |
22 |
|
平成８年３月 |
同社東京支店中央第一営業所販売課長 |
||||||
|
〃 ８年12月 |
同社多摩支店長 |
||||||
|
〃 11年４月 |
同社営業企画本部部長兼営業本部副部長 |
||||||
|
〃 12年６月 |
同社取締役営業企画本部本部長就任（現任） |
||||||
|
〃 16年６月 |
同社常務取締役就任 |
||||||
|
〃 18年６月 |
同社専務取締役就任 |
||||||
|
〃 21年６月 |
同社代表取締役専務取締役就任（現任） |
||||||
|
〃 27年10月 |
当社代表取締役専務取締役就任（現任） |
||||||
|
代表取締役 専務取締役 |
－ |
平野源明 |
昭和29年 11月15日生 |
昭和52年４月 |
㈱大木入社 |
(注)４ |
25 |
|
平成３年４月 |
同社阪南第一営業所長 |
||||||
|
〃 ５年４月 |
同社大阪支店営業部次長 |
||||||
|
〃 ９年10月 |
同社大阪支店業態開発部部長 |
||||||
|
〃 11年１月 |
同社大阪支社長 |
||||||
|
〃 11年６月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
〃 12年４月 |
同社営業本部副本部長兼大阪支社長就任 |
||||||
|
〃 16年６月 |
同社常務取締役就任 |
||||||
|
〃 18年４月 |
同社営業本部本部長就任 |
||||||
|
〃 18年６月 |
同社代表取締役専務取締役就任 |
||||||
|
〃 21年２月 |
同社常務取締役就任 |
||||||
|
〃 21年６月 |
同社代表取締役専務取締役就任（現任） |
||||||
|
〃 24年７月 |
同社営業統括兼大阪支社長就任 |
||||||
|
〃 26年１月 |
同社営業統括国際事業本部本部長兼大阪支社長就任（現任） |
||||||
|
〃 27年10月 |
当社代表取締役専務取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
常務取締役 |
－ |
植木雅昭 |
昭和33年 ８月21日生 |
昭和58年４月 |
㈱大木入社 |
(注)４ |
13 |
|
平成７年10月 |
同社業態開発部次長 |
||||||
|
〃 10年10月 |
同社業態開発部長 |
||||||
|
〃 12年６月 |
同社執行役員就任 |
||||||
|
〃 16年６月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
〃 17年10月 |
同社営業本部副本部長 |
||||||
|
〃 18年６月 |
同社執行役員就任 |
||||||
|
〃 21年６月 |
同社取締役執行役員就任 |
||||||
|
〃 22年６月 |
同社常務取締役就任（現任） |
||||||
|
〃 22年７月 |
同社営業本部営業統括部長就任 |
||||||
|
〃 24年７月 |
同社営業本部本部長就任（現任） |
||||||
|
〃 27年10月 |
当社常務取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
荒山周久 |
昭和46年 11月18日生 |
平成４年４月 |
㈱大木入社 |
(注)４ |
2 |
|
〃 13年５月 |
同社大阪支社営業部第四チームマネージャー |
||||||
|
〃 18年７月 |
同社大阪支店営業部長 |
||||||
|
〃 20年７月 |
同社名古屋支店副支店長 |
||||||
|
〃 21年２月 |
同社名古屋支店長 |
||||||
|
〃 21年７月 |
同社名古屋支社長 |
||||||
|
〃 24年６月 |
同社取締役就任（現任） |
||||||
|
〃 24年７月 |
同社営業本部副本部長兼名古屋支社長兼快適生活用品事業部長（現任） |
||||||
|
〃 27年10月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
宮本正博 |
昭和29年 ７月21日生 |
昭和52年４月 |
成和産業㈱（(現)ティーエスアルフレッサ㈱）入社 |
(注)４ |
1 |
|
平成11年10月 |
㈱健翔経理部長 |
||||||
|
〃 23年３月 |
㈱健翔大木総務部長 |
||||||
|
〃 23年12月 |
㈱大木経理部長 |
||||||
|
〃 28年６月 |
㈱大木取締役業務本部長兼経理部長兼社長室長（現任） |
||||||
|
〃 29年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
川上眞吾 |
昭和29年 10月16日生 |
平成６年４月 |
㈱サン・ダイコー営業企画課長 |
(注)４ |
－ |
|
〃 13年４月 |
同社フード事業部営業部長 |
||||||
|
〃 15年４月 |
同社管理本部副本部長 |
||||||
|
〃 17年４月 |
㈱リードヘルスケア取締役管理本部長 |
||||||
|
〃 18年４月 |
同社常務取締役営業本部長 |
||||||
|
〃 19年６月 |
同社代表取締役専務 |
||||||
|
〃 20年４月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
〃 21年６月 |
㈱大木取締役就任 |
||||||
|
〃 25年４月 |
㈱サン・ダイコー代表取締役社長（現任） ㈱リードヘルスケア取締役相談役 |
||||||
|
〃 27年10月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
監査役 （常勤） |
－ |
長 洋 |
昭和18年 ８月６日生 |
昭和42年４月 |
㈱富士銀行入行 |
(注)５ |
3 |
|
平成16年１月 |
㈱大木入社、経営企画室長 |
||||||
|
〃 18年７月 |
同社執行役員 |
||||||
|
〃 18年８月 |
同社業務本部長兼総務部長兼経理部長 |
||||||
|
〃 21年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
〃 22年６月 |
同社常務取締役退任 |
||||||
|
〃 28年４月 |
同社入社、顧問 |
||||||
|
〃 28年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
白石篤司 |
昭和17年 ７月28日生 |
昭和55年４月 |
弁護士登録 |
(注)６ |
－ |
|
平成12年４月 |
第二東京弁護士会副会長 |
||||||
|
〃 15年６月 |
㈱大木監査役就任 |
||||||
|
〃 27年10月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
田中 安 |
昭和17年 ７月30日生 |
昭和41年４月 |
江商㈱入社 |
(注)７ |
－ |
|
〃 42年４月 |
兼松江商㈱入社 |
||||||
|
平成７年４月 |
兼松東京本社物資本部本部長代行兼パルプ部部長 |
||||||
|
〃 ９年９月 |
兼松カネカ㈱入社、専務取締役 |
||||||
|
〃 12年４月 |
㈱くろがねや入社、取締役商品開発部長 |
||||||
|
〃 25年12月 |
㈱くろがねや退社 |
||||||
|
〃 26年１月 |
ジャパンペットコミュニケーションズ㈱顧問 |
||||||
|
〃 28年８月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
498 |
||||||
（注）１ 取締役川上眞吾は、社外取締役です。
２ 監査役白石篤司と田中安は、社外監査役です。
３ 取締役松井秀夫と松井秀正とは二親等内の親族関係（親子）です。
４ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 監査役の任期は、当社成立の日から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
７ 監査役の任期は、平成28年８月８日から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
池上 弘 |
昭和11年３月10日生 |
昭和35年９月 埼玉県土木部建築課入所 〃 47年４月 県庁舎建設事務所主任 〃 62年４月 教育局管理部財務課主幹 平成７年４月 埼玉県副知事就任 〃 10年４月 道路公社理事長 〃 11年３月 同公社退職 〃 13年６月 ㈱大木監査役就任 〃 27年10月 当社監査役就任 〃 28年８月 監査役辞任 |
－ |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスを企業行動の最重要課題と位置付けており、企業経営に関する監督機能を充実させ、コンプライアンス遵守の経営を徹底することが、企業価値の継続的な増大につながり、株主を始めとするステークホルダーに対する責任を誠実に果たすものと認識しております。
そのために、企業経営の効率性の向上、健全性の確保、透明性の向上の観点からコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
２ 企業統治の体制並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は社外取締役１名を含む取締役８名で構成されております。取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の意思決定機関及び取締役の業務執行状況の監督機関として、取締役と監査役が出席して原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。
また、当社グループでは、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を分離し、経営のスピード化と効率化を図ることを目的に執行役員制度を設けるとともに、グループの経営戦略の共有化を図る会議体として、グループ各社の幹部を含む全幹部が出席する毎週１回の幹部会議及び毎月１回の経営会議を開催し、経営方針の確認、各部門の業務執行状況の把握、個別の問題点に関する協議等を行っております。
さらに、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名で構成され、うち２名は社外監査役です。監査役会は毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時に開催しております。
また、監査役は取締役会並びに幹部会議及び経営会議に出席し、取締役の経営上の意思決定や業務執行の適法性や妥当性を監督しております。
更に、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成29年６月開催の定時株主総会において、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。
なお、取締役会及び監査役会を補佐し、またグループ会社の業務を管理・監督する機関として、グループ内に経営企画室と業務監査班（現在１名）を設置し、グループとしてのコーポレートガバナンスの充実を図っております。
以上のとおり、当社は経営の執行機能と監督機能を分離した制度を導入しており、現状の体制でコーポレートガバナンスは有効に機能しているものと判断しております。
② 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、法令や定款・諸規程の遵守及び企業倫理に基づく行動が企業活動に不可欠と考えており、これらを織り込んだ経営理念と倫理規程に関する定めとして、「行動規範」を制定しております。
従業員がこの「行動規範」を適切に理解したうえで、日常の業務で実践することが、経営の健全性及び透明性並びに業務の適正性及び効率性を確保するとともに、経営上のリスクを管理するために必要との認識の下に、下記の機関を設置し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用を行っております。
また、経営上の様々なリスクに適切に対応するために、社内諸規程やマニュアルを作成し、必要に応じて研修を実施するなどして従業員に対し周知徹底を図っております。
イ）内部統制委員会
財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用の状況を管理する機関として、定期的に内部統制の実施状況を確認し、問題点については関係部署への指導を行うなどして内部統制の有効性の確保に努めております。
ロ）コンプライアンス委員会
コンプライアンス遵守を徹底するための統轄部署として、「行動規範」に係るガイドラインの作成・管理や従業員に対し周知徹底を図るための定期的な研修等を行っております。
また、社内通報の窓口になっており、リスクの早期発見と迅速な対応を図っております。
ハ）業務監査班
組織上業務執行ラインから独立しており、監査役の指導の下で業務監査を所管し、業務の執行状況を適正性と効率性の状況から評価し、法令や諸規程の遵守と経営効率の向上を図っております。
監査で検出された問題点については、監査役と協議のうえ、改善等の必要な対応をとっております。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図
３ 内部監査及び監査役監査の実施状況
業務監査班は、当社及びグループ各社の業務全般を定期的に実地監査するほか、経費支出面から帳票等を書面監査し、監査結果を評価して社長、取締役会及び監査役に報告しております。
指摘事項については、取締役が関係部署に対し改善等の必要な対応を指示しております。
監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行の監査を実施しております。
監査役長洋氏は、長年にわたり株式会社大木の経理部に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、業務監査班とはミーティングによる意見交換や実地監査に同行する等、相互に連携をとっております。
なお、監査役、業務監査班及び会計監査人は適宜打ち合わせを行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
４ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び監査補助者の構成は以下の通りです。
|
公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
補助者の構成 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 大 村 茂 |
太陽有限責任監査法人 |
公認会計士 ６名 その他 11名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 齋 藤 哲 |
同上 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 髙 橋 康 之 |
同上 |
（注） その他は、公認会計士試験合格者等であります。
５ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は川上眞吾氏です。
川上眞吾氏（出身企業を含む）と当社との間で記載すべき人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
・㈱リードヘルスケア 当社の取締役が、同社の社外取締役を兼務しております。また、当社の完全子会社である株式会社大木の販売先及び仕入先であるとともに業務提携先でもあります。
社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方につきましては、当社グループと同業態における経営者としての豊富な経験をもとに、的確なご提案やご指摘をいただくため、社外取締役として選任しております。
また、当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針等については、特に定めておりません。
社外取締役の業務執行上の情報収集や関係部署への連絡等については、統括管理本部がサポートし、相互に連携する体制をとっております。
当社は、社外監査役として白石篤司氏と田中安氏の２名を選任しておりますが、いずれの社外監査役（出身企業を含む）についても、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方につきましては、以下のとおりであります。
白石篤司氏は、長年にわたる法曹界での経験及び法務全般への高い見識をもとに、幅広い見地からのご意見を、独立した立場から経営に反映していただくため、社外監査役として選任しております。
田中安氏は、流通業における豊富な経験により培われた、幅広い見識に基づくご意見を、独立した立場から経営に反映していただくため、社外監査役として選任しております。
また、当社は、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針等については、特に定めておりません。
社外監査役の業務執行上の情報収集や関係部署への連絡等についても、統括管理本部がサポートし、相互に連携する体制をとっております。
６ 役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
134 |
123 |
－ |
－ |
10 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
7 |
6 |
－ |
－ |
1 |
2 |
|
社外役員 |
3 |
2 |
－ |
－ |
0 |
4 |
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
・連結報酬等の総額が１億円以上に該当する役員がいないため、記載しておりません。
・当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
７ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社大木については以下のとおりであります。なお、当社は、投資株式を保有しておりません。
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 53銘柄
貸借対照表計上額の合計額 7,735百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
大塚ホールディングス（株） |
832,000 |
3,401 |
取引先との |
|
東邦ホールディングス（株） |
372,000 |
895 |
関係の強化 |
|
久光製薬（株） |
82,583 |
415 |
|
|
ロート製薬（株） |
120,127 |
246 |
|
|
明治ホールディングス（株） |
22,746 |
205 |
|
|
ウエルシアホールディングス（株） |
18,610 |
120 |
|
|
（株）ツムラ |
35,526 |
95 |
|
|
（株）クリエイトＳＤホールディングス |
33,528 |
94 |
|
|
不二ラテックス（株） |
275,000 |
74 |
|
|
小林製薬（株） |
7,191 |
71 |
|
|
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
124,000 |
64 |
|
|
（株）バローホールディングス |
20,000 |
56 |
|
|
（株）セブン＆アイ・ホールディングス |
11,707 |
56 |
|
|
（株）フジ |
20,308 |
47 |
|
|
（株）ドンキホーテホールディングス |
12,000 |
46 |
|
|
（株）キリン堂ホールディングス |
40,384 |
40 |
|
|
（株）ライフコーポレーション |
13,665 |
38 |
|
|
（株）シード |
32,000 |
38 |
|
|
（株）みずほフィナンシャルグループ |
204,130 |
34 |
|
|
武田薬品工業（株） |
6,652 |
34 |
|
|
スギホールディングス（株） |
4,000 |
23 |
|
|
川本産業（株） |
79,300 |
20 |
|
|
（株）メディパルホールディングス |
10,000 |
17 |
|
|
三井住友トラスト・ホールディングス（株） |
48,000 |
15 |
|
|
（株）プラネット |
8,000 |
11 |
|
|
堺化学工業（株） |
36,000 |
11 |
|
|
三菱ケミカルホールディングス（株） |
17,200 |
10 |
|
|
アルフレッサホールディングス（株） |
4,680 |
10 |
|
|
アサヒグループホールディングス（株） |
1,699 |
5 |
|
|
養命酒製造（株） |
2,500 |
4 |
|
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
大塚ホールディングス（株） |
832,000 |
4,178 |
取引先との |
|
東邦ホールディングス（株） |
372,000 |
866 |
関係の強化 |
|
久光製薬（株） |
108,797 |
691 |
|
|
ロート製薬（株） |
124,003 |
258 |
|
|
明治ホールディングス（株） |
22,746 |
210 |
|
|
（株）エス．ブイ．デー |
2,545 |
127 |
|
|
（株）ツムラ |
36,349 |
126 |
|
|
ウエルシアホールディングス（株） |
39,147 |
121 |
|
|
（株）クリエイトＳＤホールディングス |
34,233 |
90 |
|
|
（株）イズミ |
17,400 |
86 |
|
|
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
124,000 |
86 |
|
|
小林製薬（株） |
15,243 |
82 |
|
|
不二ラテックス（株） |
275,000 |
73 |
|
|
（株）シード |
32,000 |
73 |
|
|
（株）バローホールディングス |
20,000 |
52 |
|
|
（株）セブン＆アイ・ホールディングス |
12,001 |
52 |
|
|
（株）フジ |
21,435 |
52 |
|
|
（株）ドンキホーテホールディングス |
12,000 |
46 |
|
|
（株）ライフコーポレーション |
13,972 |
45 |
|
|
インターナショナルヘルスサービス（株） |
874 |
43 |
|
|
（株）みずほフィナンシャルグループ |
204,130 |
41 |
|
|
武田薬品工業（株） |
6,652 |
34 |
|
|
（株）キリン堂ホールディングス |
42,474 |
33 |
|
|
大木ヘルスケアホールディングス（株） |
41,533 |
33 |
|
|
（株）エーアイピー |
6 |
30 |
|
|
スギホールディングス（株） |
4,000 |
20 |
|
|
三井住友トラスト・ホールディングス（株） |
4,800 |
18 |
|
|
（株）メディパルホールディングス |
10,000 |
17 |
|
|
カスタマー・コミュニケーションズ（株） |
725 |
16 |
|
|
（株）プラネット |
8,000 |
16 |
|
８ その他
イ）取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は11名以内とする旨定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ロ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ハ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものです。
ニ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ホ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
5 |
－ |
8 |
－ |
|
連結子会社 |
27 |
－ |
25 |
－ |
|
計 |
33 |
－ |
34 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
業務の特性、監査日数、規模等を勘案した上で、監査役会の同意を得て定めています。