第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,273,520

計

12,273,520

 

（注）平成29年７月14日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は6,136,760株増加し、12,273,520株となっております。
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成29年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成30年３月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,315,620

3,315,620

東京証券取引所
(マザーズ)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

計

3,315,620

3,315,620

―

―

 

(注)　提出日現在の発行数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

　①　第10回新株予約権　平成25年９月30日　第11回定時株主総会　平成25年12月27日発行

 

事業年度末現在
(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年２月28日)

新株予約権の数(個)

1,976

1,976

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

　39,520（注）１、３

　39,520（注）１、３

新株予約権の行使時の払込金額(円)

   250（注）２、３

   250（注）２、３

新株予約権の行使期間

平成27年12月27日から
平成35年９月30日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

　発行価格　250　　      　
資本組入額　125　     
(注）３

　発行価格　250　　      　
資本組入額　125　     
(注）３

新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の役職員あるいはKamiyaConsulting,Incの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
②その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注）４

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後行使価額

 

＝

既発行株式数

 

×

調整前
行使価額

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

３．平成27年２月13日開催の取締役会決議により、平成27年３月20日付で、株式分割（１：10）を行い、平成29年７月14日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で、株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後の払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　再編対象会社による新株予約権の取得の条件

①　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合に、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

②　第11回新株予約権 平成26年３月28日　第12回定時株主総会決議　平成26年３月29日発行

 

事業年度末現在
(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年２月28日)

新株予約権の数(個)

7,550

7,550

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    151,000（注）１、３

    151,000（注）１、３

新株予約権の行使時の払込金額(円)

     　250（注）２、３

      　250（注）２、３

新株予約権の行使期間

平成28年３月29日から
平成36年３月28日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

　発行価格　250　　      　
資本組入額　125　     
(注）３

　発行価格　250　　      　
資本組入額　125　     
(注）３

新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の役職員あるいはKamiyaConsulting,Incの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
②その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注）４

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　


調整後行使価額

 

＝

既発行株式数

 

×

調整前
行使価額

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

３．平成27年２月13日開催の取締役会決議により、平成27年３月20日付で、株式分割（１：10）を行い、平成29年７月14日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で、株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後の払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　再編対象会社による新株予約権の取得の条件

①　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合に、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

③　第11回の２　新株予約権　平成26年３月28日　第12回定時株主総会決議　平成26年８月29日発行

 

事業年度末現在
(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年２月28日)

新株予約権の数(個)

9,060

9,060

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

     181,200（注）１、３

    181,200（注）１、３

新株予約権の行使時の払込金額(円)

     　　250（注）２、３

     　　250（注）２、３

新株予約権の行使期間

平成28年８月16日から
平成36年３月28日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

　発行価格　250　　      　
資本組入額　125　     
(注）３

　発行価格　250　　      　
資本組入額　125　     
(注）３

新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の役職員あるいはKamiyaConsulting,Incの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
②その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

（注）４

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

＝

既発行株式数

 

×

調整前
行使価額

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

３．平成27年２月13日開催の取締役会決議により、平成27年３月20日付で、株式分割（１：10）を行い、平成29年７月14日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で、株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後の払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　再編対象会社による新株予約権の取得の条件

①　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合に、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

④　第12回　新株予約権　平成27年３月20日　第13回定時株主総会決議　平成27年３月21日発行

　

当社は、以下のとおり、平成27年３月20日開催の定時株主総会決議及び平成27年３月20日開催の取締役会決議により同日付で第12回新株予約権を発行しております。

 

事業年度末現在
(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年２月28日)

新株予約権の数(個)

300

300

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

　 600（注）１

　 600（注）１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

550（注）２、３

550（注）２、３

新株予約権の行使期間

平成29年３月21日から
平成37年３月20日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

     発行価格　　550     
     資本組入額  275　   

     発行価格　　550　     
     資本組入額  275　   

新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の役職員あるいはKamiyaConsulting,Incの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
②その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注）３

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

＝

既発行株式数

 

×

調整前
行使価額

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

３．平成29年７月14日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で、株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後の払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　再編対象会社による新株予約権の取得の条件

①　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合に、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年１月31日
（注１）

1,500

153,419

1,500

162,372

1,500

147,372

平成27年３月20日
（注２）

1,380,771

1,534,190

－

162,372

－

147,372

平成27年７月６日
（注３）

50,000

1,584,190

60,950

223,322

60,950

208,322

平成27年７月31日

（注４）

1,200

1,585,390

120

223,442

120

208,442

平成27年８月５日

（注５）

26,900

1,612,290

32,791

256,233

32,791

241,233

平成27年８月１日～
平成27年12月31日
（注４）

15,500

1,627,790

1,775

258,008

1,775

243,008

平成28年１月１日～
平成28年12月31日
（注４）

9,080

1,636,870

1,955

259,963

1,955

244,963

平成29年１月１日～

平成29年８月31日

（注４）

20,840

1,657,710

5,210

265,173

5,210

250,173

平成29年９月１日
（注６）

1,657,710

3,315,420

－

265,173

－

250,173

平成29年９月１日～

平成29年12月31日
（注４）

200

3,315,620

25

265,198

25

250,198

 

 （注）１. 第２回新株予約権の行使によるものです。

２. 株式分割(１：10）によるものです。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格　 2,650円
引受価額　 2,438円
資本組入額 1,219円

４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

　　 ５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
　　　　　 割当価格　　2,438円
　　　　　 資本組入額　1,219円
　　　　　 割当先　みずほ証券株式会社。

６．株式分割（１：２）によるものです。

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

3

13

10

8

2

1,231

1,267

―

所有株式数
(単元)

―

834

303

10,544

1,124

21

20,317

33,143

1,320

所有株式数
の割合(％)

―

2.51

0.91

31.81

3.39

0.06

61.27

100.0

―

 

 (注）１．自己株式223,200株は「個人その他」に2,232単元含まれております。

　　　２．単元未満株式1,320株は個人及び金融商品取引業者で単元未満株のみ所有する株主及びその他の法人株主が保
　　　　　有する単元未満株式数を合計したものであります。

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

カルチュア・エンタテインメント株式会社

東京都渋谷区南平台町16番17号

980,440

29.57

西野　伸一郎

東京都渋谷区

806,000

24.30

Fujisan.com,Inc.
（常任代理人　鈴木　淳司）

150 SPEAR STREET,SUITE 725 SAN FRANCISCO,CA94105,USA（東京都目黒区）

100,000

3.01

吉岡　裕之

大阪府東大阪市

94,000

2.83

森實　厚裕

愛知県名古屋市中区

52,800

1.59

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

東京都中央区晴海１丁目８番12号

52,000

1.56

合同会社581Wilcox　Ave

東京都港区元麻布３丁目２番19号

51,400

1.55

高野　剛

神奈川県横浜市港北区

50,400

1.52

金子　好之

埼玉県坂戸市

40,000

1.20

日名　耕太

岡山県岡山市北区

40,000

1.20

計

―

2,267,040

68.37

 

(注)　１．上記のほか、提出会社名義の自己株式223,200株（発行済株式総数に対する所有割合6.73％）があります　
　　が、会社法第308条第２項の規定により議決権を有しておりません。
２．前事業年度末現在主要株主であったトランス・コスモス株式会社は、当事業年度末では主要株主でなく　　
　　なっております。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

223,200

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,091,100

30,911

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

1,320

―

―

発行済株式総数

3,315,620

―

―

総株主の議決権

―

30,911

―

 

 
② 【自己株式等】

 

　平成29年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

（自己保有株式）
株式会社富士山マガジンサービス

東京都渋谷区南平台町16番11号

223,200

－

223,200

6.73

計

－

223,200

 

223,200

6.73

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、下記表の決議日の株主総会において決議されたものであります。

 

①　第10回新株予約権　平成25年９月30日　第11回定時株主総会　平成25年12月27日発行

決議年月日

平成25年９月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の従業員及び当社の子会社の従業員39

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注)  付与対象者の区分及び人数については、退職等による権利喪失等、権利行使、取締役選任により、当社取締役１名、役職員26名となっております。 

　　

②　第11回新株予約権 平成26年３月28日　第12回定時株主総会決議　平成26年３月29日発行

決議年月日

平成26年３月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役３

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

　

③　第11回の２新株予約権　平成26年３月28日　第12回定時株主総会決議　平成26年８月29日発行

決議年月日

平成26年３月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社役職員及び当社子会社役職員22

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注)  付与対象者の区分及び人数については、退職等による権利喪失、権利行使により、当社役職員及び当社子会社役職員18名となっております。

　

④　第12回新株予約権　平成27年３月20日　第13回定時株主総会決議　平成27年３月21日発行

決議年月日

平成27年３月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員３

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

　

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

取締役会（平成29年３月27日）での決議状況
（取得日　平成29年３月28日）

223,200

299,757

当事業年度前における取得自己株式

－

－

当事業年度における取得自己株式

223,200

299,757

残存決議株式の総数及び価額の総額

－

－

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）

－

－

当期間における取得自己株式

－

－

提出日現在の未行使割合（％）

－

－

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額
（千円）

株式数（株）

処分価額の総額
（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数

223,200

－

223,200

－

 

　（注）当期間における取得自己株式の保有状況には、平成30年３月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
　　　　の買取りによる株式数及び単元未満株式の売渡請求による株式数は含まれておりません。

 

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、事業の効率化及び拡大に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社の経営成績及び財政状態並びにそれらの見通しに応じた適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、更なる成長を実現していくことを優先し実施しておりません。将来の事業拡大等に向けた投資や支出の機動性及び柔軟性を高めるべく、引き続き内部留保の拡充に充当させていただきます。

来期以降の剰余金の配当につきましては、現時点では実施を予定しておりませんが、上記の基本方針に従い、株主に対する適切な利益還元策を都度検討して参ります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合に、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

配当の決定機関は、株主総会であり、中間配当の決定機関は取締役会であります。

また、内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成25年12月

平成26年12月

平成27年12月

平成28年12月

平成29年12月

最高(円)

―

―

7,090

4,150

3,490

※1,428

最低(円)

―

―

3,000

2,291

2,456

※1,202

 

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年７月７日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．決算期変更により、第12期は平成25年７月１日から平成25年12月31日までの６ヶ月間となっております。

　　　 ４．※印は、株式分割（平成29年９月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年７月

８月

９月

10月

11月

12月

最高(円)

3,490

2,970

※1,382

1,395

1,420

1,428

1,270

最低(円)

2,591

2,610

※1,305

1,275

1,306

1,202

1,204

 

(注)　１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

　　　　２．※印は、株式分割（平成29年９月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

 

５ 【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

CEO

西野　伸一郎

昭和39年10月25日生

昭和63年４月

日本電信電話株式会社入社

注３

806,000

平成10年11月

株式会社ネットエイジグループ（現ユナイテッド株式会社）取締役

平成11年６月

Amazon.com,Inc　InternationalDirector/Japan　Founder

平成12年11月

Amazon.com Japanジェネラルマネージャー

平成14年７月

当社設立代表取締役社長就任

平成24年８月

アジアクエスト株式会社社外取締役（現任）

平成25年６月

株式会社ネコ・パブリッシング社外取締役

平成26年１月

合同会社581Wilcox Ave.設立　代表社員（現任）

平成26年４月

当社代表取締役社長CEOマーケティンググループ長

平成28年５月

当社代表取締役社長CEO（現任）

取締役

COO
セールス＆マーケティンググル―プ長

神谷　アントニオ

昭和47年11月27日生

平成６年３月

KamiyaConsulting,Inc.設立 代表取締役（現任）

注３

39,600

平成10年７月

Fujisan.com, Inc.共同設立 取締役（現任）

平成14年７月

当社設立　CTO

平成19年４月

Fujisan Magazine Service USA, Inc.代表取締役（現任）

平成19年９月

当社取締役

平成21年３月

株式会社paperboy&co(現GMOペパボ株式会社）社外取締役

平成23年12月

当社CTO兼デジタル雑誌戦略担当役員

平成26年４月

当社取締役システムグループ長

平成28年５月

当社取締役CTO兼マーケティンググループ長

平成28年８月

株式会社CAMPFIRE社外取締役（現任）

平成29年11月

当社取締役COOセールス＆マーケティンググループ長（現任）

取締役

―

相内　遍理

昭和44年10月３日生

平成10年７月

Fujisan.com，Inc.創業　CEO兼社長（現任）

注３

16,740

平成14年７月

当社設立　代表取締役

平成19年９月

当社取締役退任

平成20年９月

当社取締役

平成26年４月

当社取締役セールスグループ長

平成28年５月

当社取締役（現任）

取締役

CFO経営管理グループ長

佐藤　鉄平

昭和52年12月１日生

平成12年４月

エヌ・アイ・エフ ベンチャーズ株式会社（現大和企業投資株式会社）入社

注３

1,000

平成16年９月

株式会社ネットエイジグループ（現　ユナイテッド株式会社）　公開準備室長兼内部監査室長

平成17年12月

ジェイ・ブリッジ株式会社（現アジア・アライアンス・ホールティングス株式会社）　関連事業部次長

平成19年９月

 

楽天ストラテジックパートナーズ株式会社（現楽天証券株式会社）プリンシパル

平成19年12月

株式会社オーネット取締役

平成21年10月

楽天株式会社に転籍

平成24年６月

株式会社産業革新機構PIグループ

平成25年９月

当社入社　社長室長

平成26年３月

当社取締役

平成26年４月

当社取締役CFO経営管理グループ長（現任）

平成29年10月

Fujisan Magazine Services USA, Inc.社外取締役（現任）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

―

吉田　孝浩

昭和49年７月10日生

平成９年４月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社　入社

注３、

 ６

-

平成27年４月

株式会社TSUTAYAに転籍　
上席執行役員　MD・販促部部長

平成29年４月

同BOOKカンパニー　カンパニー長(現任）

平成29年４月

同都心フラッグシップ直営カンパニー　カンパニー長（現任）

平成29年４月

株式会社MPD　取締役（現任）

平成30年１月

株式会社主婦の友社　社外取締役（現任）

平成30年３月

当社社外取締役（現任）

監査役
(常勤）

―

中村　義夫

昭和20年３月26日生

昭和43年４月

株式会社内田洋行入社

注４

-

昭和63年８月

同社経理部財務課長

平成８年８月

ウチダテクノサービス株式会社(現株式会社ウチダテクノ）取締役管理部長

平成17年５月

フコク物産株式会社入社総務部長・経理部長、執行役員管理本部長

平成25年８月

同社退職

平成26年３月

当社社外監査役（現任）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

―

遠山　孝之

昭和42年11月26日生

平成元年５月

株式会社タイトー入社

注４

-

平成13年１月

株式会社有線ブロードネットワークス　財務企画部経理課長

平成15年８月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社　

平成20年４月

同社経理グループリーダー

平成24年８月

同社TSUTAYA経理部長

平成24年８月

株式会社ネコ・パブリッシング社外監査役（現任）

平成25年４月

盛岡蔦谷書店株式会社監査役

平成26年４月

TSUTAYA STATIONERY　NETWORK株式会社監査役

平成26年10月

株式会社CCCメディアハウス取締役総務局長

平成26年12月

株式会社TSUTAYA事業支援部経営支援ユニット長

平成27年３月

当社社外監査役（現任）

平成27年11月

株式会社美術出版社取締役

平成28年４月

株式会社美術出版社取締役副社長（現任）

平成29年６月

株式会社CCCメディアハウス監査役（現任）

監査役

―

深町　周輔

昭和51年１月23日生

平成16年10月

弁護士登録

注４、

５

-

平成23年１月

フォーサイト総合法律事務所参画

平成25年１月

同所パートナー（現任）

平成25年12月

株式会社バンク・オブ・イノベーション社外監査役（現任）

平成27年７月

株式会社シルバーライフ社外監査役（現任）

平成28年３月

当社社外監査役（現任）

計

863,340

 

(注) １．取締役吉田孝浩氏は、社外取締役であります。

２．監査役中村義夫氏、遠山孝之氏、深町周輔氏は、社外監査役であります。

３．平成29年３月24日開催の第15回定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．平成27年３月20日開催の第13回定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

　　　 ５．退任した監査役の補欠として就任したため、その任期は当社定款の定めにより、退任された監査役の任期の
　　　　　 満了すべき時までとなります。

　　　 ６．退任した取締役の補欠として就任したため、その任期は当社定款の定めにより、退任された取締役の任期の

　　　 　　満了すべき時までとなります。

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの事業基盤である雑誌の定期購読サービスは、購読者より信頼を得ることが基本的な成立要件であり、購読者の評価を高めるうえで、運営母体の信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社が外部環境変化の著しいインターネット業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識し積極的に取り組んでおります。

　

②  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

　

a．取締役会

　当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）により構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。

　

b．監査役及び監査役会

　当社の監査役会は、社外監査役３名(常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、監査役会は原則として定例取締役会後に開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。なお、監査役会は監査実施内容につき、適宜取締役会に対して意見書を提出しております。

 

c．会計監査人

　当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

　

ロ．会社の機関・内部統制の関係

本書提出時点における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。


 

ハ．内部統制システムの整備状況

当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっております。また、取締役が他の取締役の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることといたします。また、取締役会については、「取締役会規程」に基づき、定期または必要に応じて随時の適切な運営が確保されております。今後においても、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく努めて参ります。

なお、当社は、平成26年２月19日開催の臨時取締役会及び平成27年12月14日の定時取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、運用しております。

　

 「内部統制システム構築の基本方針」

a. 当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役は、取締役会規程などに定められた行動規範・職務権限等に基づき、適切に職務の執行を行う。監査役は、取締役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを会計監査人等と連携・協力の上、監視し検証する。

　

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規定に基づき、文書等に記録し、保存する。必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が、常時これらの文書等を閲覧・謄写できるものとする。

　

c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　当社グループの企業としてのリスクに対応するため、リスク毎に適切な処置を行う。また、必要に応じてリスク管理の観点から社内規程類の整備を行う。

　

d. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

   　当社グループでは、全社的な目標として中期経営計画及び各年度予算を策定し、当社の各部門及び当社の
   子会社は、この計画を達成するための具体的な施策を立案し実行する。

　当社は、定例取締役会を月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催する。

　取締役は、取締役会規程の職務権限・意思決定に関する規定に基づき、適正かつ効率的に担当する職務の執行を行う。

 

e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款順守の体制の確立に努める。

　

f. 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　子会社等の経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき、当社取締役会において協議し、承認するとともに、経営内容を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告をする。
　また、業務遂行が法令または定款に適合することを確保するための内部監査については、当社の内部監査を担当する部署が関連規程等に基づき実施する。

　

g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の求めに応じ、必要人数の使用人を配置する。また、当該監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人の異動・人事考課等は予め監査役と事前協議し、同意を得るものとする。当該使用人は、取締役または他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

　

 

 

h. 当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する職務の執行状況について報告を行う。また、監査役から事業の報告を求められた場合には迅速かつ的確に対応し、監査役に協力する。当社は、監査役へ報告した当社または子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止する。

　

i. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項

　　 監査役が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。

 

j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　取締役は監査役及び監査役会が、監査法人、内部監査人と連携を保ちつつ効果的かつ効率的に監査を実施できるような環境を整備する。

 

k. 財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。また、内部監査を担当する部門は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。

 

　　　　l. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社グループは社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、一切の利益を供与しません。また、経営管理グループに不当要求防止責任者を設置しており、不当要求等が生じた場合には、経営管理グループを窓口として、速やかに所轄警察署、顧問弁護士等と連携して適切な措置を講じる。
 

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

　

a．内部監査

　当社は、小規模組織のため、独立した組織としての内部監査部署は設置しておりませんが、経営管理グループ（担当者１名）と業務改善室（担当者１名）が監査計画に基づき監査を実施しております。当社の全部門及び全子会社を対象として内部監査を実施しており、監査結果は、実施した都度、代表取締役社長及び実施部署へ報告を行っており、監査役にも監査実施状況を報告しております。

　

b．監査役監査

　当社の監査役会は監査役３名（全て社外監査役）で構成されており、社外監査役の中から１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、原則として毎月、定例取締役会開催後に監査役会を開催し情報の共有を図っております。また、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しております。

　

c．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　内部監査担当者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査担当者が同席することで情報の共有を図っております。

　

ホ．会計監査の状況

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、会計監査人との情報交換を密に行うことを心がけております。

当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

　

・業務を執行した公認会計士の氏名

    指定社員　金野　栄太郎

    指定社員　太田　裕士

※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

　

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名

        その他１名

　

ヘ．社外取締役、社外監査役との関係及び独立性に関する考え方

社外取締役吉田孝浩氏は株式会社TSUTAYAの従業員、株式会社MPDの取締役、株式会社主婦の友社の社外取締役であります。当社と株式会社TSUTAYA及び株式会社TSUTAYAの親会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の企業グループ（以下、「CCCグループという」）との間で営業取引を行っておりますが、取引条件については一般取引条件を勘案し、両社協議の上決定しております。それ以外に同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

社外監査役遠山孝之氏はCCCグループの取締役、監査役を兼務しており、当社は遠山孝之氏が取締役を兼務する株式会社美術出版社、遠山孝之氏が社外監査役を兼務する株式会社ネコ・パブリッシング、株式会社CCCメディアハウス及びCCCグループと営業取引を行っておりますが、取引条件については一般取引条件を勘案し、両社協議の上決定しております。

社外監査役中村義夫氏は、新株予約権30個（600株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役深町周輔氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当っては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

当社は、以上のことを踏まえて、社外監査役中村義夫氏、社外監査役深町周輔氏を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

　

③  リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の整備を行って参りました。当社のリスク管理状況については、内部監査担当者が監査を行い、その結果は、代表取締役社長及び監査役に報告される体制をとっており、常にリスク管理体制の維持・向上を図るとともに、リスクが現実化した場合や自然災害等に備えて、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制も整えております。

さらに、当社では内部通報制度を設けており、通報された内容は、経営管理グループ及び外部の顧問弁護士によって十分な調査、検討を行い、適切に処理をすることとしております。

　

 

 

 

④  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当り、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対して適切な意見を述べていただけるか、社外取締役及び社外監査役と当社との関係等を勘案して独立性に問題がないかを総合的に検討しております。

社外取締役の吉田孝浩氏は、書籍販売の雄であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社における豊富な店舗運営、キャンペーン活動の経験を活かし、当社経営に対し、専門的、客観的な視点から助言し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

社外監査役の中村義夫氏は、長年に亘る管理部門の責任者としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。

社外監査役の深町周輔氏は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。

社外監査役の遠山孝之氏は、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社傘下の出版社の取締役、監査役を勤めており、その経験を生かし、当社の監査体制の強化に努めております。

なお、社外取締役吉田孝浩氏は株式会社TSUTAYAの従業員であり、CCCグループ企業の取締役であります。社外監査役の遠山孝之はCCCグループ企業の取締役であります。当社は両社及び両社を構成する企業集団と営業取引を行っておりますが、それ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係等の利害関係はありません。

　

⑤  社外取締役、社外監査役と内部統制部門との連携

社外取締役の吉田孝浩氏は出版社の経営、書店の経営について幅広い知見と経験を有し、社外監査役３名は、それぞれ管理部門における実務経験、他社の監査役としての経験、弁護士としての実務経験等、幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。

また、社外監査役３名は、内部監査担当者及び内部統制部門である経営管理グループとの間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。

 

⑥  役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
（千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

57,280

57,280

－

－

－

4

監査役
(社外監査役を除く。)

－

－

－

－

－

－

社外役員

4,890

4,890

－

－

－

4

 

(注)　株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額200,000千円以内、監査役が年額15,000千円以内であります。

　

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。

 

　

ニ．役員報酬等の額の決定に関する方針

　

a）取締役の報酬等

各取締役の報酬等の額の決定につきましては当社の年度予算案の作成時に報酬枠を取締役会で決定し、個別の取締役の報酬額については代表取締役社長に一任することとしております。代表取締役社長は、役位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して、株主総会で決定された報酬総額の限度内かつ役員報酬の年間予算額の範囲内で報酬額等を決定しております。

　

b）監査役の報酬等

各監査役の報酬等につきましては、監査役会の協議により決定しております。

　

⑦　株式の保有状況

該当事項はありません。

　

⑧  取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

　

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

　　　　

⑫  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　　　　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人である東陽監査法人との間で同法第423条第１項の　
　　　損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大
　　　な過失がないときは、24,000千円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任金額のいずれか高い額とし
　　　ております。

 

⑬  株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ．中間配当制度に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

　

ロ．自己株式の取得

当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

12,500

―

13,000

―

 

　
② 【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。
　
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

 

　　　　当事業年度　

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として、監査役会の同意のもと、取締役会で報酬額を決定しております。