第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a 第10回新株予約権 2013年９月30日 第11回定時株主総会 2013年12月27日発行
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2015年２月13日開催の取締役会決議により、2015年３月20日付で、株式分割（１：10）を行い、2017年７月14日開催の取締役会決議により、2017年９月１日付で、株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後の払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合に、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
b 第11回新株予約権 2014年３月28日 第12回定時株主総会決議 2014年３月29日発行
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2015年２月13日開催の取締役会決議により、2015年３月20日付で、株式分割（１：10）を行い、2017年７月14日開催の取締役会決議により、2017年９月１日付で、株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後の払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合に、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
c 第11回の２ 新株予約権 2014年３月28日 第12回定時株主総会決議 2014年８月29日発行
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2015年２月13日開催の取締役会決議により、2015年３月20日付で、株式分割（１：10）を行い、2017年７月14日開催の取締役会決議により、2017年９月１日付で、株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後の払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合に、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
d 第12回 新株予約権 2015年３月20日 第13回定時株主総会決議 2015年３月21日発行
当社は、以下のとおり、2015年３月20日開催の定時株主総会決議及び2015年３月20日開催の取締役会決議により同日付で第12回新株予約権を発行しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2017年７月14日開催の取締役会決議により、2017年９月１日付で、株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後の払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合に、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
e 第13回 新株予約権 2019年８月13日決議 2019年８月31日発行
当社は、以下のとおり、2019年８月13日開催の取締役会決議により2019年８月31日付で第13回新株予約権を発行しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後の払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合に、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１. 株式分割(１：10）によるものです。
２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,650円
引受価額 2,438円
資本組入額 1,219円
３．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 2,438円
資本組入額 1,219円
割当先 みずほ証券株式会社
５．株式分割（１：２）によるものです。
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
(注）１．自己株式171,600株は「個人その他」に1,716単元含まれております。
２．単元未満株式1,020株は個人及び金融商品取引業者で単元未満株のみ所有する株主及びその他の法人株主が保
有する単元未満株式数を合計したものであります。
(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
(注) 上記のほか、提出会社名義の自己株式171,600株（発行済株式総数に対する所有割合5.18％）がありますが、会社法第308条第２項の規定により議決権を有しておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
（注）１．上記の取得自己株式は、2019年９月５日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替
えて適用される同第156条の規定に基づき、東京証券取引所における市場買付による取得であります。
２．当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれて
おりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１．当期間における取得自己株式の保有状況には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取りによる株式数及び単元未満株式の売渡請求による株式数は含まれておりません。
２．保有自己株式数については、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれて
おりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、事業の効率化及び拡大に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社の経営成績及び財政状態並びにそれらの見通しに応じた適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、更なる成長を実現していくことを優先し実施しておりません。将来の事業拡大等に向けた投資や支出の機動性及び柔軟性を高めるべく、引き続き内部留保の拡充に充当させていただきます。
来期以降の剰余金の配当につきましては、現時点では実施を予定しておりませんが、上記の基本方針に従い、株主に対する適切な利益還元策を都度検討して参ります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合に、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
配当の決定機関は、株主総会であり、中間配当の決定機関は取締役会であります。
また、内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの事業基盤である雑誌の定期購読サービスは、購読者より信頼を得ることが基本的な成立要件であり、購読者の評価を高めるうえで、運営母体の信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社グループが外部環境変化の著しいインターネット業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識し積極的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制の概要は以下の通りであります。
当社は、取締役の職務執行を監督する取締役会および取締役の職務執行を監査する監査役会を設置しております。日常の経営については、各業務執行部門を管掌する常勤取締役が取締役会の意思決定に基づき、経営を執行しております。
一方、経営に対する監督責任を強化するために社外取締役を選任するとともに、監査役会については全員を財 務・法務等の専門的見地を有する社外監査役により構成しております。各分野で専門家としての知見を有する監 査役が内部監査担当部署と連携して監査を行うことで経営監視機能の強化に取り組んでおります。
以上のような経営執行の体制と監査役による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの 実現が可能と考え、監査役会設置会社を採用しております。
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
a．取締役会
当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）により構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。
各取締役の氏名等につきましては、(2)役員の状況をご参照ください。
b．監査役及び監査役会
当社の監査役会は、社外監査役３名(常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、監査役会は原則として定例取締役会前に開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。なお、監査役会は監査実施内容につき、適宜取締役会に対して意見書を提出しております。
各監査役の氏名等につきましては、(2)役員の状況をご参照ください。
c．会計監査人
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
本書提出時点における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
ィ．内部統制システムの整備状況
当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっております。また、取締役が他の取締役の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることといたします。また、取締役会については、「取締役会規程」に基づき、定期または必要に応じて随時の適切な運営が確保されております。今後においても、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく努めて参ります。
なお、当社は、2014年２月19日開催の臨時取締役会及び2015年12月14日の定時取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、運用しております。
「内部統制システム構築の基本方針」
a. 当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、取締役会規程などに定められた行動規範・職務権限等に基づき、適切に職務の執行を行う。監査役は、取締役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを会計監査人等と連携・協力の上、監視し検証する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規定に基づき、文書等に記録し、保存する。必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が、常時これらの文書等を閲覧・謄写できるものとする。
c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社グループの企業としてのリスクに対応するため、リスク毎に適切な処置を行う。また、必要に応じてリスク管理の観点から社内規程類の整備を行う。
d. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、全社的な目標として中期経営計画及び各年度予算を策定し、当社の各部門及び当社の
子会社は、この計画を達成するための具体的な施策を立案し実行する。
当社は、定例取締役会を月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催する。
取締役は、取締役会規程の職務権限・意思決定に関する規定に基づき、適正かつ効率的に担当する職務の執行を行う。
e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款順守の体制の確立に努める。
f. 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社等の経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき、当社取締役会において協議し、承認するとともに、経営内容を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告をする。
また、業務遂行が法令または定款に適合することを確保するための内部監査については、当社の内部監査を担当する部署が関連規程等に基づき実施する。
g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の求めに応じ、必要人数の使用人を配置する。また、当該監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人の異動・人事考課等は予め監査役と事前協議し、同意を得るものとする。当該使用人は、取締役または他の使用人の指揮命令を受けないものとする。
h. 当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する職務の執行状況について報告を行う。また、監査役から事業の報告を求められた場合には迅速かつ的確に対応し、監査役に協力する。当社は、監査役へ報告した当社または子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止する。
i. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は監査役及び監査役会が、監査法人、内部監査人と連携を保ちつつ効果的かつ効率的に監査を実施できるような環境を整備する。
k. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。また、内部監査を担当する部門は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。
l. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社グループは社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、一切の利益を供与しない。また、経営管理グループに不当要求防止責任者を設置しており、不当要求等が生じた場合には、経営管理グループを窓口として、速やかに所轄警察署、顧問弁護士等と連携して適切な措置を講じる。
ロ．内部監査及び監査役監査の状況
a．内部監査
当社は、小規模組織のため、独立した組織としての内部監査部署は設置しておりませんが、経営管理グループ（担当者１名）とシステムグループ（担当者１名）が監査計画に基づき監査を実施しております。当社の全部門及び全子会社を対象として内部監査を実施しており、監査結果は、実施した都度、代表取締役社長及び実施部署へ報告を行っており、監査役にも監査実施状況を報告しております。
b．監査役監査
当社の監査役会は監査役３名（全て社外監査役）で構成されており、社外監査役の中から１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、原則として毎月、定例取締役会開催前に監査役会を開催し情報の共有を図っております。また、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しております。
ハ．社外取締役、社外監査役との関係及び独立性に関する考え方
社外取締役森田稔氏はカルチュア・エンタテインメント株式会社の取締役、株式会社CCCメディアハウスの取締役、株式会社主婦の友社の監査役、株式会社徳間書店、株式会社TSUTAYAの監査役であります。当社と株式会社CCCメディアハウス、株式会社主婦の友社、株式会社徳間書店、株式会社TSUTAYA及びカルチュア・エンタテインメント株式会社の親会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の企業グループ（以下、「CCCグループという」）との間で営業取引を行っておりますが、取引条件については一般取引条件を勘案し、両社協議の上決定しております。それ以外に同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
社外監査役遠山孝之氏はCCCグループの取締役、監査役を兼務しており、当社は遠山孝之氏が取締役を兼務する株式会社美術出版社と営業取引を行っておりますが、取引条件については一般取引条件を勘案し、両社協議の上決定しております。
社外監査役山本由美子氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役深町周輔氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当っては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社は、以上のことを踏まえて、社外監査役山本由美子氏、社外監査役深町周輔氏を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の整備を行って参りました。当社のリスク管理状況については、内部監査担当者が監査を行い、その結果は、代表取締役社長及び監査役に報告される体制をとっており、常にリスク管理体制の維持・向上を図るとともに、リスクが現実化した場合や自然災害等に備えて、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制も整えております。
さらに、当社では内部通報制度を設けており、通報された内容は、経営管理グループ及び外部の顧問弁護士によって十分な調査、検討を行い、適切に処理をすることとしております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人である東陽監査法人との間で同法第423条第１項の
損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大
な過失がないときは、24,000千円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任金額のいずれか高い額とし
ております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ．中間配当制度に関する事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．自己株式の取得
当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役森田稔氏は、社外取締役であります。
２．監査役山本由美子氏、遠山孝之氏、深町周輔氏は、社外監査役であります。
３．2019年３月22日開催の第17回定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2019年３月22日開催の第17回定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的として、社外取締役を１名、社外監査役を３名それぞれ選任し、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当り、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対して適切な意見を述べていただけるか、社外取締役及び社外監査役と当社との関係等を総合的に勘案して独立性に問題がないかを総合的に検討しており、社外監査役２名を独立役員として選定しております。
社外取締役の森田稔氏は、複数の書店、インターネット企業における豊富な経営経験を活かし、当社経営に対し、専門的、客観的な視点から助言し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
社外監査役の山本由美子氏は、税務会計の専門家としての知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。
社外監査役の深町周輔氏は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。
社外監査役の遠山孝之氏は、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社傘下の出版社の取締役、監査役を勤めており、その経験を生かし、当社の監査体制の強化に努めております。
なお、社外取締役森田稔氏はカルチュア・エンタテインメント株式会社の取締役であり、CCCグループ企業の取締役であります。社外監査役の遠山孝之はCCCグループ企業の取締役であります。当社は両社及び両社を構成する企業集団と営業取引を行っておりますが、それ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係等の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告
を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名により構成されており、３名全員が社外監査役
であります。監査役３名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べているほか、常勤監査役は、必要に応じて各グ
ループ長で構成されるグループマネージャー会議に出席し、会議の運営状況を監視しております。各監査役は、定め
られた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、状況共有を図っておりま
す。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っておりま
す。
また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催し、各監査の状況や結果等について情報交換を行うなど、
相互連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
なお、社外監査役の山本由美子は税理士として税務会計の専門知識、経験等を有しており、社外監査役の深町周輔
は弁護士としての専門知識・経験等を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、小規模組織のため、独立した組織としての内部監査部署は設置しておりませんが、経営管理グループ（担
当者１名）とシステムグループ（担当者１名）が監査計画に基づき監査を実施しております。当社の全部門及び全子
会社を対象として内部監査を実施しており、監査結果は、実施した都度、代表取締役社長及び実施部署へ報告を行っ
ており、監査役にも監査実施状況を報告しております。
③ 会計監査の状況
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監
査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人は業務
執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、
公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供する
ための会計処理方法、開示方法の相談等、会計監査人との情報交換を密に行うことを心がけております。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 井上 司
指定社員 太田 裕士
※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名
その他１名
・監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監
査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されているこ
と、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的且つ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、
会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほ
か、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容
を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査
役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集
される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
・監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通
じ、経営者・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が
適切に行われているかという観点で評価した結果、東陽監査法人は会計監査人として適格であると判断しており
ます。
④ 監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
(その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人より提示された監査に要する業務時間を基準として、監査役会の同意のもと、取締役会で報酬額を決定しております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しておりま
す。
取締役については、2014年３月28日開催の第12回定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人
分は含まない）と決議しております。
監査役については、同株主総会において年額15,000千円以内と決議しております。
本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名で
あります。
ィ.取締役の報酬等
各取締役の報酬等の額の決定につきましては当社の年度予算案の作成時に報酬枠を取締役会で決定し、個別の取締役の報酬額については代表取締役社長に一任することとしております。代表取締役社長は、役位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して、株主総会で決定された報酬総額の限度内かつ役員報酬の年間予算額の範囲内で報酬額等を決定しております。取締役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されております。
ロ.監査役の報酬等
各監査役の報酬等につきましては、監査役会の協議により決定しております。監査役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額200,000千円以内、監査役が年額15,000千円以内であります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
原則として株式の純投資は行いませんが、資金運用の位置付けとして利益を得る目的で短期保有する上場株 式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ィ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の 内容
当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合 があります。保有する株式については、毎年、取締役会において、その保有目的並びに経済合理性を精査 し、保有の適否を検証いたします。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。