第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
19,000,000 |
|
計 |
19,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年７月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年10月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,533,800 |
5,533,800 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
5,533,800 |
5,533,800 |
－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、平成29年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権（平成23年10月28日定時株主総会決議及び平成23年10月28日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年７月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
278（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 （株） |
55,600（注）１、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
105（注）２、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年11月16日～平成33年９月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 105（注）４ 資本組入額 52.5（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員及び子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。 ③ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
① 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 ② 新株予約権者は、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．当社は、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、平成29年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第２回新株予約権（平成23年10月28日定時株主総会決議及び平成24年５月25日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年７月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
30（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 （株） |
6,000（注）１、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
105（注）２、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年６月１日～平成34年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 105（注）４ 資本組入額 52.5（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員及び子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。 ③ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
① 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 ② 新株予約権者は、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．当社は、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、平成29年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第３回新株予約権（平成25年10月25日定時株主総会決議及び平成25年10月25日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年７月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
795（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 （株） |
159,000（注）１、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
190（注）２、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年11月14日～平成35年９月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 190（注）４ 資本組入額 95（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、もしくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との関係で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。 ③ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
① 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 ② 新株予約権者は、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合（取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．当社は、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、平成29年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第４回新株予約権（平成26年４月11日臨時株主総会決議及び平成26年４月11日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年７月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
523（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 （株） |
104,600（注）１、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
190（注）２、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年５月１日～平成36年２月29日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 190（注）４ 資本組入額 95（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、もしくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との関係で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。 ③ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
① 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 ② 新株予約権者は、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合（取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．当社は、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、平成29年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 第５回新株予約権（平成27年２月13日臨時株主総会決議及び平成27年２月13日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年７月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
829（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 （株） |
165,800（注）１、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
500（注）２、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年２月27日～平成36年12月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 500（注）４ 資本組入額 250（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、もしくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との関係で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。 ③ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
① 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 ② 新株予約権者は、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合（取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．当社は、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、平成29年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年３月29日 （注）１ |
Ｂ種優先株式 5,300 |
普通株式 14,000 Ａ種優先株式 3,900 Ｂ種優先株式 5,300 |
100,700 |
148,650 |
100,700 |
141,650 |
|
平成25年９月30日 （注）２ |
Ｂ種優先株式 630 |
普通株式 14,000 Ａ種優先株式 3,900 Ｂ種優先株式 5,930 |
11,970 |
160,620 |
11,970 |
153,620 |
|
平成26年７月25日 （注）３ |
普通株式 620 |
普通株式 14,620 Ａ種優先株式 3,900 Ｂ種優先株式 5,930 |
31,000 |
191,620 |
31,000 |
184,620 |
|
平成27年３月25日 （注）４ |
普通株式 9,830 Ａ種優先株式 △3,900 Ｂ種優先株式 △5,930 |
普通株式 24,450 |
－ |
191,620 |
－ |
184,620 |
|
平成27年３月26日 （注）５ |
普通株式 2,420,550 |
普通株式 2,445,000 |
－ |
191,620 |
－ |
184,620 |
|
平成27年７月15日 （注）６ |
普通株式 250,000 |
普通株式 2,695,000 |
138,000 |
329,620 |
138,000 |
322,620 |
|
平成27年７月29日 （注）７ |
普通株式 49,500 |
普通株式 2,744,500 |
27,324 |
356,944 |
27,324 |
349,944 |
|
平成27年８月１日 ～平成28年７月31日 （注）８ |
普通株式 8,300 |
普通株式 2,752,800 |
1,390 |
358,334 |
1,390 |
351,334 |
|
平成28年８月１日 ～平成29年４月30日 （注）８ |
普通株式 13,400 |
普通株式 2,766,200 |
3,538 |
361,872 |
3,538 |
354,872 |
|
平成29年５月１日 （注）９ |
普通株式 2,766,200 |
普通株式 5,532,400 |
－ |
361,872 |
－ |
354,872 |
|
平成29年５月１日 ～平成29年７月31日 （注）８ |
普通株式 1,400 |
普通株式 5,533,800 |
257 |
362,129 |
257 |
355,129 |
（注）１．有償第三者割当 発行価格38,000円 資本組入額19,000円
割当先 株式会社ＤＧインキュベーション、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
２．有償第三者割当 発行価格38,000円 資本組入額19,000円
割当先 ＫＤＤＩ新規事業育成投資事業有限責任組合、株式会社ＤＧインキュベーション
３．有償第三者割当 発行価格100,000円 資本組入額50,000円
割当先 株式会社クレディセゾン、ＴＢＳイノベーション・パートナーズ１号投資事業組合、黒瀬翼、英一樹
４．平成27年３月25日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式3,900株及びＢ種優先株式5,930株は普通株式9,830株となっております。
５．平成27年３月25日開催の取締役会の決議により、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当を行っております。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格1,200円 引受価額1,104円 資本組入額552円
７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）
発行価格1,200円 引受価額1,104円 資本組入額552円
割当先 野村證券株式会社
８．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。
９．株式分割（１：２）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
|
平成29年７月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
35 |
27 |
15 |
3 |
2,581 |
2,665 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
5,740 |
2,571 |
7,560 |
1,136 |
54 |
38,259 |
55,320 |
1,800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
10.38 |
4.65 |
13.67 |
2.05 |
0.10 |
69.16 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式47株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年７月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 三菱東京ＵＦＪ銀行） |
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
平成29年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,532,000 |
55,320 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,533,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
55,320 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
① 第１回新株予約権（平成23年10月28日定時株主総会決議及び平成23年10月28日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成23年10月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 ５ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 退職による権利喪失により、平成29年９月30日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名となっております。
② 第２回新株予約権（平成23年10月28日定時株主総会決議及び平成24年５月25日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成23年10月28日、平成24年５月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
③ 第３回新株予約権（平成25年10月25日定時株主総会決議及び平成25年10月25日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成25年10月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 19 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 退職による権利喪失及び従業員の取締役就任により、平成29年９月30日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名及び当社従業員16名となっております。
④ 第４回新株予約権（平成26年４月11日臨時株主総会決議及び平成26年４月11日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成26年４月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社監査役 １ 当社従業員 26 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 退職による権利喪失により、平成29年９月30日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名及び当社従業員22名となっております。
⑤ 第５回新株予約権（平成27年２月13日臨時株主総会決議及び平成27年２月13日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成27年２月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社監査役 ３ 当社従業員 28 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 退職による権利喪失及び監査等委員会設置会社への移行により、平成29年９月30日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社元監査役１名及び当社従業員23名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
47 |
112,424 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
47 |
－ |
47 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成29年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。
将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に関する事項は取締役会の決議により定める旨、期末配当は７月31日、中間配当は１月31日を基準日とし、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、当社が剰余金の配当を実施する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
|
決算年月 |
平成25年７月 |
平成26年７月 |
平成27年７月 |
平成28年７月 |
平成29年７月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
7,830 |
6,570 |
5,480 □2,602 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
5,260 |
2,647 |
2,980 □2,131 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成27年７月16日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（平成29年５月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
|
最高（円） |
5,480 |
5,300 |
4,465 □2,319 |
2,520 |
2,602 |
2,469 |
|
最低（円） |
4,465 |
4,045 |
3,840 □2,131 |
2,150 |
2,254 |
2,247 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成29年５月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表取締役 社長 |
－ |
小 田 健太郎 |
昭和50年 ６月23日生 |
平成11年４月 |
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 入社 |
（注）２ |
2,275,000 |
|
平成16年８月 |
ボストンコンサルティンググループ 入社 |
||||||
|
平成20年８月 |
当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
COO 兼 セールス＆マーケティンググループ長 |
黒 瀬 翼 |
昭和55年 ３月18日生 |
平成14年４月 |
株式会社エイチ・アイ・エス 入社 |
（注）２ |
2,000 |
|
平成21年12月 |
株式会社ガプスモバイル 取締役就任 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社 取締役COO就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
CFO 兼 管理グループ長 |
英 一 樹 |
昭和53年 12月30日生 |
平成15年４月 |
公認会計士登録 |
（注）２ |
2,000 |
|
平成15年10月 |
野村證券株式会社 入社 |
||||||
|
平成25年10月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社 取締役CFO就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
開発グループ長 |
梅 元 建次朗 |
昭和52年 １月20日生 |
平成11年４月 |
株式会社ビジネスブレイン太田昭和 入社 |
（注）２ |
5,700 |
|
平成13年６月 |
デロイトトーマツコンサルティング株式会社（現アビームコンサルティング株式会社） 入社 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成25年10月 |
当社 執行役員兼開発グループ長就任 |
||||||
|
平成29年10月 |
当社 取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
踊 契 三 |
昭和45年 ５月10日生 |
平成17年６月 |
株式会社フェイス 取締役就任 |
（注）２ |
－ |
|
平成22年９月 |
株式会社デジタルガレージ 取締役就任（現任） |
||||||
|
平成24年４月 |
ベリトランス株式会社 取締役就任（現任） |
||||||
|
平成25年10月 |
株式会社イーコンテクスト 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成27年10月 |
当社 取締役就任（現任） |
||||||
|
平成28年７月 |
株式会社DG Daiwa Ventures 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
株式会社DK Media 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等 委員） |
－ |
染 原 友 博 |
昭和53年 ８月２日生 |
平成14年10月 |
優成監査法人 入所 |
（注）３ |
－ |
|
平成16年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成18年11月 |
野村證券株式会社 入社 |
||||||
|
平成24年８月 |
染原公認会計士事務所（現染原公認会計士・税理士事務所） 開業（現任） |
||||||
|
平成24年10月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成27年７月 |
株式会社GAT設立 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成28年１月 |
株式会社ナウキャスト 取締役CFO就任 |
||||||
|
平成28年10月 |
当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
||||||
|
平成29年７月 |
ビットバンク株式会社 監査役就任（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等 委員） |
－ |
有 賀 貞 一 |
昭和22年 10月13日生 |
平成２年６月 |
株式会社野村総合研究所 取締役就任 |
（注）３ |
－ |
|
平成６年６月 |
同社 常務取締役就任 |
||||||
|
平成９年６月 |
株式会社CSK 専務取締役就任 |
||||||
|
平成12年６月 |
同社 代表取締役副社長就任 |
||||||
|
平成17年10月 |
株式会社CSKホールディングス 代表取締役就任 |
||||||
|
平成20年６月
|
株式会社ミスミグループ本社 代表取締役副社長就任 |
||||||
|
平成23年10月
|
AITコンサルティング株式会社設立 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成27年10月 |
当社 取締役就任 |
||||||
|
平成27年12月 |
株式会社リアルワールド 取締役就任 |
||||||
|
平成28年10月 |
株式会社リアルワールド 取締役会長就任（現任） |
||||||
|
平成28年10月 |
当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 （監査等 委員） |
－ |
隈 元 慶 幸 |
昭和37年 12月26日生 |
昭和61年４月 |
株式会社ブリヂストン 入社 |
（注）３ |
－ |
|
平成６年４月 |
東京弁護士会弁護士登録 |
||||||
|
平成13年４月 |
堀裕法律事務所（現堀総合法律事務所）入所（現任） |
||||||
|
平成15年６月 |
株式会社パソナキャリア（現株式会社パソナ）監査役就任（現任） |
||||||
|
平成19年６月 |
小倉クラッチ株式会社 監査役就任（現任） |
||||||
|
平成22年７月 |
株式会社オルトプラス 監査役就任（現任） |
||||||
|
平成23年10月 |
当社 監査役就任 |
||||||
|
平成27年３月 |
株式会社大塚家具 監査役就任 |
||||||
|
平成28年10月 |
当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
||||||
|
計 |
2,284,700 |
||||||
（注）１．踊契三、染原友博、有賀貞一及び隈元慶幸は、社外取締役であります。
２．小田健太郎、黒瀬翼、英一樹、梅元建次朗及び踊契三の任期は、平成29年10月25日開催の定時株主総会終結の時から、平成30年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．染原友博、有賀貞一及び隈元慶幸の任期は、平成28年10月25日開催の定時株主総会終結の時から、平成30年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．代表取締役社長小田健太郎は、平成29年９月27日に立会外分売により当社株式165,000株の売却を行っております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させ、また各ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であると認識しており、今後ともコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
具体的には、法令等の遵守、実効性ある内部統制、タイムリー・ディスクロージャー、独立性ある監査・監督機能等を意識し、企業活動を行ってまいります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、平成28年10月25日開催の第８回定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
当社は、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常業務の活動方針・状況を審議・報告する経営会議を設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。
ａ．取締役及び取締役会
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）、取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催しております。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成され、各監査等委員の監査実施状況の報告や協議等を行っております。監査等委員会は原則として毎月１回開催しております。
監査等委員は、取締役の職務の執行を監査・監督するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。監査等委員には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査・監督を行っております。
ｃ．経営会議
当社の経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員、執行役員並びに社長の指名する者で構成され、原則として毎週１回開催し、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告を行っております。
当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は上記のように、平成28年10月25日開催の第８回定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
この移行により、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上及び意思決定の迅速化を図っております。
ハ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第４項第６号に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適性を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ｆ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ｇ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制
ｉ．反社会的勢力を排除するための体制
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令遵守体制の構築を目的として「倫理規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、「内部通報規程」を制定し、リスク管理体制を整備しております。
また、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、当社と利害関係のない外部機関へアウトソーシングしております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、社長が主体的に関与しております。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員３名（うち社外取締役３名）が、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、取締役会及びその他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役や従業員からの報告等により、監査を実施しております。なお、監査等委員染原友博は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員、会計監査人及び内部監査担当者２名（アウトソーシング先）は、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 吉村 孝郎
指定有限責任社員・業務執行社員 山本 恭仁子
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ５名
（注） 継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。
④ 社外取締役
イ 社外取締役の員数
当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役３名）であります。
ロ 社外取締役と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役の踊契三は、株式会社デジタルガレージの取締役及び株式会社イーコンテクストの代表取締役であり、両社と当社とは取引関係にありますが、両社との取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間には特別な関係はありません。
社外取締役の染原友博は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の有賀貞一は、AITコンサルティング株式会社の代表取締役及び株式会社リアルワールドの取締役会長でありますが、両社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の隈元慶幸は、当社の新株予約権８個を保有しております。この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業法務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。
ニ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
ホ 社外取締役の選任状況に関する考え方
社外取締役踊契三は、事業会社でのビジネス経験、経営経験を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。
社外取締役染原友博は、公認会計士・税理士としての経験と専門知識、大手証券会社におけるM&A等の財務アドバイザーとしての経験と専門知識、ベンチャー企業経営の経験を、当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。
社外取締役有賀貞一は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。
社外取締役隈元慶幸は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を、当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。
ヘ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と会計監査人及び内部監査担当者は、②のとおり相互連携を図っております。
⑤ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
37,800 |
37,800 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
取締役（監査等委員） （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
14,355 |
14,355 |
－ |
－ |
－ |
5 |
（注）１．当社は、平成28年10月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．社外役員の役員報酬の支給人員及び支給額は、平成28年10月25日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役３名とその退任時までの報酬を含めて計算しております。
ロ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定することとしております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑫ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
13,500 |
－ |
13,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。