１．四半期財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
３．四半期連結財務諸表について
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（単位：千円） |
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前事業年度 (平成29年７月31日) |
当第３四半期会計期間 (平成30年４月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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仕掛品 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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ソフトウエア仮勘定 |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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資産除去債務 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期累計期間 (自 平成28年８月１日 至 平成29年４月30日) |
当第３四半期累計期間 (自 平成29年８月１日 至 平成30年４月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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雑収入 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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雑損失 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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税引前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
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前第３四半期累計期間 （自 平成28年８月１日 至 平成29年４月30日） |
当第３四半期累計期間 （自 平成29年８月１日 至 平成30年４月30日） |
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減価償却費 |
41,420千円 |
46,147千円 |
【セグメント情報】
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期累計期間 （自 平成28年８月１日 至 平成29年４月30日） |
当第３四半期累計期間 （自 平成29年８月１日 至 平成30年４月30日） |
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(１)１株当たり四半期純利益金額 |
20円87銭 |
12円67銭 |
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（算定上の基礎） |
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四半期純利益金額（千円） |
114,992 |
70,522 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る四半期純利益金額（千円） |
114,992 |
70,522 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
5,509,610 |
5,565,734 |
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(２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
19円32銭 |
11円84銭 |
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（算定上の基礎） |
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四半期純利益調整額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式増加数（株） |
442,303 |
389,112 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
平成30年３月９日開催の取締役会決議による第６回新株予約権 新株予約権の数 136個 （普通株式 13,600株） |
（注）当社は、平成29年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
（業務・資本提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行）
当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、株式会社デジタルガレージ（以下「デジタルガレージ」という。）との間で業務・資本提携契約（以下「本業務資本提携」という。）を締結すること、及び当社によるデジタルガレージに対する第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議し、同日付で同社との間で本業務資本提携を締結、平成30年５月30日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
Ⅰ．本業務資本提携の概要
１．本業務資本提携の目的及び理由
当社はＯ２Ｏアプリの開発やスマートフォン・アプリを活用したデジタルマーケティング、CRM（注１）領域を得意としており、一方でリアルでのマーケティングや広告という領域においてもプレゼンスを高めていくことが事業領域の拡大、成長に繋がる、と考えております。具体的には、当社の得意とするスマートフォン・アプリを軸に、ウェブ・リアルと連携していくこと、潜在的な消費者に対する広告・販売プロモーションとの連携を進めていくこと、またそれらを組み合わせた「ウェブ・リアルの広告～購買～決済～CRM」までの一気通貫のサービスを提供していくこと、くわえて様々なビッグデータを分析・活用したOne to Oneマーケティング（注２）を深化させていくこと、が当社のテーマとなっております。
デジタルガレージは、マーケティングテクノロジー事業、フィナンシャルテクノロジー事業、インキュベーションテクノロジー事業及びロングタームインキュベーション事業を主たる事業とし、デジタルとリアルを融合したインターネット広告・プロモーション、ビッグデータを活用したデータマーケティング、決済プラットフォームの提供、ベンチャー企業への投資や事業連携等を行っております。
当社は、従前よりデジタルガレージと人事関係及び取引関係を有しており、デジタルガレージとの協業関係を深化させることにより、当社の強みを活かし、抱えているテーマを補完できるとの判断に至り、本業務資本提携を行うことに合意し、デジタルガレージを本第三者割当増資の割当予定先といたしました。本業務資本提携により、当社は「広告～購買～決済～CRM」までの消費者の行動プロセスの全てをカバーするサービスを提供することを目指します。
また、当社はデジタルガレージとの連携の実効性を高め、当社の企業価値向上を図るため、本業務資本提携において、デジタルガレージより事業会社の株式の一部を取得し協業していくことに合意しております。具体的には、デジタルガレージがビジネスデザインカンパニー事業の新設分割により株式会社DGマーケティングデザイン（以下「DG-MD」という。）を設立したのち、DG-MDの株式の80％を、また、デジタルガレージが株式会社DGコミュニケーションズ（以下「DGコミュニケーションズ」という。）の株式を追加取得し子会社とした上で、DGコミュニケーションズの株式の14％を当社が取得することに合意しております。なお、最終的な株式譲渡契約の締結は、平成30年６月25日を予定しております。
（注１）CRM(Customer Relationship Management：カスタマー リレーションシップ マネジメント）とは、顧客の嗜好、属性、利用状況等の情報を分析・活用し、顧客のニーズに合致した情報やサービス等を提供することにより、顧客の利便性と満足度を高め、顧客と企業の長期的な関係を築く取り組みのことをいいます。
（注２）One to Oneマーケティングとは、消費者一人ひとりの嗜好や属性等にあわせて、個別にマーケティングを行っていく方法をいいます。
２．本業務資本提携の内容等
（１）業務提携の内容
当社とデジタルガレージで合意している業務提携の概要は以下のとおりです。お互いの有する経営資源を有効活用し補完していくことにより、更なる事業成長を加速させ、企業価値向上を目指します。
① 一気通貫のデジタルマーケティング・ソリューションの開発における連携
② マーケティング・フィンテック領域における連携
③ 先端技術・サービスの研究・開発における連携
④ デジタルガレージグループ各社との連携
（２）資本提携の内容
資本提携の内容については、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行」をご参照ください。
３．本業務資本提携の相手先の概要
（１）名称 株式会社デジタルガレージ
（２）所在地 東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役兼社長執行役員グループCEO 林 郁
（４）事業内容 マーケティングテクノロジー事業
フィナンシャルテクノロジー事業
インキュベーションテクノロジー事業
ロングタームインキュベーション事業
（５）資本金 7,464百万円（平成30年3月31日現在）
４．日程
（１）取締役会決議日 平成30年５月11日
（２）本業務資本提携の締結日 平成30年５月11日
（３）第三者割当の払込期日 平成30年５月30日
（４）ビジネスデザインカンパニー事業の新設分割の効力発生日 平成30年６月25日（予定）
（５）DG-MD及びDGコミュニケーションズに係る株式譲渡契約締結日 平成30年６月25日（予定）
（６）DG-MD及びDGコミュニケーションズに係る株式譲渡実行日 平成30年８月１日（予定）
５．今後の見通し
本業務資本提携に伴う当期の業績への影響は軽微でありますが、DG-MD及びDGコミュニケーションズの株式譲渡が完了した平成31年７月期以降、中長期的な当社の業績向上に資するものと考えております。
Ⅱ．第三者割当による新株式発行
１．募集の概要
（１）払込期日 平成30年５月30日
（２）発行新株式数 普通株式 940,000株
（３）発行価額 １株につき 1,445円
（４）調達資金の額 1,358,300千円
（５）募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（割当予定先） デジタルガレージ
なお、資本組入額は１株につき722.5円、資本組入組の総額は、679,150,000円であります。
２．募集の目的及び理由
前記「Ⅰ．本業務資本提携の概要 １．本業務資本提携の目的及び理由」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 1,358,300千円
② 発行諸費用の概算額 7,000千円
③ 差引手取概算額 1,351,300千円
（注）発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬、登記関連費用及びその他事務費用等の合計金額です。
（２）調達する資金の具体的な使途
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具体的な使途 |
金額 |
支出予定時期 |
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DG-MD及びDGコミュニケーションズの株式の取得 |
1,351,300千円 |
平成30年８月 |
（注）調達資金は実際に支出するまで、当社の銀行口座にて管理いたします。
（取得による企業結合）
前記（業務・資本提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行）に記載のとおり、本業務資本提携において、DG-MDの普通株式の80％を当社が取得し、当社の子会社とすることに合意いたしました。なお、最終的な株式譲渡契約の締結は、平成30年６月25日を予定しております。
Ⅰ．企業結合の概要
１．被取得企業の名称及びその事業の内容
（１）被取得企業の名称 株式会社DGマーケティングデザイン
（２）事業の内容 クリエーションデザイン、データサイエンス、デジタルテクノロジーを活用した
マーケティング事業等
２．企業結合を行う主な理由
デジタルガレージの行うビジネスデザインカンパニー事業は、メーカーをはじめとしたナショナルクライアントを顧客に持ち、リアルな店頭販促からデジタルなウェブ等を活用したプロモーション・広告をビジネス領域にしております。
これまで当社がＯ２Ｏアプリの企画・開発・運用で培ってきたスマートフォン・アプリを軸にしたデジタルマーケティングノウハウ、CRMノウハウを掛けあわせることで、①これまで以上に幅広い業界をターゲットに、②デジタル・リアル双方を組み合わせ、③入り口の広告・販売プロモーションからCRMまで一貫したサービス提供を行うことができ、高い相乗効果を生むことができると考えております。
なお、DG-MDは、当社及びデジタルガレージの２社が株主となります。各社の有する経営資源の融合と、最新テクノロジーを活用した新規ソリューションの開発により、「エンゲージメントプラットフォーム」を確立することで、更なる事業機会の獲得と企業価値向上を目指して参ります。
３．企業結合日
平成30年８月１日（予定）
４．企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
５．結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
６．取得する議決権比率
80％
７．取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得予定のためであります。
Ⅱ．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,480,000 千円
取得原価 1,480,000
Ⅲ．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
Ⅳ．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
Ⅴ．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。