第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
イ 第８回新株予約権(2020年３月27日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注) １．退職による権利喪失により、2025年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員12名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員４名となっています。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2021年２月26日の取締役会決議により、2021年３月29日付で、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資を行っています。これにより、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
イ 第９回新株予約権（2021年５月14日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,300円で有償発行しています。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ロ 第10回新株予約権（2022年６月27日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき200円で有償発行しています。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ハ 第11回新株予約権（2024年７月26日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき200円で有償発行しています。
２．退職による権利喪失により、2025年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役５名、当社従業員17名、当社子会社取締役３名、当社子会社従業員３名となっています。
３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。
なお、付与株式数は、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．新株予約権の行使による増加です。
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価額 856.48円
資本組入額 428.24円
割当先 野村證券株式会社
３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。
発行価格 763円
資本組入額 381.5円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）２名
当社子会社取締役３名
４．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。
発行価格 760円
資本組入額 380円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）２名
当社子会社取締役２名
５．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。
発行価格 697円
資本組入額 348.5円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）２名
当社子会社取締役４名
６．有償第三者割当増資によるものです。
発行価格 530円
資本組入額 265円
割当先 ディップ株式会社
７．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。
発行価格 442円
資本組入額 221円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）２名
当社子会社取締役５名
８．有償第三者割当増資によるものです。
発行価格 598円
資本組入額 299円
割当先 株式会社博報堂
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式170株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
(注）2024年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2024年２月15日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株が含まれています。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
３ 【配当政策】
株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識していますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えています。
そのため、今後の事業展開及び財務基盤強化のために必要な内部留保の確保を優先し、当面は無配を予定していますが、今後の経営成績及び財政状態を勘案しながら、利益配当についても検討していきます。なお、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定です。
なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に関する事項は取締役会の決議により定める旨、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日を基準日とし、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めていますが、当社が剰余金の配当を実施する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としています。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させ、また各ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であると認識しており、今後ともコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
具体的には、法令等の遵守、実効性ある内部統制、タイムリー・ディスクロージャー、独立性ある監査・監督機能等を意識し、企業活動を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上及び意思決定の迅速化を図るため、2016年10月25日開催の第８回定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
当社は、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常業務の活動方針・状況を審議・報告する経営会議を設置しています。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令の下、業務執行しています。
当社は、提出日（2025年６月24日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）が在任しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としています。
※当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役１名（うち社外取締役１名）の選任を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、引き続き、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）となります。
イ 取締役及び取締役会
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名（うち社外取締役１名）、取締役(監査等委員)３名(うち社外取締役３名)で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っています。取締役会は原則として毎月１回開催しています。
ロ 監査等委員会
監査等委員会は監査等委員３名(うち社外取締役３名)で構成され、各監査等委員の監査実施状況の報告や協議等を行っています。監査等委員会は原則として毎月１回開催しています。
監査等委員は、取締役の職務の執行を監査・監督するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しています。監査等委員には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査・監督を行っています。
ハ 経営会議
当社の経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員、執行役員並びに社長の指名する者で構成され、原則として毎週１回開催し、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告を行っています。
当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第４項第６号に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしています。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりです。
ａ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等(会社法施行規則第110条の４第２項第５号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ)及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の基盤となる「倫理規程」を定め、全ての役職員は職務の執行にあたって関係法令、社会規範及び社内諸規程等を遵守することを徹底する。
・法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。
・取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
・職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査担当が内部監査を実施する。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役会の議事録、稟議書、その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、法令及び文書管理規程の定めに基づき適切に管理する。
・当社の取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び子会社の損失の危険に対処するため、社内諸規程を整備し、適宜適切に見直しを行う。
・当社及び子会社の取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。
・不測の事態が発生した場合には、当社又は子会社の代表取締役社長を責任者として、全社的な対策を検討する。
ｄ．当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役会は原則として毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・当社及び子会社の職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
・当社及び子会社の業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制
・当社は、当社の役職員を子会社の役員とすることで、子会社の重要業務の適正な運営を図るとともに、内部監査の実施により子会社の内部統制状況を把握し、必要に応じて改善等の指導を行う。
ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社の監査等委員会が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置する。
・当該使用人は、監査補助業務については、監査等委員会の指揮命令に従い、人事考課、異動等については監査等委員会の同意を受けた上で決定することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。
ｇ．当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、会計参与及び使用人、並びに子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者(以下「役職員等」という)が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の取締役、会計参与及び使用人、並びに子会社の役職員等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当社の監査等委員会に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、会計参与及び使用人、並びに子会社の役職員等は、当社の監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告する。
・報告を行った者が、当社の監査等委員会への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
ｈ．当社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員がその職務の執行にあたり生じた費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社の監査等委員が取締役会その他重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備する。
・当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、当社の監査等委員が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて意見交換等を行える環境を整備する。
ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
ｊ．反社会的勢力を排除するための体制
・当社は、当社及び子会社において反社会的勢力対応規程を定め、その基本方針として、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。また、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令遵守体制の構築を目的として「倫理規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っています。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、「内部通報規程」を制定し、リスク管理体制を整備しています。
また、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えています。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料を全額当社が負担しています。当該保険契約は、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求を受けた場合に被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が利益又は便宜の提供を違法に得た場合や犯罪行為又は法令違反行為であることを認識して行った場合には塡補の対象としないこととしています。
ホ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めています。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
ト 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
チ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
リ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度における当社の取締役会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりです。
（注）１．山下紘史取締役、藤原彰二取締役の両名は、2024年６月に取締役に就任した後に開催された取締役会15回すべてに出席しています。
２．染原友博取締役（監査等委員）は、2025年２月10日の逝去により退任しており、出席状況は退任までの期間に係るものです。
３．田村一幸取締役（監査等委員）は、2025年３月17日に一時取締役（監査等委員）として選任され、就任したため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しています。
当事業年度における取締役会の主な検討事項としては次のとおりです。
・決議事項：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、経営方針・事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、新規事業に関する事項
・報告事項：事業報告、監査報告、内部監査状況報告、投資先に関する報告
・討議事項：当社グループの経営方針・資本関係に関する事項、サステナビリティに関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
ａ．2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) １．藤原彰二、田村一幸、有賀貞一及び隈元慶幸は、社外取締役です。
２．小田健太郎、渡辺智也、森田亮平、山下紘史、藤原彰二の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３．取締役（監査等委員）染原友博氏が2025年２月10日に逝去・退任したことに伴い、田村一幸氏が2025年３月17日付で一時取締役（監査等委員）に就任しています。なお、任期については、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４．有賀貞一及び隈元慶幸の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
b．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性
(注) １．藤原彰二、田村一幸、有賀貞一及び隈元慶幸は、社外取締役です。
２．小田健太郎、渡辺智也、森田亮平、山下紘史、藤原彰二の任期は、2025年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３．田村一幸の任期は、2025年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４．有賀貞一及び隈元慶幸の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役の員数
当社の社外取締役は４名(うち、監査等委員である取締役３名)です。
ロ 社外取締役と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役の藤原彰二は、当社の新株予約権445個を保有しています。また、当社と資本業務提携をしているディップ株式会社に所属しており、同社と当社は取引関係にあります。
社外取締役の田村一幸は、田村一幸公認会計事務所の代表ですが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の有賀貞一は、AITコンサルティング株式会社の代表取締役ですが、AITコンサルティング株式会社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の隈元慶幸は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業法務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。
ニ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。
ホ 社外取締役の選任状況に関する考え方
社外取締役藤原彰二は、ディップ株式会社に所属しており、同社のソリューション事業本部長兼クロスプロダクト統括部長を務め、マーケティング分野、DX分野及びAI分野に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、実践的な立場から助言・提言を頂戴することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献が期待できるとの判断から選任しています。
社外取締役田村一幸は、公認会計士としての経験と専門知識、大手証券会社における経験と専門知識を有しており、当該知見を活かして客観的な立場から経営全般に関する助言等をいただけるとの判断から選任しています。
社外取締役有賀貞一は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しています。
社外取締役隈元慶幸は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を、当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しています。
ヘ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員、会計監査人及び内部監査担当者は、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めています。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査につきましては、監査等委員３名(うち社外取締役３名)が、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、取締役会及びその他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役や従業員からの報告等により、監査を実施しています。
当事業年度において当社は監査等委員会を毎月開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
（注）１．染原友博氏は、2025年２月10日に逝去により退任しています。
２．田村一幸氏は、染原友博氏の逝去による退任に伴い、監査等委員である取締役の法定員数を欠くこととなり、会社法第346条第２項の規定に基づき、東京地方裁判所へ一時取締役（監査等委員である取締役）の職務を行うべき者の選任申立てを行い、2025年３月17日付で同裁判所の決定通知を受け一時取締役（監査等委員）に選任され、就任しましたので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しています。
監査等委員会における主な検討事項としては、監査等委員会規則に定められた決議事項の審議、取締役会議案についての事前討議です。
また、監査等委員による監査は、期初に決議される監査計画に基づき、主として監査等委員が法令に基づく調査権限を行使しつつ、以下のような活動を通じて、取締役による職務の執行等の監査を実施しています。
・取締役会への出席
・業務を執行する取締役との定期会合の実施
・財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証
・会計監査人評価の実施
これらの活動を通じて得られた事項は監査等委員会において報告され、各監査等委員の知見を踏まえた協議を実施した上で、取締役会において監査等委員会としての意見を積極的に述べています。
② 内部監査の状況
内部監査は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、経営管理本部を主管として社外の専門家に内部監査業務を委託しており、委託先における内部監査実施担当者は２名であります。経営管理本部長が内部監査窓口となり、定期的に打ち合わせを行い、内部監査計画の策定から内部監査の実施、結果報告に関して、内容やスケジュールの確認、直近の当社の状況についての説明等を行っています。
内部監査は、会社業務全般の効率性や適正性を監査するため、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象に年１回以上実施し、監査結果は、代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員が出席する三様監査会議において報告しています。また、監査等委員、会計監査人及び内部監査担当者は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」のとおり相互連携を図っています。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ 継続監査期間
13年間
ハ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 久世 浩一
指定有限責任社員・業務執行社員 石川 喜裕
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
会計士試験合格者 ７名
その他 15名
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の独立性、監査品質、適切なコミュニケーションがとれること及び監査報酬等を勘案し、監査等委員会との協議により、会計監査人の選定・評価を行っています。
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況等を総合的に勘案し、必要と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ヘ 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制及び監査計画の内容についての報告並びにそれらについての意見交換等をもとに、会計監査人の品質管理、独立性、及び監査報酬の妥当性等についての評価を行っています。
④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
イ 監査公認会計士等に対する報酬
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ホ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案した上で決定しています。
ヘ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容や前事業年度の監査の実績等を確認し、検討した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して会社法第399条第１項の同意の決議をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年５月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めています。
決定方針の内容の概要は、次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役に対する報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び当社への貢献度等を踏まえた適正な水準となることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、役位、職責、当社への貢献度に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、対象取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額20,000千円以内（使用人兼務役員の使用人部分を除く。）かつ、当社が発行又は処分する普通株式の総数は年間30,000株以内（ただし、普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。）とする。取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。
４．金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、適切な支給割合となることを方針とする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の基本報酬については、代表取締役が原案を作成し、社外取締役を過半数とする社長、社外取締役及び社長が指名した者で構成する協議により決定する。
非金銭報酬については、取締役会の決議により取締役個人別の割当株式数を決定する。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、2016年10月25日開催の第８回定時株主総会において、年額120,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内）、報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとして承認を得ています。また、監査等委員である取締役の報酬等については、当該定時株主総会において、年額30,000千円以内として承認を得ています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役の員数は３名です。
また、2021年６月29日開催の第13回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠にて、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬について年額20,000千円以内、報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとして承認を得ています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度に係る取締役の個人別の基本報酬は、株主総会で決議された範囲内において、代表取締役社長小田健太郎が基本方針に基づき、役位、職責、当社への貢献度、当社の業績等を勘案した原案を作成し、社外取締役である染原友博、有賀貞一及び隈元慶幸との協議によって決定しています。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と適合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬6,851千円です。
⑤ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を「純投資目的株式」、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とする株式を「政策保有株式」として区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を政策保有する場合があります。保有する株式については、毎年、取締役会において、その保有目的、経済合理性、リターンとリスク等を具体的に精査し、保有の適否を検証いたします。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。