## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 170,000,000
計 | 170,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （平成29年６月22日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 84,770,508 | 84,770,508 | ㈱東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 84,770,508 | 84,770,508 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 | － | 84,770 | － | 40,000 | － | 10,000

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 50 | 35 | 400 | 221 | 29 | 27,059 | 27,794 | －
所有株式数 （単元） | － | 321,397 | 15,107 | 79,103 | 285,516 | 103 | 145,871 | 847,097 | 60,808
所有株式数の割合（％） | － | 37.940 | 1.783 | 9.338 | 33.705 | 0.012 | 17.220 | 100.00 | －

（注）　自己株式1,474株は、「個人その他」に14単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
Infinity Alliance Limited （常任代理人㈱三菱東京ＵＦＪ銀 行） | GENEVA PLACE, WATERFRONT DRIVE, P.O. BOX 3469 ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS （東京都千代田区丸の内2-7-1） | 17,600 | 20.76
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 5,757 | 6.79
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 3,153 | 3.71
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 1,975 | 2.32
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,899 | 2.24
関西電力㈱ | 大阪市北区中之島3-6-16 | 1,860 | 2.19
三井住友海上火災保険㈱ | 東京都千代田区神田駿河台3-9 | 1,767 | 2.08
あいおいニッセイ同和損害保険㈱ | 東京都渋谷区恵比寿1-28-1 | 1,580 | 1.86
損害保険ジャパン日本興亜㈱ | 東京都新宿区西新宿1-26-1 | 1,579 | 1.86
コスモエネルギーホールディングス取引先持株会 | 東京都港区芝浦1-1-1 | 1,529 | 1.80
計 | ― | 38,702 | 45.65

（注）　１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）　　　　　5,757千株

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　　　　　　1,899千株

２　㈱みずほ銀行により平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成28年10月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、㈱みずほ銀行以外については、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
㈱みずほ銀行 | 3,153 | 3.72
みずほ信託銀行㈱ | 100 | 0.12
アセットマネジメントOne㈱ | 1,975 | 2.33

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 　　　1,400 | － | －
（相互保有株式） 普通株式　　　16,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　84,691,900 | 846,919 | －
単元未満株式 | 普通株式　　　60,808 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 84,770,508 | － | －
総株主の議決権 | － | 846,919 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式680,000株（議決権6,800個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
（相互保有株式） |  |  |  |  |
北日本石油㈱ | 東京都中央区日本橋蛎殻町1-28-5 | 16,400 | － | 16,400 | 0.01%
（自己保有株式） |  |  |  |  |
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 東京都港区芝浦1-1-1 | 1,400 | － | 1,400 | 0.00%
計 | － | 17,800 | － | 17,800 | 0.02%

（注）　上記の自己保有株式のほか、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式680,000株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### （10）【従業員株式所有制度の内容】

（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）

①制度の概要

平成27年６月23日開催のコスモ石油㈱第109回定時株主総会において、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び監査等委員を除く。以下、「当社取締役等」という。）、コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱及びコスモエネルギー開発㈱の取締役（社外取締役を除く。以下、「中核事業会社取締役」という。）を対象とするインセンティブプランとして、株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することが決議されました。本制度は、中長期的な業績の向上と企業価値及び株主価値増大、株主との利益共有、報酬決定・評価プロセスの透明性、客観性の確保を基本方針とし、業績連動性を高めたものであります。

本制度を導入するにあたっては、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用し、あらかじめＢＩＰ信託により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて当社取締役等および中核事業会社取締役に交付するものです。

本制度の対象期間は、平成28年３月末日で終了する事業年度から平成30年３月末日で終了する事業年度までの３年間（以下、「対象期間」という。）です。

②対象となる取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総数

680,000株

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象期間に在任する当社取締役等及び中核事業会社取締役

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当連結会計年度における取得自己株式 | 505 | 755,945
当期間における取得自己株式 | 51 | 93,431

（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当連結会計年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,474 | － | 1,525 | －

（注）１　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主各位への利益還元を行うことを重点課題としております。その基本方針として、企業体質強化や将来の事業展開及び業績や資金バランスを勘案の上、安定的な配当を実施してまいります。

また、当社は年間の配当を二回に分けて行うことを基本方針としておりますが、現在の収益状況、経営計画等を総合的に勘案して年一回の期末配当を実施することを予定しており、中間配当につきましては現段階では予定ございません。これらの配当の決定機関は、中間配当に関しては取締役会、期末配当に関しては株主総会としております。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり50円の期末配当としております。

内部留保資金の使途につきましては、財務体質の改善に配慮しつつ、維持・更新に係わる設備投資とともに合理化・付加価値創造に係わる戦略案件に重点配分し、キャッシュ・フローの創出にポイントを置いた選別を行っていく所存であります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
平成29年６月22日 定時株主総会決議 | 4,238 | 50

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第１期 | 第２期
決算年月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 1,730 | 2,066
最低（円） | 1,063 | 1,031

（注）　最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 1,392 | 1,509 | 1,832 | 2,026 | 2,066 | 1,987
最低（円） | 1,244 | 1,210 | 1,516 | 1,651 | 1,826 | 1,873

（注）　最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 (代表取締役) | － | 森川　桂造 | 昭和23年１月29日生 |
昭和46年４月 | 大協石油㈱入社
平成12年６月 | コスモ石油㈱取締役
平成14年６月 | 同社常務取締役
平成16年６月 | 同社専務取締役
平成18年６月 | 同社代表取締役専務取締役
平成20年６月 | 同社代表取締役副社長
平成22年６月 | 同社代表取締役(副社長執行役員)
平成24年６月 | 同社代表取締役社長 (社長執行役員)
平成27年10月 | 当社代表取締役社長 (社長執行役員)
平成29年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)４ | 23,900
取締役社長 (代表取締役) | 社長 執行役員 | 桐山　浩 | 昭和30年６月20日生 |
昭和54年４月 | 大協石油㈱入社
平成23年６月 | コスモ石油㈱常務執行役員 経営企画部長兼改革推進部長
平成24年６月 | 同社常務執行役員
平成25年６月 | 同社取締役（常務執行役員）
平成27年10月 | 当社取締役（専務執行役員）
平成28年６月 | 当社代表取締役(副社長執行役員)
平成29年６月 | 当社代表取締役社長(社長執行役員)(現任)
| (注)４ | 12,100
取締役 | 専務執行役員 | 大江　靖 | 昭和30年７月26日生 |
昭和54年４月 | 大協石油㈱入社
平成21年６月 | コスモ石油㈱執行役員需給部長
平成24年６月 | 同社常務執行役員原油外航部長
平成25年６月 | 同社常務執行役員
平成26年６月 | 同社取締役(常務執行役員)
平成27年10月 | 当社取締役(常務執行役員)
平成28年６月 | 当社取締役(専務執行役員)(現任）
| (注)４ | 9,700
取締役 | 常務 執行役員 | 滝　健一 | 昭和32年２月26日生 |
昭和50年４月 | 大協石油㈱入社
平成20年６月 | コスモ石油㈱監査室長
平成24年６月 | 同社執行役員経理部長
平成26年６月 | 同社常務執行役員経理財務部長
平成27年６月 | 同社常務執行役員経理部長
平成27年10月 | 当社常務執行役員経理部長
平成28年４月 平成28年６月 | 当社常務執行役員 当社取締役(常務執行役員)(現任)
| (注)４ | 8,000
取締役 | 常務 執行役員 | 森山　幸二 | 昭和36年12月17日生 |
昭和59年４月 | 大協石油㈱入社
平成20年６月 | コスモ石油㈱販売サポート部長
平成26年６月 | 同社執行役員経営企画部長
平成27年10月 | 当社執行役員経営企画部長
平成28年６月 | 当社常務執行役員経営企画部長
平成29年４月 | 当社常務執行役員
平成29年６月 | 当社取締役(常務執行役員)(現任)
| (注)４ | 3,900
取締役 | － | ムサッバ・アル・カービ | 昭和46年９月27日生 |
平成９年10月 | アブダビ国営石油会社入社
平成19年７月 | 同社探鉱部門マネージャー
平成25年10月 | ムバダラ石油会社最高事業開発責任者
平成26年12月 | 同社最高経営責任者
平成29年２月 | ムバダラ投資会社石油・石油化学部門最高経営責任者（現任）
平成29年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | － | カリファ・アル・ スウェイディ | 昭和52年１月16日生 |
平成12年９月 | アブダビポリマー会社入社
平成20年10月 | アブダビ国営石油化学会社 コーポレートプランニング・サポートユニットシニアバイスプレジデント
平成22年10月 | 同社副最高経営責任者
平成28年２月 | 同社最高経営責任者代理
平成29年３月 | ムバダラ投資会社 石油精製・石油化学担当エグゼクティブディレクター（現任）
平成29年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | － | 神野　榮 | 昭和22年６月18日生 |
昭和46年４月 | 関西電力㈱入社
平成15年６月 | 同社常務取締役
平成19年６月 | 同社取締役副社長
平成23年６月 | 同社常任監査役(現任)
平成25年６月 | コスモ石油㈱監査役
平成27年10月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)５ | －
取締役 (監査等委員) | － | 宮本　照雄 | 昭和22年３月12日生 |
昭和44年４月 | 東京電気㈱(現東芝テック㈱)入社
平成９年２月 平成11年６月 | 同社総務部グループ企画担当部長・同グループ国際関係担当部長 同社総務部次長・ 同グループ法務担当部長
平成14年６月 平成21年10月 | 同社常勤監査役 社団法人日本監査役協会常務理事・事務局長代理
平成22年10月 平成23年10月 | 同協会専務理事・事務局長 公益社団法人日本監査役協会 代表専務理事・事務局長
平成26年11月 平成27年10月 | 同協会顧問 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | －
取締役 (監査等委員) | － | 大瀧　勝久 | 昭和31年２月17日生 |
昭和53年４月 | 大協石油㈱入社
平成17年６月 | コスモ石油㈱仙台支店長
平成19年６月 | 同社執行役員産業燃料部長
平成21年６月 | 同社執行役員四日市製油所長
平成23年６月 | 同社常務執行役員四日市製油所長
平成24年３月 | 同社常務執行役員千葉製油所長
平成26年６月 | 同社取締役（常務執行役員）
平成27年10月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)５ | 11,600
|  |  |  | 計 |  | 69,200

（注）１　平成27年６月23日開催のコスモ石油㈱定時株主総会において当社設立および定款が決議されたことにより、当社は同年10月1日付をもって監査等委員会設置会社として設立されております。

２　取締役ムサッバ・アル・カービ、カリファ・アル・スウェイディ、神野　榮、宮本　照雄は、社外取締役であります。

３　当社の監査等委員会については、次のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委員長 神野　榮、委員 宮本　照雄、委員 大瀧　勝久

４　平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年６月開催予定の定時株主総会の終結時点まで

５　平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年６月開催予定の定時株主総会の終結時点まで

６　当社は、経営の監督と業務執行の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日時点では、取締役を兼務しない執行役員は次の６名であります。

職　　　　　　　名 | 氏　　名
常務執行役員　関連事業統括部長 | 野地　 雅禎
常務執行役員　法務部長 | 北脇　 岳彦
執行役員　　　経理部長 | 水井　 利行
執行役員　　　経営企画部長 | 鈴木 　康公
執行役員　　　財務部長 | 植松 　孝之
執行役員　　　情報システム部長 | 前川 　博幸

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要

a)企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

当社は、経営監督機能を強化し、経営の透明性・効率性の向上をはかるため、統治形態を監査等委員会設置会社とし、以下の機関を設置しています。なお、当社では経営監督と業務執行の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するために執行役員制度を導入しています。

・取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)７名(うち社外取締役２名)、監査等委員である取締役３名(うち独立社外取締役２名)で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。また、社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っています。

・監査等委員会

独立社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成される監査等委員会は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営にかかわる全般の職務執行の状況について、監査・監督を実施しています。委員長は独立社外取締役が務めています。

・経営執行会議

経営執行会議は、社長執行役員を含む主要な執行役員、監査等委員である取締役により構成され、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行に関する基本方針および重要事項を審議する業務執行の意思決定機関としています。

・指名・報酬諮問委員会

取締役・執行役員の選任と報酬決定のプロセスの客観性・透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として同委員会を設置しています。同委員会は、社内取締役１名、独立社外取締役２名の計３名で構成され、委員長は社内取締役が務めています。

≪ガバナンス体制図≫

b)その他の企業統治に関する事項

イ．各種委員会の概要

当社グループは経営理念を実現するために、ＣＳＲ及び内部統制に関する活動を統括し、会社法や金融商品取引法などにも適切に対応できる組織体制として、内部統制を担う各種委員会組織を設置しています。以下の４つの実行委員会において、安全、リスク管理、人権、環境等のＣＳＲ活動の実績・評価を実施し、重要なものを経営執行会議にて審議、取締役会に報告することにより一層の重点的かつ積極的な取組みを進めております。

・企業倫理・人権委員会（目的：当社グループ社員が企業倫理を意識した行動をし、人権施策を徹底する）

・安全・リスクマネジメント委員会（目的：当社グループ全体の事業活動における安全の確保並びに企業経営に悪影響を与えるリスクの把握および低減を図る）

・環境・社会貢献委員会（目的：グループ全体の事業活動から生じる環境負荷を最小化させる地球環境保全活動を実施し、また社会貢献活動を通じ、社会・地球環境と調和を図る）

・情報公開委員会（目的：適切な情報開示と透明性を確保し、企業価値を高める）

また、コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱の３社に、それぞれの機能に応じた委員会を設置し、当社４つの委員会と連携をとることによりグループ会社全体の統制を図っています。

≪内部統制体制図≫

ロ．内部統制体制に関する最近１年間の取り組みの状況

当社は、経営理念の実現に向けて、引き続き、当社グループの役員及び社員が業務遂行上実践・遵守すべき規範である「コスモエネルギーグループ企業行動指針」を定め、役員及び社員への浸透を図ることにより、一人ひとりが高いＣＳＲ意識を持つ前向きな企業文化の醸成に努めております。

当連結会計年度においては、企業行動指針のさらなる浸透や実務への展開を進めるべく、当社グループの役員及び社員を対象とした企業倫理・人権研修（平成28年11月～平成29年３月）を実施いたしました。また、企業倫理・人権研修を補完するものとして、グループ社員を対象にeラーニング研修（平成29年２月～３月）を実施いたしました。

c)責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役 ムサッバ・アル・カービ、カリファ・アル・スウェイディ、神野榮および宮本照雄の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、社長直轄のスタッフ12名からなる監査室を設置し、経営執行会議に諮った年度内部監査計画に則り、当社及び関係会社の業務活動に対して内部監査を実施しております。業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行うとともに、経営トップ、経営執行会議並びに監査等委員会へ内部監査報告を実施するなど、内部監査機能の充実を図っております。

監査等委員（３名）は監査等委員会を組織し、原則月１回開催しています。同委員会は、主に常勤監査等委員による経営執行会議、内部統制関連の委員会など重要な会議への出席等を通じて業務執行を監視するとともに、会計監査人、内部監査部門、関係会社監査役と緊密な連携を保ち、監査を行っています。なお、監査機能の充実のため、監査等委員会事務局を設置し、専属のスタッフ１名を配置しています。

当社は、当社グループ全社員がＣＳＲ活動を実践する組織体制とするため、内部統制を担う４つの各種委員会を設置しておりますが、監査等委員は委員として、監査室長はオブザーバーとして委員会に出席し、適宜意見を述べています。

③社外取締役

a)社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

本報告時点において、当社の社外取締役は４名であり、そのうち２名が監査等委員であります。

社外取締役ムサッバ・アル・カービは、ムバダラ投資会社石油・石油化学部門最高経営責任者、また社外取締役カリファ・アル・スウェイディは、同社の石油精製・石油化学担当エグゼクティブディレクターを兼務しており、同社は、当社の主要株主の親会社です。

社外取締役 神野榮は、関西電力㈱の監査役を兼務しており、同社は当社グループと資本的関係、取引関係を有しております。

上記を除き、社外取締役と当社との間には、記載すべき利害関係はありません。

b)社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する当社の考え方

社外取締役ムサッバ・アル・カービは、アブダビ国営石油会社で石油開発事業に従事しており、国外においてエネルギー業界の多くの企業の役員に就任した経験があります。石油業界に関する国際的な見地から、社外取締役としての職務を適切に遂行しうると判断しています。

社外取締役カリファ・アル・スウェイディは、アブダビ国営石油化学会社に長く勤務し、石油化学に関する豊富な知識と経営経験を有しており、社外取締役として経営を適切に監督しうると判断しております。

社外取締役（監査等委員）神野榮は、関西電力㈱の取締役および監査役を経験しており、当社グループの属する業界にとらわれない幅広い見地から、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行しうると判断しております。また、同氏は関西電力㈱の常任監査役を勤めております。同社は当社の主要株主であり、当社グループは同社との間に石油製品の売買等の取引関係がありますが、独立性に影響を与えるおそれはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として職務を十分に遂行しうると判断しております。

社外取締役（監査等委員）宮本照雄は、東芝テック㈱にて国際部門や法務部門の要職を歴任し、その後、公益社団法人日本監査役協会で代表専務理事・事務局長を務めるなど企業会計、企業統治に精通し、豊富な法的知識を有しており、当社グループの属する業界にとらわれない幅広い見地から、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行しうると判断しております。

当社は独立性基準を定めており、同基準に基づき社外取締役神野榮および宮本照雄の両氏が独立性を有していると判断しております。また、両氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

当社は、取締役の候補者の決定プロセスにおける透明性と客観性を確保することを目的として、過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役の候補者案について審議し、取締役会への答申を行います。

c)社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し、それぞれの見地から必要に応じ適宜発言を行うことにより業務執行の監督を行っております。

監査等委員は、会計監査人と原則月１回および必要の都度会合を持ち、当社および子会社における業務執行状況ならびに財産の状況等に関する報告を受けると共に、相互の情報共有、意見交換を実施するなど緊密な連携を図っています。また、内部監査部門により月１回定期的に、あるいは必要の都度内部監査結果についての報告を受け、内部統制システムの適正性を評価すると共に、必要な追加監査および調査等について指示を行っております。

④役員の報酬等

a)役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 356 | 234 | 101 | 21 | ５
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 40 | 40 | － | － | １
社外役員 | 72 | 72 | － | － | ４

b)役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役（監査等委員を除く）の報酬等のうち基本報酬と賞与を合わせた金銭報酬は、平成28年６月21日開催の第１回定時株主総会において年額５億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれない。）と決議されております。

取締役（監査等委員）の金銭報酬は、平成28年６月21日開催の第１回定時株主総会において年額９千万円以内と決議されております。

定款の定めにより、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）および執行役員を対象とする株式報酬制度（期間：平成27年10月１日から平成30年３月31日で終了する事業年度まで）として当社が拠出する金員の上限を６億８千７百万円としております。

当社は、取締役の報酬の決定プロセスにおける透明性と客観性を確保することを目的として、過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役の報酬制度について審議し、取締役会への答申を行います。監査等委員である取締役の報酬額は、会社法第361条第３項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

⑤株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるCOSMO OIL EUROPE B.V.の株式の保有状況については以下の通りです。

a)株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄 | 16,442百万円

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社である丸善石油化学㈱の株式の保有状況については以下の通りです。

a)株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

35銘柄 | 7,936百万円

b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
東ソー㈱ | 5,296,000 | 2,505 | 営業政策による投資目的
ＪＳＲ㈱ | 500,900 | 810 | 営業政策による投資目的
㈱千葉銀行 | 500,000 | 280 | 金融政策による投資目的
日立化成㈱ | 87,100 | 176 | 営業政策による投資目的
大伸化学㈱ | 130,000 | 145 | 営業政策による投資目的
デンカ㈱ | 221,000 | 102 | 営業政策による投資目的
日華化学㈱ | 89,000 | 88 | 営業政策による投資目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 131,000 | 68 | 金融政策による投資目的
東邦化学工業㈱ | 233,000 | 62 | 営業政策による投資目的
Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱ | 28,000 | 38 | 営業政策による投資目的

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
東ソー㈱ | 5,296,000 | 5,179 | 営業政策による投資目的
ＪＳＲ㈱ | 500,900 | 940 | 営業政策による投資目的
㈱千葉銀行 | 500,000 | 357 | 金融政策による投資目的
日立化成㈱ | 87,100 | 268 | 営業政策による投資目的
大伸化学㈱ | 130,000 | 231 | 営業政策による投資目的
デンカ㈱ | 221,000 | 127 | 営業政策による投資目的
ＫＨネオケム㈱ | 68,800 | 95 | 営業政策による投資目的
日華化学㈱ | 89,000 | 92 | 営業政策による投資目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 131,000 | 91 | 金融政策による投資目的
荒川化学㈱ | 34,500 | 70 | 営業政策による投資目的

c)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

なお、提出会社の株式の保有状況については以下の通りです。

a)株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

20銘柄 | 5,810百万円

b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ＪＸホールディングス㈱ | 4,226,500 | 1,833 | 業務提携政策による投資目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,584,200 | 1,347 | 金融政策による投資目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,225,270 | 1,214 | 金融政策による投資目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 191,784 | 654 | 金融政策による投資目的
㈱三菱ケミカルホールディングス | 939,661 | 552 | 営業政策による投資目的
第一生命保険㈱ | 108,300 | 147 | 金融政策による投資目的
大丸エナウィン㈱ | 42,500 | 32 | 営業政策による投資目的
富士興産㈱ | 75,320 | 31 | 営業政策による投資目的
共同ピーアール㈱ | 4,000 | 2 | 営業政策による投資目的
チヨダウーテ㈱ | 3,300 | 1 | 営業政策による投資目的

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ＪＸホールディングス㈱ | 4,226,500 | 2,310 | 業務提携政策による投資目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,067,400 | 1,446 | 金融政策による投資目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,781,216 | 1,179 | 金融政策による投資目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 153,427 | 620 | 金融政策による投資目的
大丸エナウィン㈱ | 42,500 | 33 | 営業政策による投資目的

c)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥業務を執行した公認会計士等

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務は、同監査法人の指定有限責任社員である公認会計士小林雅彦氏、中村宏之氏、武田良太氏の３名が執行しております。なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士20名、その他35名となっております。

⑦取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は12名以内とする旨定款に定めております。

また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

また、機動的な株主への利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 43 | － | 233 | －
連結子会社 | 202 | 1 | 144 | 1
計 | 245 | 1 | 378 | 1

##### ②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるアブダビ石油㈱、カタール石油開発㈱、コスモエンジニアリング㈱及びCOSMO OIL INTERNATIONAL PTE. LTD.は、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるアブダビ石油㈱、カタール石油開発㈱、コスモエンジニアリング㈱及びCOSMO OIL INTERNATIONAL PTE. LTD.は、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、報酬を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当該事項はありませんが、規模、特性、監査日数等を勘案した上定めております。