## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 170,000,000
計 | 170,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2019年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2019年６月20日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 84,770,508 | 84,770,508 | ㈱東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 84,770,508 | 84,770,508 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

当会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 2018年11月19日
新株予約権の数（個）※ | 6,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 15,596,568　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,847（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年12月19日 至 2022年11月21日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　3,847 資本組入額　　　（注）４
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 60,000

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．本新株予約権行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２に記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．(1)2019年６月20日開催の株主総会において、2019年３月期の年間配当が１株につき80円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の転換価額の調整条項に該当したため、2019年４月１日以降3,847円から3,798.8円に調整されました。

(2)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 × １株当たりの払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．2018年12月19日から2022年11月21日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。ただし、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年11月21日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継および交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本段落に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。）に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債および／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２．(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)当社は、上記（注）５．(1)の定めに従い本社債および本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年４月１日～ 2019年３月31日 | － | 84,770 | － | 40,000 | － | 10,000

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 53 | 47 | 347 | 273 | 24 | 20,615 | 21,359 | －
所有株式数 （単元） | － | 290,384 | 31,494 | 75,741 | 346,705 | 73 | 102,724 | 847,121 | 58,408
所有株式数の割合（％） | － | 34.279 | 3.718 | 8.941 | 40.927 | 0.009 | 12.126 | 100.000 | －

（注）　自己株式2,738株は、「個人その他」に27単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Infinity Alliance Limited （常任代理人㈱三菱ＵＦＪ銀行） | GENEVA PLACE, WATERFRONT DRIVE, P.O. BOX 3469 ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS （東京都千代田区丸の内2-7-1） | 17,600 | 20.76
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 5,800 | 6.84
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 2,963 | 3.49
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 2,522 | 2.97
関西電力㈱ | 大阪市北区中之島3-6-16 | 1,860 | 2.19
CREDIT SUISSE AG, DUBLIN BRANCH PRIME CLIENT ASSET EQUITY ACCOUNT （常任代理人クレディ・スイス証券㈱） | KILMORE HOUSE, PARK LANE, SPENCER DOCK. DUBLIN IRELAND DUBLIN1 (東京都港区六本木1-6-1） | 1,627 | 1.91
あいおいニッセイ同和損害保険㈱ | 東京都渋谷区恵比寿1-28-1 | 1,580 | 1.86
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 1,580 | 1.86
損害保険ジャパン日本興亜㈱ | 東京都新宿区西新宿1-26-1 | 1,579 | 1.86
コスモエネルギーホールディングス取引先持株会 | 東京都港区芝浦1-1-1 | 1,408 | 1.66
計 | ― | 38,521 | 45.44

（注）　１上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）　　　　　 5,800千株

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　　　　　　 2,963千株

２㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループにより2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において2018年４月９日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、㈱三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪファクター㈱及び三菱ＵＦＪ住宅ローン保証㈱以外については、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 1,580 | 1.86
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 2,003 | 2.36
三菱ＵＦＪ国際投信㈱ | 174 | 0.21
三菱ＵＦＪファクター㈱ | 150 | 0.18
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱ | 294 | 0.35
三菱ＵＦＪ住宅ローン保証㈱ | 150 | 0.18

３　三井住友信託銀行㈱により2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2018年12月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行㈱以外については、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行㈱ | 555 | 0.66
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 3,150 | 3.72
日興アセットマネジメント㈱ | 632 | 0.75

４　㈱みずほ銀行により2019年２月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2019年１月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、㈱みずほ銀行及びみずほ信託銀行㈱以外については、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
㈱みずほ銀行 | 2,522 | 2.49
みずほ証券㈱ | 8,951 | 8.84
みずほ信託銀行㈱ | 100 | 0.10
アセットマネジメントOne㈱ | 1,893 | 1.87
みずほインターナショナル （Mizuho International plc） | 0 | 0.00

（注）上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、転換社債型新株予約権付社債の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,700
（相互保有株式） | －
普通株式 | 16,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 84,693,000 | 846,930 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 58,408 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 84,770,508 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 846,930 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式460,100株（議決権4,601個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
（相互保有株式） |  |  |  |  |
北日本石油㈱ | 東京都中央区日本橋蛎殻町1-28-5 | 16,400 | － | 16,400 | 0.02％
（自己保有株式） |  |  |  |  |
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 東京都港区芝浦1-1-1 | 2,700 | － | 2,700 | 0.00％
計 | － | 19,100 | － | 19,100 | 0.02％

（注）　上記の自己保有株式のほか、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式が460,100株（議決権4,601個）あります。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）

①制度の概要

当社は、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、対象会社が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当社株式が当社が毎年設定する信託を通じて取得され、対象取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付および給付（以下、「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。制度の詳細につきましては、４「コーポレート・ガバナンスの状況等」（４）「役員の報酬等」をご参照ください。

②本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者

・当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役および国内非居住者を除く。）

・当社の執行役員（国内非居住者を除く。）

・中核事業会社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）

③対象会社が拠出する金員の上限

本制度に基づき当社が毎年設定する信託について、連続する３事業年度（当初は、2019年３月31日で終了する事業年度から2021年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とする。）を対象期間として、対象期間ごとに合計９億円（うち当社分４億円）。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 732 | 2,595,587
当期間における取得自己株式 | 100 | 224,850

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,738 | － | 2,838 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び

売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主各位への利益還元を行うことを重点課題としております。その基本方針として、企業体質強化や将来の事業展開及び業績や資金バランスを勘案の上、安定的な配当を実施してまいります。この方針の下、当事業年度の配当につきましては、１株当たり80円の期末配当としております。

当社は年間の配当を二回に分けて行うことを基本方針としておりますが、現在の収益状況、経営計画等を総合的に勘案して年一回の期末配当を実施することを予定しており、中間配当につきましては現段階では予定ございません。これらの配当の決定機関は、中間配当に関しては取締役会、期末配当に関しては株主総会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2019年６月20日 | 6,781 | 80
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「コスモエネルギーグループ経営理念」およびこれを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針」に基づき、「経営の透明性・効率性の向上」「迅速な業務執行」「リスクマネジメントおよびコンプライアンスの徹底」を推進いたします。

②企業統治の体制並びにその概要

当社は、経営監督機能を強化し、経営の透明性・効率性の向上を図るため、統治形態を監査等委員会設置会社とし、以下の機関を設置しています。なお、当社では経営監督と業務執行の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するために執行役員制度を導入しています。

・取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)７名(うち社外取締役２名)、監査等委員である取締役３名(うち独立社外取締役２名)で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しています。また、社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っています。

・監査等委員会

独立社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成される監査等委員会は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営にかかわる全般の職務執行の状況について、監査・監督を実施しています。委員長は独立社外取締役が務めています。

・経営執行会議

経営執行会議は、社長執行役員を含む執行役員、監査等委員である主要な取締役により構成され、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関としています。

・指名・報酬諮問委員会

取締役・執行役員の選任と報酬決定のプロセスの客観性・透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として同委員会を設置しています。同委員会は、社内取締役１名、独立社外取締役２名の計３名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めています。

≪ガバナンス体制図≫

③企業統治に関するその他の事項

イ．各種委員会の概要

当社グループは経営理念を実現するために、ＣＳＲ及び内部統制に関する活動を統括し、会社法や金融商品取引法などにも適切に対応できる組織体制として、内部統制を担う各種委員会組織を設置しています。以下の４つの実行委員会において、安全、リスク管理、人権、環境等のＣＳＲ活動の実績・評価を実施し、重要なものを経営執行会議にて審議、取締役会に報告することにより一層の重点的かつ積極的な取組みを進めております。

・企業倫理・人権委員会（目的：当社グループ社員が企業倫理を意識した行動をし、人権施策を徹底する）

・安全・リスクマネジメント委員会（目的：当社グループ全体の事業活動における安全の確保並びに企業経営に悪影響を与えるリスクの把握および低減を図る）

・環境・社会貢献委員会（目的：グループ全体の事業活動から生じる環境負荷を最小化させる地球環境保全活動を実施し、また社会貢献活動を通じ、社会・地球環境と調和を図る）

・情報公開委員会（目的：適切な情報開示と透明性を確保し、企業価値を高める）

また、中核事業会社（コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱）及び準中核事業会社（丸善石油化学㈱）に、それぞれの機能に応じた委員会を設置し、当社４つの委員会と連携をとることによりグループ会社全体の統制を図っています。

≪内部統制体制図≫

ロ．内部統制体制に関する最近１年間の取り組みの状況

当社は、経営理念の実現に向けて、引き続き、当社グループの役員及び社員が業務遂行上実践・遵守すべき規範である「コスモエネルギーグループ企業行動指針」の浸透を図り、役員及び社員一人ひとりが高いＣＳＲ意識を持つ前向きな企業文化の醸成に努めております。

当連結会計年度においては、企業行動指針のさらなる浸透や実務への展開を進めるべく、当社グループの役員及び社員7,300名を対象とした企業倫理・人権eラーニング研修（2018年11月～2019年２月）を実施いたしました。また、当社グループ社員の経営理念等の理解度、コンプライアンス意識、職場環境の実態を確認するために、CSR現状調査を実施し、課題の洗い出しを行い、CSR経営の実現のための各種施策に活用しています。

さらに、2018年度は、当社グループ社員全社員に、コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口（企業倫理ヘルプライン）カードを配布し、相談窓口の周知を図っています。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役ムサッバ・アル・カービ、カリファ・アル・スウェイディ、神野榮及び高山靖子の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は12名以内とする旨定款に定めております。

また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

また、機動的な株主への利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 10.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株)
取締役会長 (代表取締役) | 森川　桂造 | 1948年１月29日生 |
1971年４月 | 大協石油㈱入社
2000年６月 | コスモ石油㈱取締役
2002年６月 | 同社常務取締役
2004年６月 | 同社専務取締役
2006年６月 | 同社代表取締役専務取締役
2008年６月 | 同社代表取締役副社長
2010年６月 | 同社代表取締役(副社長執行役員)
2012年６月 | 同社代表取締役社長 (社長執行役員)
2015年10月 | 当社代表取締役社長 (社長執行役員)
2017年６月 | 当社代表取締役会長（現任)
| (注)４ | 35,500
取締役社長 (代表取締役) 社長 執行役員 | 桐山　浩 | 1955年６月20日生 |
1979年４月 | 大協石油㈱入社
2011年６月 | コスモ石油㈱常務執行役員 経営企画部長兼改革推進部長
2012年６月 | 同社常務執行役員
2013年６月 | 同社取締役（常務執行役員)
2015年10月 | 当社取締役（専務執行役員)
2016年６月 | 当社代表取締役(副社長執行役員)
2017年６月 | 当社代表取締役社長(社長執行役員)(現任)
| (注)４ | 23,600
取締役 常務 執行役員 | 野地　雅禎 | 1962年３月22日生 |
2013年５月 | コスモ石油㈱入社
2014年７月 | 同社執行役員発電・ガス事業部長
2015年６月 | 同社執行役員電力部長
2015年10月 | 当社執行役員電力部長
2016年６月 | 当社常務執行役員関連事業統括部長
2018年４月 | 当社常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役（常務執行役員)（現任)
| (注)４ | 9,400
取締役 常務 執行役員 | 鈴木　康公 | 1961年10月14日生 |
1985年４月 | 大協石油㈱入社
2010年６月 | コスモ石油㈱秘書室長
2015年６月 | 同社人事総務部長
2016年６月 | 当社執行役員人事総務部長
2018年４月 | 当社常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役（常務執行役員)（現任)
| (注)４ | 6,800
取締役 常務 執行役員 | 植松　孝之 | 1962年12月13日生 |
1992年11月 | コスモ石油㈱入社
2015年６月 | 同社財務部長
2016年６月 | 当社執行役員財務部長
2018年４月 | 当社常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役（常務執行役員)（現任)
| (注)４ | 6,600
社外取締役 | ムサッバ・アル・カービ | 1971年９月27日生 |
1997年10月 | アブダビ国営石油会社入社
2007年７月 | 同社探鉱部門マネージャー
2013年10月 | ムバダラ石油会社最高事業開発責任者
2014年12月 | 同社最高経営責任者
2017年２月 | ムバダラ投資会社石油・石油化学部門最高経営責任者（現任)
2017年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | －
社外取締役 | カリファ・アル・ スウェイディ | 1977年１月16日生 |
2000年９月 | アブダビポリマー会社入社
2008年10月 | アブダビ国営石油化学会社 コーポレートプランニング・サポートユニットシニアバイスプレジデント
2010年10月 | 同社副最高経営責任者
2016年２月 | 同社最高経営責任者代理
2017年３月 | ムバダラ投資会社 石油精製・石油化学担当エグゼクティブディレクター（現任）
2017年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株)
社外取締役 (監査等委員) | 神野　榮 | 1947年６月18日生 |
1971年４月 | 関西電力㈱入社
2003年６月 | 同社常務取締役
2007年６月 | 同社取締役副社長
2011年６月 | 同社常任監査役
2013年６月 | コスモ石油㈱監査役
2015年10月 | 当社社外取締役（監査等委員)(現任)
| (注)５ | －
社外取締役 (監査等委員) | 高山　靖子 | 1958年３月８日生 |
1980年４月 | ㈱資生堂入社
2009年４月 | 同社お客さま・社会リレーション部長
2010年４月 | 同社CSR部長
2011年６月 | 同社常勤監査役
2015年６月 | 同社顧問 ㈱千葉銀行　社外取締役（現任） 日本曹達㈱　社外取締役（2019年６月27日退任予定）
2016年６月 | 三菱商事㈱　社外監査役（現任）
2017年６月 | 横河電機㈱　社外監査役（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注)５ | －
取締役 (常勤監査等委員) | 滝　健一 | 1957年２月26日生 |
1975年４月 | 大協石油㈱入社
2008年６月 | コスモ石油㈱監査室長
2012年６月 | 同社執行役員経理部長
2014年６月 | 同社常務執行役員経理財務部長
2015年６月 | 同社常務執行役員経理部長
2015年10月 | 当社常務執行役員経理部長
2016年４月 | 当社常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役(常務執行役員)
2018年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)６ | 16,200

（注）１　2015年６月23日開催のコスモ石油㈱定時株主総会において当社設立および定款が決議されたことにより、当社は同年10月１日付をもって監査等委員会設置会社として設立されております。

２　取締役ムサッバ・アル・カービ、カリファ・アル・スウェイディ、神野　榮、高山　靖子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３　当社の監査等委員会については、次のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委員長 神野　榮、委員 高山　靖子、委員 滝　健一

４　2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から2020年６月開催予定の定時株主総会の終結時点まで

５　2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から2021年６月開催予定の定時株主総会の終結時点まで

６　2018年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から2020年６月開催予定の定時株主総会の終結時点まで

７　当社は、経営の監督と業務執行の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日時点では、取締役を兼務しない執行役員は次の３名であります。

職　　　　　　　名 | 氏　　名
常務執行役員　人事部長 | 松下　裕史
執行役員　経営企画部長 | 山田　茂
執行役員　法務総務部長 | 櫻庭　聡

②　社外役員の状況

a)社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

本報告時点において、当社の社外取締役は４名であり、そのうち２名が監査等委員であります。

社外取締役ムサッバ・アル・カービは、ムバダラ投資会社石油・石油化学部門最高経営責任者、また社外取締役カリファ・アル・スウェイディは、同社の石油精製・石油化学担当エグゼクティブディレクターを兼務しており、同社は、当社の主要株主の親会社です。

上記を除き、社外取締役と当社との間には、記載すべき利害関係はありません。

b)社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する当社の考え方

社外取締役ムサッバ・アル・カービは、アブダビ国営石油会社で石油開発事業に従事しており、国外においてエネルギー業界の多くの企業の役員に就任した経験があります。石油業界に関する国際的な見地から、社外取締役としての職務を適切に遂行しうると判断しています。

社外取締役カリファ・アル・スウェイディは、アブダビ国営石油化学会社に長く勤務し、石油化学に関する豊富な知識と経営経験を有しており、社外取締役として経営を適切に監督しうると判断しております。

社外取締役（監査等委員）神野榮は、関西電力㈱の取締役および監査役を経験しており、当社グループの属する業界にとらわれない幅広い見地から、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行しうると判断しております。

社外取締役（監査等委員）高山靖子は、㈱資生堂のお客さまセンター所長やＣＳＲ部長などを歴任し、同社監査役や顧問に就任後、複数の上場企業にて社外取締役、社外監査役に就任しており、当社グループの属する業界にとらわれない幅広い見地から、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行しうると判断しております。

当社は独立性基準を定めており、同基準に基づき社外取締役神野榮および高山靖子の両氏が独立性を有していると判断しております。また、両氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

当社は、取締役の候補者の決定プロセスにおける透明性と客観性を確保することを目的として、過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役の候補者案について審議し、取締役会への答申を行います。

c)社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し、それぞれの見地から必要に応じ適宜発言を行うことにより業務執行の監督を行っております。

監査等委員は、会計監査人と定期的に、会合を持ち、当社および子会社における業務執行状況並びに財産の状況等に関する報告を受けると共に、相互の情報共有、意見交換を実施するなど緊密な連携を図っています。また、内部監査部門より定期的に、内部監査結果についての報告を受け、内部統制システムの適正性を評価すると共に、必要な追加監査および調査等について指示を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員（３名）は監査等委員会を組織し、原則月１回開催しています。同委員会は、主に常勤監査等委員による経営執行会議、内部統制関連の委員会など重要な会議への出席等を通じて業務執行を監視するとともに、会計監査人、内部監査部門、関係会社監査役と緊密な連携を保ち、監査を行っています。なお、監査機能の充実のため、監査等委員会事務局を設置し、専属のスタッフ３名を配置しています。

なお、常勤監査等委員滝健一氏は、当社の経理・財務部門を、長年にわたり担当し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

② 内部監査の状況

当社は、社長直轄のスタッフ14名からなる監査室を設置し、経営執行会議に諮った年度内部監査計画に則り、当社及び関係会社の業務活動に対して内部監査を実施しております。業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行うとともに、経営トップ、経営執行会議並びに監査等委員会へ内部監査報告を実施するなど、内部監査機能の充実を図っております。

当社は、当社グループ全社員がＣＳＲ活動を実践する組織体制とするため、内部統制を担う４つの各種委員会を設置しておりますが、監査等委員は委員として、監査室長はオブザーバーとして委員会に出席し、適宜意見を述べています。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

小野　純司

中村　宏之

武田　良太

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、会計士試験合格者等12名、その他９名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性および信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ｅ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が作成した「会計監査人の監査の相当性判断に関するチェックリスト」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にいたしました。また、「監査に関する品質管理基準の設定について」（平成17年10月28日企業会計審議会）及び、その実務指針として日本公認会計士協会が作成した「監査事務所における品質管理」（平成27年５月29日品質管理基準委員会報告書第１号）並びに「監査業務における品質管理」（平成27年５月29日監査基準委員会報告書第220号）、の中から、必要と思われる事項を抽出し、評価基準を策定し、それに基づき監査法人の能力、組織および体制、監査の品質、独立性等を総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 159 | － | 170 | 19
連結子会社 | 143 | 1 | 147 | 0
計 | 302 | 1 | 317 | 19

当社における非監査業務の内容は、2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関するコンフォートレター作成業務についての対価であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、リファード・ジョブ業務についての対価であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 23 | － | 21
連結子会社 | 7 | 17 | 3 | 23
計 | 7 | 40 | 3 | 44

当社における非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当該事項はありませんが、規模、特性、監査日数等を勘案した上定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、適切と判断したからであります。

#### （４）【役員の報酬等】

当社は、当社及び当社中核事業会社（コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱。以下、当社を含め「当社グループ」といいます。）の役員が、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、「ココロも満タンに」、「ずっと地球で暮らそう」というメッセージスローガンのもと、わが国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方も取り入れつつ持続的な成長と中長期の企業価値向上へコミットすることを目的として、以下のような役員報酬制度としています。

報酬ガバナンス

当社は、当社グループの役員報酬制度の決定及び運用プロセスにおける高度な独立性、及び客観性と透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会を設置しています。

I.指名・報酬諮問委員会における役員の報酬等に係る役割・責務

当社の指名・報酬諮問委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針や体系、インセンティブ報酬の仕組み、個人別報酬額等について、社外コンサルタントからの情報収集並びに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的な情報に基づき、当社のビジョンや経営戦略との整合性の観点から制度の有効性を審議の上、当社の取締役会への答申を行っています。当社の取締役会は、当該答申の内容を受けて役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。また、当社の各中核事業会社の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受けて、各中核事業会社の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬制度については、会社法第361条第３項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

当社の指名・報酬諮問委員会は、外部の報酬コンサルタント等により提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っております。指名・報酬諮問委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、指名・報酬諮問委員会に必要に応じ同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援に留まり、取締役会に対する答申内容に係る妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、ウイリス・タワーズワトソンを起用しております。

Ⅱ.指名・報酬諮問委員会の構成・委員長の属性

当社の指名・報酬諮問委員会の構成は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。

Ⅲ.最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動状況

最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の構成は以下の通りです。

委員３名（社外２名、社内１名）

委員長（社外）　　委員（社外）　　委員（社内）

神野取締役　　　　宮本取締役　　　森川代表取締役会長

最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議は、2018年４月（２回）、５月、12月、2019年５月の計５回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。

最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議事項は、以下の通りであり、取締役会に対する答申を行いました。

（2018年４月５日開催　指名・報酬諮問委員会）

・当社グループの新報酬パッケージ

・監督役員の報酬水準

・将来に向けた継続検討課題

・「報酬の方針」案

（2018年４月17日開催　指名・報酬諮問委員会）

・役員報酬制度改定の件

（2018年５月８日開催　指名・報酬諮問委員会）

・2017年度役員報酬における業績連動報酬額

・2018年度以降の役員報酬総額上限

（2018年12月18日開催　指名・報酬諮問委員会）

・経営者報酬を取り巻く最新状況及び自社の経営戦略を踏まえた現行の報酬方針の妥当性に関する検証

・現行の報酬制度の内容確認と対応すべき課題論点の整理

（2019年５月８日開催　指名・報酬諮問委員会）

・2018年度役員報酬実績のレビュー及び2019年度役員報酬制度の確定

・報酬開示内容の確認

・指名・報酬諮問委員会における役員の報酬等に係る活動の年間スケジュールと審議事項

報酬プログラム

I.役員報酬制度の基本方針

当社グループの役員報酬制度の基本方針は以下の通りです。

・財務業績の向上のみならず、「調和と共生」、「未来価値の創造」という当社の経営理念に根ざした取り組みや当社の社会的位置づけに対する評価を反映できるものであること。

・全社戦略における財務・非財務の目標達成に向け、当社グループの経営陣全員が経営の目線を合わせ、一丸となって邁進することを後押しできるものであること。

・「長期の企業価値向上へのコミット」を意識付けるため、当社グループの経営陣の株式保有強化を推進し、株主の皆様との持続的な利害共有を着実に深めていくことができるものであること。

・役員報酬制度の実効性を損なわない範囲において、インセンティブ報酬の仕組みの客観性や透明性を高め、株主の皆様や当社グループの経営陣が容易に理解できるシンプルなものとし、可能な限り法人税法上の損金となる制度とすること。

・役員報酬制度の決定及び運用にかかる判断は、客観的で透明性の高い手続を経たものとするため、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、その答申を踏まえたものとすること。

Ⅱ.役員報酬制度の体系

当社グループの業務執行役員に対する報酬体系は、固定給としての基本報酬、単年度の「連結経常利益（在庫評価損益を除く）」のみに完全連動する年次インセンティブ報酬、３事業年度における当社の業績目標の達成度等に応じて変動する中長期インセンティブ報酬から構成されております。

総報酬の水準、及び基本報酬、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の構成比率については、社外コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」を分析データとして用い、国内大手企業における役員報酬水準及び報酬構成の最新状況との客観的なベンチマーク分析に基づき妥当性を検証しております。具体的には、総報酬の水準を当社グループの企業規模と整合的な水準とした上で、報酬構成については、原油価格や為替等の市場要因が大きく影響する当社グループの業種特性及び潜在的な業績変動リスクの大きさを考慮して、中長期的な業績と報酬水準の対応関係が明確になるよう、固定給としての基本報酬を相対的に低め、年次及び中長期インセンティブ報酬のウエイトを重視する考え方に立って、当社グループ各社の全ての役位で同じ構成としております。

また、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の双方とも、当社グループの業務執行役員全員が経営の目線を合わせ、経営目標の達成に向けて一丸となって邁進すべく、同一の報酬体系並びに同一の仕組みとしております。特に中長期インセンティブ報酬については、単年度に付与する基準ポイントの価値を基本報酬の75%とし、当社グループの業務執行役員が全社視点を共有しつつ、持続的な企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めると共に、株式保有強化の推進を通じて株主の皆様との利害共有を着実に深めていく制度としております。

また当社の独立社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行わない立場からの監督の役割を適切に発揮する観点から、固定給としての基本報酬のみとしております。

※ご参考：業務執行役員の報酬体系のイメージ

Ⅲ.インセンティブ報酬の仕組み

①　年次インセンティブ報酬の仕組みと個別支給額

当社グループの年次インセンティブ報酬は、各事業年度の連結経常利益（在庫評価損益を除く）に応じて、当社グループの業務執行役員が金銭の支給を受けることができる制度としております。連結経常利益（在庫評価損益を除く）は、在庫評価の変動という特性を除いた石油業界における標準的な指標であり、社内外のステークホルダーに対して当社のパフォーマンスを説明する際に広く用いていることを理由にKPIとして選定しました。

2019年度における各業務執行役員への個別支給額に係る算式は以下の通りであり、原則として、2019年度の連結経常利益（在庫評価損益を除く）の実績額に応じて算式通りに支給します。ただし、著しい業績の悪化等、年次インセンティブ報酬の支給が相応しくないと判断される経営状況が生じた場合は、指名・報酬諮問委員会の審議を前提とした当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において、これを不支給とすることがあります。なお、当社及び当社の各中核事業会社は、年次インセンティブ報酬の算定方法につき、当社の監査等委員会において監査等委員である取締役の過半数の賛成を得た上で、当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において、下記の通り決議しております。

[年次インセンティブ報酬の算定方法]

2019年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）がゼロ円以上1,000億円未満の場合

各業務執行役員の個別支給額

＝2019年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）×別表１のA列に定める役位別乗数

2019年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）が1,000億円以上1,500億円未満の場合

各業務執行役員の個別支給額

＝（2019年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）－1,000億円）×２×別表１のA列に定める役位別乗数

＋1,000億円×別表１のA列に定める役位別乗数

2019年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）が1,500億円以上の場合

各業務執行役員の個別支給額

＝別表１のB列に定める役位別上限額

※別表１における役位別乗数及び役位別上限額の適用は、2018年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。

※上記算定方法の適用にあたり、連結経常利益（在庫評価損益を除く）の百万円未満は切り捨てとします。また、連結経常利益（在庫評価損益を除く）がゼロ未満の場合には、年次インセンティブ報酬を支給しません。

※年次インセンティブ報酬総額の上限となる法人税法第34条第１項第３号イ（１）の当社グループ各社の「確定額」は、792百万円（当社313百万円、コスモ石油㈱213百万円、コスモ石油マーケティング㈱151百万円、コスモエネルギー開発㈱115百万円の合計額）とします。

※当社グループの業務執行役員が、年次インセンティブ報酬の支給対象期間（2018年度に係る定時株主総会の日から2019年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で退任（業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。）した場合、当該退任業務執行役員に対する年次インセンティブ報酬は支給しません。

（別表１）

| 役位 | Ａ.役位別乗数 | Ｂ.役位別上限額
コスモエネルギー ホールディングス㈱ | 代表取締役会長 | 0.04680％ | 93,600千円
代表取締役社長　社長執行役員 | 0.04680％ | 93,600千円
取締役副社長執行役員 | 0.03168％ | 63,360千円
取締役専務執行役員 | 0.02376％ | 47,520千円
取締役常務執行役員 | 0.02088％ | 41,760千円
取締役執行役員 | 0.01728％ | 34,560千円
コスモ石油㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 0.02772％ | 55,440千円
取締役副社長執行役員 | 0.02232％ | 44,640千円
取締役専務執行役員 | 0.01953％ | 39,060千円
取締役常務執行役員 | 0.01818％ | 36,360千円
取締役執行役員 | 0.01512％ | 30,240千円
コスモ石油マーケティング ㈱ 及びコスモエネルギー開発 ㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 0.02376％ | 47,520千円
取締役常務執行役員 | 0.01818％ | 36,360千円
取締役執行役員 | 0.01512％ | 30,240千円

②　中長期インセンティブ報酬の仕組みと個別支給される当社株式等の数

当社グループの中長期インセンティブ報酬は、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）であり、毎年、下記(ⅰ)の対象職務執行期間における職務執行の対価として、連続する３事業年度（以下「評価対象期間」という。）を評価の対象とするインセンティブプランを設定します。2019年度において設定されるインセンティブプランは、2019年度から2021年度までの連続する３事業年度を評価対象期間とし、本制度の対象となる各業務執行役員に対し、役位ごとに定められる基準ポイント（下記(ⅱ)参照）のうち50％を「業績連動部分」、残りの50％を「非業績連動部分」として分けて付与します。原則として、評価対象期間経過後の８月に一定の要件を充足する者には、中長期インセンティブ報酬の算定式に従って「業績連動部分」及び「非業績連動部分」それぞれの基準ポイント数が株式交付ポイントに転換され、当該株式交付ポイント数の合計に応じた当社の普通株式（以下、「会社株式」という。）が交付されます。なお、会社株式のうち約50％は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、その売却代金が給付されます。

なお、「業績連動部分」に係る指標（KPI）は、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）としております。当社TSRの対TOPIX成長率は、当社ビジネスの性質上、市場要因による業績変動の影響を可能な限り排除でき、経営努力の結果としての企業価値創造の巧拙を公平・公正に評価できることを理由にKPIとして選定しました。また、連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）は、第６次連結中期経営計画～Ｏｉｌ＆Ｎｅｗ 2022～において、中長期視点で恒常的に健全経営を行っていくために早期に実現することを目標に掲げていることを理由にKPIとして選定しました。

（ⅰ） 本制度の対象とする職務執行期間（以下「対象職務執行期間」という。）

当社の取締役である業務執行役員：2019年７月～2020年６月

当社の各中核事業会社の取締役である業務執行役員：2019年７月～2020年６月

(ⅱ) 支給水準

2019年度から2021年度までの連続する３事業年度を評価対象期間として対象となる各業務執行役員に付与される基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は、以下の通りです。

なお、株式交付ポイントは１ポイントあたり１株とします。ただし、会社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、会社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの会社株式数（換価処分の対象となる株式数を含む）を調整します。

※別表２における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2018年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。

＜全体＞

| 株式交付ポイント数の上限
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 350,000ポイント
コスモ石油㈱ | 200,000ポイント
コスモ石油マーケティング㈱ | 150,000ポイント
コスモエネルギー開発㈱ | 150,000ポイント
合　計 | 850,000ポイント

＜役位毎＞（別表２）

| 役位 | 基準ポイント数 | 株式交付ポイント数の上限
コスモエネルギー ホールディングス㈱ | 代表取締役会長 | 19,010ポイント | 28,515ポイント
代表取締役社長　社長執行役員 | 19,010ポイント | 28,515ポイント
取締役副社長執行役員 | 12,870ポイント | 19,305ポイント
取締役専務執行役員 | 9,650 ポイント | 14,475ポイント
取締役常務執行役員 | 8,480ポイント | 12,720ポイント
取締役執行役員 | 7,020ポイント | 10,530ポイント
コスモ石油㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 11,260ポイント | 16,890ポイント
取締役副社長執行役員 | 9,070ポイント | 13,605ポイント
取締役専務執行役員 | 7,930ポイント | 11,895ポイント
取締役常務執行役員 | 7,380ポイント | 11,070ポイント
取締役執行役員 | 6,140ポイント | 9,210ポイント
コスモ石油マーケティング ㈱ 及びコスモエネルギー開発 ㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 9,650ポイント | 14,475ポイント
取締役常務執行役員 | 7,380ポイント | 11,070ポイント
取締役執行役員 | 6,140ポイント | 9,210ポイント

[中長期インセンティブ報酬の算定方法]

（ア）基準ポイントを株式交付ポイントに転換するにあたっての算定式

(a)業績連動部分

株式交付ポイントの業績連動部分＝基準ポイントの業績連動部分（基準ポイント×50%）

×　対象職務執行期間における在任月数（※１）/12ヶ月

×　業績連動係数（※２）（１ポイント未満切り捨て）

(b)非業績連動部分

株式交付ポイントの非業績連動部分＝基準ポイントの非業績連動部分（基準ポイント×50%）

×　対象職務執行期間における在任月数（※１）/12ヶ月

（１ポイント未満切り捨て）

※１　対象職務執行期間における各業務執行役員の在任月数が１ヶ月未満の場合は、１月在任していたものとみなす。

※２　業績連動係数は、下記（イ）に定める通りとする。

（イ）業績連動係数の算定方法

上記（ア）の(a)に適用される業績連動係数は、下記(a)及び(b)の通り、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）に応じて定まるものとします。

(a)　業績連動係数の算定方法

当社TSRの対TOPIX成長率 | 業績連動係数
150％以上 | 200％
50％以上　150％未満 | 当社TSRの対TOPIX成長率×２-100％
50％未満 | 0％

ただし、上記にかかわらず、対象期間中の最終の事業年度における連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）が2.0倍以上の場合には、業績連動係数は０％とする。

(b)　当社TSRの対TOPIX成長率の算定方法

当社TSRの対TOPIX成長率（％）

＝　当社TSR（％）（※１）　÷　TOPIX成長率（％）（※２）

（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

※１　当社TSR（％）＝（B＋C）÷A　（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

A：2019年５月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値（１円未満切り捨て）

B：2022年５月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値（１円未満切り捨て）

C：2019年度の期首から2021年度の期末までの間における会社株式１株当たりの配当金の総額値

※２　TOPIX成長率（％）＝E÷D（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

D：2019年５月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値（１円未満切り捨て）

E：2022年５月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値（１円未満切り捨て）

当社グループの業務執行役員が死亡した場合または国内非居住者となることが決まった場合には、直近の当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）に基づき、上記算定方法に準じる方法により、速やかに基準ポイントを株式交付ポイントに転換することとし、当該株式交付ポイントに応じた会社株式の全てを株式市場において売却の上、その売却代金を当該業務執行役員に給付します（当該取締役が死亡した場合は、当該取締役の相続人に給付します）。

また、本制度開始時に国内非居住者である業務執行役員には、本制度と同様の時期に、本制度と同様の算定式に基づく株式交付ポイントに相当する株式数に会社株式の時価を乗じた金額を支給します。

なお、当社は当社の執行役員に対しても本制度を導入することを予定しております。

Ⅳ.役員報酬にかかる株主総会の決議年月日

第３回定時株主総会（2018年６月21日開催）の決議により、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の上限を年額６億円、監査等委員である取締役の金銭報酬の上限を年額９千万円としています。また、株式報酬制度において当社が拠出する金員の上限を対象期間ごとに４億円としております。

対象となる員数（2019年６月20日時点）は、基本報酬については取締役７名（監査等委員である取締役を除く。社内取締役５名、社外取締役２名）、年次インセンティブ、中長期インセンティブについては取締役５名（社内取締役のみ）としております。監査等委員である取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしています。

報酬実績と業績との関係性

I.役員区分ごとの報酬総額及び報酬の種類別総額開示

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 409 | 196 | 179 | 34 | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 38 | 38 | － | － | 2
社外役員 | 68 | 68 | － | － | 4

※上記のうち株式報酬は、当連結会計年度に取締役５名に付与した株式報酬の基準ポイントについて費用計上した額を記載しています。

Ⅱ.連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | 連結報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
森川　桂造 | 取締役 | 提出会社 | 62 | 53 | 10 | 125
桐山　浩 | 取締役 | 提出会社 | 62 | 53 | 10 | 125

※上記のうち株式報酬は、当連結会計年度に付与した株式報酬の基準ポイントについて会計処理（費用計上）した額を記載しており、実際に株式交付ポイントへと転換して得られる金額とは異なります。なお、当連結会計年度に付与した株式報酬の基準ポイントの全数が株式交付ポイントへと転換された場合、森川桂造、桐山浩の各氏が得られる株式報酬について、基準ポイント算定日の株価に基づく金額は46百万円となります。

Ⅲ.最近事業年度のインセンティブ報酬に係る指標（KPI）の目標及び実績

当社の年次インセンティブ報酬は、2018年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）の基準業績値として1,000億円を設定しています。2018年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）の業績実績は、1,074億円であり、2018年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）が1,000億円以上1,500億円未満の場合に該当し、各業務執行役員の個別支給額の計算は以下の通りとなります。

各業務執行役員の個別支給額

＝（1,074億円－1,000億円）×２×別表１のA列に定める役位別乗数

＋1,000億円×別表１のA列に定める役位別乗数

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した投資株式を、純投資目的以外の目的で保有することがあります。

なお、純投資目的である投資株式については保有しておりません。

②　COSMO OIL EUROPE B.V.における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるCOSMO OIL EUROPE B.Vについては以下の通りであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 15,103
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　丸善石油化学(株)における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社である丸善石油化学(株)については以下の通りであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有する場合は必要最小限の保有とし、これらの株式については、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上の為、毎年、個別株式に対して、資本コスト・便益・中長期的な経済合理性等を総合的・具体的に検証しております。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 70
非上場株式以外の株式 | 22 | 7,023

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東ソー㈱ | 2,648,000 | 2,648,000 | 営業政策による投資目的 資本コスト、便益、中長期的な経済合理性等を総合的、具体的に検証し保有 | 有
4,557 | 5,529
ＪＳＲ㈱ | 500,900 | 500,900 | 営業政策による投資目的 資本コスト、便益、中長期的な経済合理性等を総合的、具体的に検証し保有 | 無
859 | 1,198
㈱千葉銀行 | 500,000 | 500,000 | 金融政策による投資目的 資本コスト、便益、中長期的な経済合理性等を総合的、具体的に検証し保有 | 無
300 | 427
日立化成㈱ | 87,100 | 87,100 | 営業政策による投資目的 資本コスト、便益、中長期的な経済合理性等を総合的、具体的に検証し保有 | 無
213 | 211
ＫＨネオケム㈱ | 68,800 | 68,800 | 営業政策による投資目的 資本コスト、便益、中長期的な経済合理性等を総合的、具体的に検証し保有 | 無
183 | 219
大伸化学㈱ | 130,000 | 130,000 | 営業政策による投資目的 資本コスト、便益、中長期的な経済合理性等を総合的、具体的に検証し保有 | 無
172 | 190
デンカ㈱ | 44,200 | 44,200 | 営業政策による投資目的 資本コスト、便益、中長期的な経済合理性等を総合的、具体的に検証し保有 | 無
140 | 157
日華化学㈱ | 89,000 | 89,000 | 営業政策による投資目的 資本コスト、便益、中長期的な経済合理性等を総合的、具体的に検証し保有 | 無
90 | 109
東邦化学工業㈱ | 233,000 | 233,000 | 営業政策による投資目的 資本コスト、便益、中長期的な経済合理性等を総合的、具体的に検証し保有 | 無
87 | 143
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 131,000 | 131,000 | 金融政策による投資目的 資本コスト、便益、中長期的な経済合理性等を総合的、具体的に検証し保有 | 無
72 | 91

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　提出会社における株式の保有状況

提出会社の株式の保有状況については以下の通りであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有する場合は必要最小限の保有とし、これらの株式については、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上の為、毎年、個別株式に対して、資本コスト・便益・中長期的な経済合理性等を総合的・具体的に検証しております。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 214
非上場株式以外の株式 | 5 | 4,907

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 4 | ゴルフ会員権の取得
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＪＸＴＧホールディングス㈱ | 4,226,500 | 4,226,500 | 業務提携政策による投資目的 資本コスト、便益、中長期的な経済合理性等を総合的、具体的に検証し保有 | 有
2,140 | 2,720
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,067,400 | 2,067,400 | 金融政策による投資目的 資本コスト、便益、中長期的な経済合理性等を総合的、具体的に検証し保有 | 無
1,137 | 1,440
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,781,216 | 5,781,216 | 金融政策による投資目的 資本コスト、便益、中長期的な経済合理性等を総合的、具体的に検証し保有 | 無
990 | 1,106
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 153,427 | 153,427 | 金融政策による投資目的 資本コスト、便益、中長期的な経済合理性等を総合的、具体的に検証し保有 | 無
594 | 683
大丸エナウィン㈱ | 42,500 | 42,500 | 営業政策による投資目的 資本コスト、便益、中長期的な経済合理性等を総合的、具体的に検証し保有 | 無
45 | 35

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。